Am 1. Januar 2002 trat das Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (WpÜG) in Kraft, durch das gleichzeitig die neuen §§ 327a bis 327f in das Aktiengesetz eingefügt wurden. Damit wird Hauptaktionären, die mindestens 95 % der Anteile einer Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien halten, die Möglichkeit eröffnet, sich die Anteile von Minderheitsaktionären durch Hauptversammlungsbeschluss gegen eine angemessene Barabfindung übertragen zu lassen (§ 327a I 1 AktG). Die Entscheidung darüber, ob und wann ein solcher Ausschluss erfolgen soll, liegt einseitig beim Hauptaktionär, von dem die Höhe der Abfindung festzulegen, zu erläutern und zu begründen ist (§ 327b I 1 AktG). Die Minderheitsaktionäre können ihrerseits nicht die Abnahme ihrer Anteile zu einem von ihnen selbst gewählten Zeitpunkt oder Preis verlangen, sondern lediglich die gerichtliche Festlegung der Abfindung in einem Spruchverfahren beantragen (§ 327f 2 AktG). Aufgrund dieser Asymmetrie kommt der Bemessung der angemessenen Abfindung eine besondere Bedeutung zu.
Im Folgenden soll vor allem diskutiert werden, in welcher Beziehung die Abfindung zu den Grenzpreisen der Minderheitsaktionäre steht und welche Effekte dabei berücksichtigt werden müssen. Vorab soll geklärt werden, wie sich der Ausschluss von Minderheitsaktionären nach den §§ 327a bis 327f AktG von anderen Ausschlussmöglichkeiten unterscheidet und wo mögliche Motive für einen Minderheitenausschluss liegen.
Inhaltsverzeichnis
- Einleitung
- Begriff des Squeeze-out und Formen des Minderheitsausschlusses
- Begriff des Squeeze-out
- Andere Formen des Minderheitsausschlusses
- Übertragende Auflösung
- Eingliederung
- Verschmelzung
- Formwechsel
- Kapitalherabsetzung
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
- Gründe für und gegen den Ausschluss von Minderheitsaktionären
- Kosteneinsparungsaspekt
- Nicht oder nur indirekt kostenrelevante Aspekte
- Argumente gegen einen Squeeze-out
- Bemessung der Barabfindung
- Ertragswertverfahren
- Grenzpreis der Abzufindenden
- Grenzpreis des Abfindungsleistenden
- Verhältnis der Grenzpreise zur Abfindungshöhe
- Einbeziehung von Synergie- und Trennungseffekten
- Berücksichtigung des Börsenkurses
- Außerbörslich gezahlte Preise
- Ertragswertverfahren
- Zusammenfassung und Bewertung
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Arbeit untersucht den Squeeze-out von Minderheitsaktionären im Kontext des deutschen Aktienrechts, insbesondere im Hinblick auf das WpÜG. Ziel ist es, die Motive für einen Squeeze-out zu beleuchten, verschiedene Formen des Minderheitsausschlusses zu vergleichen und die ökonomischen Aspekte der Abfindungsbemessung zu analysieren.
- Motive für Squeeze-outs
- Formen des Minderheitsausschlusses
- Ökonomische Aspekte der Abfindungsbemessung
- Grenzpreise der Minderheitsaktionäre
- Berücksichtigung von Synergie- und Trennungseffekten
Zusammenfassung der Kapitel
Einleitung: Die Arbeit beginnt mit der Einführung des Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (WpÜG) und der damit eingeführten Möglichkeit für Hauptaktionäre, Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung auszuschließen. Die besondere Bedeutung der angemessenen Abfindungsbemessung wird hervorgehoben, wobei der Fokus auf dem Verhältnis der Abfindung zu den Grenzpreisen der Minderheitsaktionäre liegt.
Begriff des Squeeze-out und Formen des Minderheitsausschlusses: Dieses Kapitel definiert den Squeeze-out und differenziert ihn von anderen Formen des Minderheitsausschlusses wie der übertragenden Auflösung, Eingliederung, Verschmelzung, Formwechsel, Kapitalherabsetzung und dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Es beleuchtet die rechtlichen Unterschiede und die jeweiligen Auswirkungen auf die Minderheitsaktionäre.
Gründe für und gegen den Ausschluss von Minderheitsaktionären: Hier werden die ökonomischen Motive für einen Squeeze-out diskutiert, insbesondere der Kosteneinsparungsaspekt und nicht direkt kostenrelevante Aspekte, wie z.B. die Vereinfachung der Unternehmensführung. Darüber hinaus werden Argumente gegen den Squeeze-out, wie beispielsweise der Eingriff in die Eigentumsrechte der Minderheitsaktionäre, beleuchtet.
Bemessung der Barabfindung: Dieses Kapitel analysiert verschiedene Methoden zur Bemessung der Barabfindung, insbesondere das Ertragswertverfahren, die Berücksichtigung des Börsenkurses und außerbörslich gezahlter Preise. Es untersucht detailliert das Ertragswertverfahren, inklusive der Grenzpreise der Abfindungsleistenden und Abzufindenden und der Einbeziehung von Synergie- und Trennungseffekten. Die Komplexität der Abfindungsbemessung wird hervorgehoben.
Schlüsselwörter
Squeeze-out, Minderheitsaktionäre, Abfindung, WpÜG, Aktiengesetz, Ertragswertverfahren, Grenzpreise, Synergieeffekte, Trennungseffekte, Aktienrecht, Unternehmensübernahme.
Häufig gestellte Fragen zum Squeeze-out von Minderheitsaktionären
Was ist der Gegenstand dieses Texts?
Der Text bietet eine umfassende Übersicht zum Thema Squeeze-out von Minderheitsaktionären im deutschen Aktienrecht, insbesondere im Kontext des WpÜG. Er behandelt die rechtlichen Grundlagen, ökonomischen Aspekte und die Bewertung der Abfindungsbemessung.
Was sind die zentralen Themen des Texts?
Zentrale Themen sind der Begriff des Squeeze-out und seine Abgrenzung zu anderen Minderheitsausschlussformen, die Motive für und gegen einen Squeeze-out (einschließlich Kostenersparnis und Beeinträchtigung von Eigentumsrechten), sowie die detaillierte Analyse der Abfindungsbemessung anhand verschiedener Verfahren (insbesondere das Ertragswertverfahren) unter Berücksichtigung von Synergie- und Trennungseffekten. Der Einfluss des Börsenkurses und außerbörslich gezahlter Preise wird ebenfalls behandelt.
Welche Formen des Minderheitsausschlusses werden behandelt?
Der Text unterscheidet den Squeeze-out von anderen Minderheitsausschlussformen wie der übertragenden Auflösung, Eingliederung, Verschmelzung, Formwechsel, Kapitalherabsetzung und dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die rechtlichen Unterschiede und Auswirkungen auf Minderheitsaktionäre werden beleuchtet.
Warum wird ein Squeeze-out durchgeführt?
Der Text nennt ökonomische Motive wie Kosteneinsparungen und die Vereinfachung der Unternehmensführung. Nicht direkt kostenrelevante Aspekte werden ebenfalls betrachtet.
Welche Argumente sprechen gegen einen Squeeze-out?
Argumente gegen einen Squeeze-out umfassen den Eingriff in die Eigentumsrechte der Minderheitsaktionäre.
Wie wird die Abfindung für Minderheitsaktionäre berechnet?
Die Abfindungsbemessung wird detailliert analysiert, mit Fokus auf dem Ertragswertverfahren, der Berücksichtigung des Börsenkurses und außerbörslich gezahlter Preise. Das Ertragswertverfahren wird dabei im Detail erklärt, inklusive der Grenzpreise der Abfindungsleistenden und Abzufindenden und der Einbeziehung von Synergie- und Trennungseffekten.
Was sind Grenzpreise im Kontext des Squeeze-outs?
Grenzpreise bezeichnen die Preise, die für die Minderheitsaktionäre (Grenzpreis der Abzufindenden) und den Mehrheitseigentümer (Grenzpreis des Abfindungsleistenden) relevant sind bei der Berechnung der Abfindung. Das Verhältnis dieser Grenzpreise zueinander ist entscheidend für die Höhe der Abfindung.
Welche Rolle spielen Synergie- und Trennungseffekte bei der Abfindungsbemessung?
Synergie- und Trennungseffekte, die durch den Squeeze-out entstehen können, beeinflussen die Höhe der Abfindung. Diese Effekte werden im Kontext des Ertragswertverfahrens berücksichtigt.
Welche Gesetze sind relevant für den Squeeze-out?
Das Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (WpÜG) und das Aktiengesetz spielen eine zentrale Rolle.
Welche Schlüsselwörter beschreiben den Text?
Schlüsselwörter sind: Squeeze-out, Minderheitsaktionäre, Abfindung, WpÜG, Aktiengesetz, Ertragswertverfahren, Grenzpreise, Synergieeffekte, Trennungseffekte, Aktienrecht, Unternehmensübernahme.
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- Kristiane Prescha (Author), 2005, Squeeze-out von Minderheitsaktionären - Motive, Möglichkeiten und ökonomische Analyse, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/74311
