Bilanzierung von aktienbasierten Vergütungssystemen nach IFRS 2: Eine kritische Analyse

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung

2 Bilanzierung aktienbasierter Vergütung nach IFRS
2.1 Gegenstand und Geltungsbereich des IFRS
2.2 Eigenkapitalorientierte aktienbasierte Vergütung
2.2.1 Bilanzansatz
2.2.2 Bilanzbewertung
2.3 Cashorientierte aktienbasierte Vergütung
2.3.1 Bilanzansatz
2.3.2 Bilanzbewertung
2.4 Kombinationsmodelle
2.5 Angaben und Erläuterungen im Anhang

3 Kritische Würdigung des IFRS
3.1 Zweckmäßigkeit einer erfolgswirksamen Verbuchung von aktienbasierten Vergütungssystemen
3.2 Möglichkeit der Bilanzpolitik durch Bewertungsspielräume und die Ausgestaltung von Erfolgszielen
3.3 Aktienoptionsprogramm - ein Auslaufmodell?

4 Thesenförmige Zusammenfassung

Literaturverzeichnis

Verzeichnis der angewandten Standards

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Aktienbasierte Vergütungsformen nach IFRS

Abbildung 2: Auswirkung von marktunabhängigen und marktorientierten Erfolgszielen auf die Bewertung

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

Aktienbasierte Vergütungssysteme sind seit einiger Zeit zunehmend ins Blickfeld öffentlichen Interesses geraten. Während die Entlohnung lange Zeit vorwiegend aus einem Festgehalt und einer ergebnisabhängigen Tantieme bestand, treten zu- nehmend aktienbasierte variable Vergütungsbestandteile - zumeist in Form von Aktienoptionen - in Erscheinung.¹ In den USA haben Aktienoptionsprogramme bereits längere Tradition. In Deutschland verbreiteten sie sich erst Ende der 90er Jahre² mit In-Kraft-Treten des KonTraG.³ Grundsätzlich auch mit Dritten denkbar, haben sich aktienbasierte Vergütungsformen vor allem bei Transaktionen mit Mit- arbeitern, insbesondere Führungskräften, zu einem gängigen Entlohnungsbestand- teil entwickelt. Zweck der Einführung von aktienbasierten Vergütungsformen im Sinne der Agency Theorie ist es, die Interessen von Management und Aktionären einander anzugleichen, indem das Management mittels monetärer Anreize in eine „eignerähnliche“ Position versetzt wird.⁴

Die Verbreitung aktienbasierter Vergütungen wurde allerdings auch von einigen Fehlentwicklungen begleitet. Den Managern wurde insbesondere eine ungerecht- fertigte „Selbstbedienung“ auf Kosten der Aktionäre vorgeworfen, weil die Ver- gütungen teilweise astronomische Größen annahmen.⁵ Im Gegensatz zu Gehältern und Bonuszahlungen existierten bislang nach IFRS für aktienbasierte Vergütun- gen keine Ansatz- und Bewertungsregeln zur Bilanzierung, so dass für die hohen Vergütungen meist kein Personalaufwand verbucht wurde.⁶ Vor dem Hintergrund der zunehmenden Verbreitung und des erheblichen Umfangs aktienbasierter Ver- gütungen wurden Forderungen nach einer höheren Transparenz und einer bilan- ziellen Erfassung immer lauter. Als Reaktion veröffentlichte der IASB schließlich im Februar 2004 mit IFRS 2 verbindliche Regeln zur Bilanzierung aktienbasierter Vergütungssysteme. Gewährt ein Unternehmen als Gegenleistung für empfangene Güter oder Dienstleistungen Eigenkapitalinstrumente, müssen diese nun erfolgs- wirksam zu ihrem fair value erfasst werden. Nach IFRS bilanzierende Unterneh- men müssen den Standard für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2005 anwenden.

Ziel der vorliegenden Arbeit ist einerseits die detaillierte Darstellung der Vor- schriften zur bilanziellen Behandlung von aktienbasierten Vergütungssystemen nach IFRS 2. Andererseits sollen diese Vorschriften einer kritischen Analyse un- terzogen werden.

Die Arbeit ist daher wie folgt aufgebaut: im Anschluss an die Einleitung wird in Kapitel 2 zunächst der Standard anhand der Regelungen des IASB und ergänzen- der Literaturbeiträge erläutert. Dabei wird zunächst der Geltungsbereich des IFRS 2 beschrieben. Darauf aufbauend werden die Regelungen zum Bilanzansatz und zur Bilanzbewertung für die verschiedenen Ausprägungen aktienbasierter Vergü- tungssysteme analysiert. Das Kapitel endet mit einer kurzen Darstellung der An- gaben, die im Anhang der Bilanz vorzunehmen sind. In Kapitel 3 werden die zent- ralen Kritikpunkte am Standard erläutert. Das abschließende Kapitel 4 liefert eine thesenförmige Zusammenfassung der wesentlichen Erkenntnisse der Arbeit.

Um der Komplexität des Untersuchungsgegenstandes gerecht zu werden, finden nur die Rechnungslegungsvorschriften des IASB Berücksichtigung. Ein Verzicht auf die Vorschriften des HGB ist insofern vertretbar, dass diese für die überwie- gende Mehrheit an Unternehmen mit aktienbasierten Vergütungssystemen zu ei- nem Auslaufmodell geworden sind: seit 2007 müssen sämtliche kapitalmarktori- entierte Mutterunternehmen ihren Konzernabschluss nach IFRS aufstellen.⁷ Die Regelungen des US-GAAP sind seit der Überarbeitung von SFAS 123 Ende 2004 nahezu konvergent mit IFRS 2⁸, so dass auch auf eine Analyse der US- amerikanischen Vorschriften verzichtet wird.⁹

2 Bilanzierung aktienbasierter Vergütung nach IFRS 2

2.1 Gegenstand und Geltungsbereich des IFRS 2

Der Anwendungsbereich von IFRS 2 erstreckt sich grundsätzlich auf die Bilanzie- rung sämtlicher anteilsbasierter Vergütungsformen. Eine anteilsbasierte Vergü- tung ist im IFRS 2 definiert als „ein Geschäftsvorfall, bei dem das Unternehmen Güter oder Dienstleistungen erhält und im Gegenzug Eigenkapitalinstrumente des Unternehmens (einschließlich Aktien oder Aktienoptionen) hingibt oder Güter oder Dienstleistungen erwirbt und dafür gegenüber dem Lieferanten dieser Güter oder Dienstleistungen eine Schuld eingeht, deren Höhe vom Kurs der Aktien oder anderer Eigenkapitalinstrumente des Unternehmens abhängig ist.“¹⁰ Anhand die- ser Definition lassen sich also zunächst eigenkapital- und cashorientierte anteils- basierte Vergütungen unterscheiden. Während es bei der ersten Variante zu einer tatsächlichen Übertragung von Aktien kommt, wird dem Begünstigten bei letzte- rer Variante ein Barausgleich gewährt. Zu den eigenkapitalorientierten Vergü- tungsinstrumenten gehören Aktien und Aktienoptionen. Cashorientierte Vergü- tungsinstrumente umfassen phantom stocks (virtuelle Unternehmensanteile) sowie stock appreciation rights (virtuelle Aktienoptionen). Zusätzlich gibt es Kombina- tionsmodelle aus echten und virtuellen Eigenkapitalinstrumenten, bei denen das Unternehmen oder die Gegenseite zwischen einem Barausgleich und Eigenkapi- talinstrumenten wählen kann.¹¹ Abbildung 1 gibt eine Übersicht über die drei un- terschiedlichen Vergütungsformen nach IFRS 2 und ihre jeweiligen Ausprägun- gen. Eine detaillierte Erläuterung der einzelnen Modelle wird in den folgenden Kapiteln 2.2-2.4 vorgenommen.

Obwohl die Diskussion um die Bilanzierung von anteilsbasierten Vergütungen vorwiegend die Vergütung von Mitarbeitern mit Aktien und Aktienoptionen zum Gegenstand hat, ist festzuhalten, dass nach IFRS 2.2-4 die Bilanzierung aller Transaktionen geregelt wird, bei denen Unternehmensanteile oder Optionen auf solche Anteile als Entgelt für Güter, Arbeitsleistungen oder andere Dienstleistun- gen gewährt werden. Der Anwendungsbereich des IFRS 2 ist also nicht auf Trans- aktionen mit Mitarbeitern oder die Rechtsform der Aktiengesellschaft be- schränkt.¹² Bspw. fällt auch die Bezahlung von Warenlieferungen mit Eigenkapitalinstrumenten oder der Einsatz solcher Instrumente bei der GmbH unter den Anwendungsbereich von IFRS 2.¹³ Von praktischer Relevanz in Deutschland sind jedoch vorwiegend aktienbasierte Vergütungen an Arbeitnehmer¹⁴, auf die sich daher die folgenden Erläuterungen konzentrieren.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Aktienbasierte Vergütungsformen nach IFRS 2

Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Pellens, B., Crasselt, N. (1998), S. 128; Shoukier, M. (2006), S. 6.

Explizit ausgeschlossen von der Anwendung des IFRS 2 sind Geschäftsvorfälle, die in den Anwendungsbereich des IFRS 3 („Unternehmenszusammenschlüsse“), des IAS 32 („Finanzinstrumente: Angaben und Darstellung“) oder des IAS 39 („Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung“) fallen.¹⁵ IFRS ist außerdem auch dann nicht anwendbar, wenn Arbeitnehmer Anteile wegen ihrer Eigenschaft als Aktionär erhalten.¹⁶

2.2 Eigenkapitalorientierte aktienbasierte Vergütung

2.2.1 Bilanzansatz

Die Ausgabe von Aktien oder Aktienoptionen führt nach IFRS 2 auf Seiten des Unternehmens zu einer Eigenkapitalmehrung, deren Höhe abhängig ist vom Wert der empfangenen Vermögensgegenstände oder Dienstleistungen. Die Gegenbu- chung erfolgt durch Aktivierung der empfangenen Gegenleistung. Können die empfangenen Vermögenswerte nicht als Aktivum erfasst werden, weil sie nicht die Ansatzkriterien für assets erfüllen, ist die Gegenbuchung im Aufwand vorzunehmen.¹⁷ Genau dies ist bei der Gewährung von (Belegschafts-)aktien oder Aktienoptionen an Mitarbeiter der Fall, denn die Vergütung der Mitarbeiter mit Eigenkapitalinstrumenten stellt ein Entgelt für ihre Arbeitsleistungen dar. Diese sind jedoch unabhängig davon, ob sie noch zu erbringen sind oder schon erbracht wurden, nicht aktivierungsfähig.¹⁸ Beispiel 2.1 veranschaulicht diesen Sachverhalt für den Einsatz von Belegschaftsaktien¹⁹ zur Mitarbeitervergütung.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten²⁰

Durch den Buchungssatz „Personalaufwand/Kasse an gezeichnetes Kapi- tal/Kapitalrücklage“ kommt zum Ausdruck, dass das Unternehmen einerseits Ei- genkapitalinstrumente emittiert und dafür Arbeitsleistungen erhält, andererseits diese Arbeitsleistungen in den Wertschöpfungsprozess des Unternehmens einge- hen. Der erste Vorgang begründet die Eigenkapitalerhöhung, der zweite Vorgang die Aufwandsbuchung.²¹

Die bilanzielle Abbildung der Mitarbeitervergütung mit Aktienoptionen ist kom- plexer. Es kommt ebenfalls zu einer ergebnisneutralen Buchung „Personalauf- wand an Kapitalrücklage“ für die Gewährung der Optionen. Zusätzlich ist aber auch die mögliche Ausgabe von Aktien bilanziell zu erfassen, in dem bei einer Ausübung der Optionen die Einzahlungen der Arbeitnehmer gebucht werden („Kasse an Gezeichnetes Kapital / Kapitalrücklage“). Zudem werden Aktienopti- onen im Gegensatz zu Belegschaftsaktien in der Regel zur Abgeltung künftiger Arbeitsleistungen gewährt. Erfolgt also eine Ausübungsfreigabe der Optionen erst nach Ablauf eines Erdienungszeitraums (Sperrfrist), so müssen die Aufwandsbu- chungen und Eigenkapitalerhöhungen gleichmäßig über diesen Zeitraum verteilt werden.²²

Besonderheiten ergeben sich, wenn die Dauer des Erdienungszeitraumes von be- stimmten Ausübungsbedingungen (vesting conditions) abhängt. In diesem Fall ist der Erdienungszeitraum zu schätzen.²³ Handelt es sich um eine kapitalmarktbezo- gene Ausübungsbedingung (market condition), wie bspw. ein absolutes oder rela- tives Aktienkursziel, darf der Zeitraum später nicht korrigiert werden. Stattdessen finden sie bei der Bewertung der Optionen Berücksichtigung (vgl. Kap. 2.2.2). Bei nicht-kapitalmarktbezogenen Ausübungsbedingungen, wie z.B. eine Sperr- frist, bis zu deren Ende die Mitarbeiter im Unternehmen verbleiben müssen (ser- vice condition), oder eine bestimmte zu erreichende Gewinn-/Umsatzsteigerung (performance condition), ist dagegen eine Anpassung des Zeitraumes an die tat- sächliche Dauer vorzunehmen. Zudem gilt bei dieser Form der Ausübungsbedin- gungen eine Ausnahme vom Grundsatz der Irreversibilität der Eigenkapitalbu- chung. So ist nach IFRS 2.20 die Anzahl der Aktienoptionen zu schätzen, die auf- grund nicht erfüllter service oder performance conditions voraussichtlich verfallen und eine entsprechende Anpassungsbuchung vorzunehmen.²⁴ Die Schätzung ist zu jedem Berichtsdatum zu korrigieren, sofern Informationen über eine veränderte Ausfallrate bekannt geworden sind. Zum vesting date (Ende der Sperrfrist) hat die Schätzung dann mit den ausübbaren Aktienoptionen übereinzustimmen. Beispiel

2.2 verdeutlicht diesen Sachverhalt.

Nach Eintritt der Ausübungsmöglichkeit dürfen einmal vorgenommene Eigenkapitalbuchungen auch dann nicht wieder rückgängig gemacht werden, wenn sie wegen nachträglicher Änderungen der Verhältnisse ihre Ausübbarkeit wieder verlieren oder sie schlichtweg nicht ausgeübt werden.²⁵

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten²⁶

2.2.2 Bilanzbewertung

Die Bewertung der angesetzten Eigenkapitalinstrumente erfolgt stets zum beizu- legenden Zeitwert²⁷ (fair value) zum jeweiligen Bewertungsstichtag. Der fair va- lue ist entweder direkt nach dem beizulegenden Zeitwert der erhaltenen Güter oder Dienstleistungen im Zeitpunkt des Empfangs oder indirekt unter Bezugnah- me auf den beizulegenden Zeitwert des hingegebenen Eigenkapitalinstruments zum gleichen Zeitpunkt zu ermitteln, je nachdem mit welcher Methode der fair value verlässlicher ermittelt werden kann.²⁸ Bei der Vergütung von Mitarbeitern mit Aktien oder Aktienoptionen ist die indirekte Methode vorzuziehen, da davon ausgegangen wird, dass der Wert der Arbeitsleistungen der Mitarbeiter nicht ver- lässlich geschätzt werden kann, vor allem, weil die mit Eigenkapitalinstrumenten bezahlten Vergütungsbestandteile von Arbeitnehmern meist nur den variablen Anteil darstellen.²⁹ Die Bestimmung des fair values der Eigenkapitalinstrumente gilt als eine der schwierigsten Aufgabe bei der Anwendung der IFRS 2, da sich der endgültige Wert der Transaktion erst in der Zukunft herausstellt, die Schät-

[...]

¹ Vgl. Küting, K., Dürr, U. (2004), S. 609.

² Zuvor erlaubte das AktG nicht die Auferlegung von reinen Optionsprogrammen.

³ Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich vom 27.04.1998, BGBl. I, S. 786.

⁴ Vgl. Küting, K., Dürr, U. (2004), S. 609.

⁵ Vgl. Kramer, A. (2002), S. 1.

⁶ Vgl. Pellens, B., Fülbier, R., Gassen, J. (2006), S. 478.

⁷ Vgl. Schmidt, L. (2006), S. 3.

⁸ Vgl. Rossmanith, J., Funk, W., Alber, M. (2006), S. 671.

⁹ Zur Erläuterung der wichtigsten noch verbleibenden Unterschiede zwischen SFAS 123 (R) und IFRS 2 vgl. Pellens, B., Fülbier, R., Gassen, J. (2006), S.504 f.

¹⁰ IFRS 2, Anhang A.

¹¹ Vgl. IFRS 2.2.

¹² Vgl. Pellens, B., Fülbier, R., Gassen, J. (2006), S. 478.

¹³ Vgl. Kirnberger, C. (2006), S.625 oder weitere Beispiele bei Pellens, B., Fülbier, R., Gassen, J. (2006), S. 479.

¹⁴ Vgl. Heuser, P., Theile, C. (2005), Sp. 1185 und Hasbargen, U., Stauske, E. (2004), S. 1154.

¹⁵ Vgl. IFRS 2.5 und 2.6.

¹⁶ Bspw. wenn ein Unternehmen seinen Aktionären das Recht gewährt, weitere Aktien zum Vor- zugspreis zu erwerben (vgl. IFRS 2.4).

¹⁷ Vgl. IFRS 2.8.

¹⁸ Vgl. Pellens, B., Fülbier, R., Gassen, J. (2006), S.483 f.

¹⁹ Belegschaftsaktien werden in der Regel mit einem Rabatt zum Tagespreis an Mitarbeiter ver- äußert. In einigen Fällen kann auf eine Buchung des Personalaufwands verzichtet werden (vgl. IFRS 2.IG Example 11), bspw. wenn Anzahl und Rabatt innerhalb geringer lohnsteuerfreier Grenzen bleiben (in Deutschland z.B. die 135 Euro Grenze des § 19a Abs.1 EStG).

²⁰ Vgl. Pellens, B., Fülbier, R., Gassen, J. (2006), S. 484.

²¹ Vgl. Pellens, B., Crasselt, N. (2004), S. 114.

²² Vgl. IFRS 2.15 (a).

²³ Vgl. IFRS 2.15 (b).

²⁴ Vgl. IFRS 2.19-21.

²⁵ Vgl. IFRS 2.23.

²⁶ In Anlehnung an Ballwieser, W., Beine, F., Hayn, S. et al. (2006), Abschnitt 17, Rz. 50.

²⁷ Der beizulegende Zeitwert ist definiert als der Betrag, zu dem zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern ein Vermögenswert ge- tauscht, eine Schuld beglichen oder ein gewährtes Eigenkapitalinstrument getauscht werden könnte (vgl. IFRS 2 Anhang A).

²⁸ Vgl. IFRS 2.10.

²⁹ Vgl. IFRS 2.12.