Für die Attraktivität und den Durchbruch der Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft ist insbesondere wichtig, ob die hauptsächlich auf die nationalen Rechtssysteme der einzelnen Mitgliedsstaaten verweisenden Normen des „SE-Rechtes“ und die umgesetzten nationalen Gesetze selbst weitreichend genug sind.
Immer häufiger nehmen in den einzelnen Mitgliedsstaaten durch europäische Richtlinien vorgegebene Gesetzesänderungen, Einfluss auf die gesellschaftsrechtliche und steuerliche Gesetzgebung, sowie die Rechnungslegungs-, Prüfungs- und Publizitätspflichten.
Gerade in der letzten Zeit, zum Ende des Jahres 2006 und zu Beginn des Jahres 2007, sind diesbezüglich einige einschneidende Änderungen durch die europarechtlichen Vorgaben und die Rechtssprechung des Europäischen Gerichtshofes (EUGH) vollzogen worden.
Die vorliegende Arbeit soll die Gesellschaftsform Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea) im Hinblick auf ihre Besteuerungssystematik und die anzuwendenden Rechnungslegungs-, Prüfungs- und Publizitätspflichten analysieren.
Der Schwerpunkt wird hierbei auf die Besteuerungsgrundlagen in der Bundesrepublik Deutschland gelegt, die vor kurzer Zeit, veranlasst durch die Vorgaben der Fusionsrichtlinie, einschlägige Änderungen durch den Erlass des Gesetzes über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG) erfahren haben.
Des Weiteren beschäftigt sich die Arbeit mit der grenzüberschreitenden Sitzverlegung der SE und den Auswirkungen der damit verbundenen Rechtssprechung des EuGH für die deutschen (Kapital-)Gesellschaften.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Einführung und Thematik
1.2 Ziele und Aufbau der Arbeit
2 Europäisches Gemeinschaftsrecht, Rechtsgrundlagen und Historie der SE
2.1 Einfluss des europäischen Gemeinschaftsrechts auf die nationalen Gesetzgebungen
2.2 Entstehungsgeschichte der SE
2.3 Rechtsgrundlagen der SE
3 Gesellschaftsrechtliche Grundlegung der Gründung und Sitzverlegung der SE
3.1 Einführung
3.2 Numerus Clausus der Gründungsformen
3.2.1 Gründung einer SE durch Verschmelzung
3.2.2 Gründung einer Holding-SE
3.2.3 Gründung einer Tochter-SE
3.2.4 Umwandlung einer bestehenden nationalen Aktiengesellschaft in eine SE
3.3 Grenzüberschreitende Sitzverlegung
3.4 Vorteile der SE bei Sitzverlegung gegenüber einer deutschen Gesellschaftsform aus gesellschaftsrechtlicher Sicht
3.5 Ergebnis
4 Prüfungs- und Publizitätspflichten der SE im steuerlichen Kontext
4.1 Einführung
4.2 Abschlussprüfung bei der SE
4.3 Publizitätspflichten der SE
4.4 Ergebnis
5 Besteuerung und Rechnungslegung der SE
5.1 Einführung in die Besteuerung und Rechnungslegung der SE
5.2 Steuern bei Gründung einer SE
5.3 Rechnungslegung bei Gründung einer SE
5.4 Gründung einer SE durch Verschmelzung
5.4.1 Rechnungslegung bei Gründung durch Verschmelzung
5.4.2 Allgemeine Regelungsinhalte der Fusionsrichtlinie (FRL) zur Besteuerung der Verschmelzung
5.4.3 Besteuerungsaufschub und Betriebsstättenprinzip
5.4.4 Ebene der übertragenden Gesellschaft – Regelungen der Fusionsrichtlinie
5.4.5 Ebene der übertragenden Gesellschaft – Umsetzung der FRL in deutsches Recht
5.4.6 Ebene der übernehmenden Gesellschaft (SE) – Regelungen der Fusionsrichtlinie
5.4.7 Ebene der übernehmenden Gesellschaft (SE) – Umsetzung der FRL in deutsches Recht
5.4.8 Ebene der Anteilseigner – Regelungen der Fusionsrichtlinie
5.4.9 Ebene der Anteilseigner – Umsetzung der FRL in deutsches Recht
5.4.10 Sonderfall – Verschmelzung ausländischer Gesellschaften mit Inlandsbezug
5.4.11 Zwischenergebnis
5.5 Gründung einer Holding-SE
5.5.1 Rechnungslegung bei Gründung einer Holding-SE
5.5.2 Ebene der erworbenen Gesellschaft
5.5.3 Ebene der erwerbenden Gesellschaft (SE)
5.5.4 Ebene der Anteilseigner – Regelungen der Fusionsrichtlinie
5.5.5 Ebene der Anteilseigner – Umsetzung der FRL in deutsches Recht
5.5.6 Zwischenergebnis
5.6 Gründung einer Tochter-SE
5.6.1 Rechnungslegung bei Gründung einer Tochter-SE
5.6.2 Besteuerung der Gründung durch Bareinlage
5.6.3 Besteuerung der Gründung durch Sacheinlage – Regelungen der Fusionsrichtlinie
5.6.4 Besteuerung der Gründung durch Sacheinlage – Umsetzung der FRL in deutsches Recht
5.6.5 Zwischenergebnis
5.7 Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft
5.7.1 Rechnungslegung bei Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft
5.7.2 Besteuerung der Umwandlung einer bestehenden Aktiengesellschaft
5.8 Aufgabe des Maßgeblichkeitsgrundsatzes
5.9 Steuern und Rechnungslegung bei Sitzverlegung
5.9.1 Rechnungslegung bei Sitzverlegung
5.9.2 Steuerliche Regelungen der Fusionsrichtlinie
5.9.3 Umsetzung der FRL in deutsches Recht
5.10 Laufende Besteuerung
5.11 Vorteile der SE bei Sitzverlegung gegenüber einer deutschen Gesellschaftsform aus steuerrechtlicher Sicht
6 Zusammenfassung und Ausblick
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Diplomarbeit analysiert die Gesellschaftsform der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) hinsichtlich ihrer steuerlichen Systematik sowie der anzuwendenden Rechnungslegungs-, Prüfungs- und Publizitätspflichten, wobei der Schwerpunkt auf den Rahmenbedingungen in Deutschland unter Berücksichtigung des SEStEG liegt.
- Rechtliche Grundlagen und Entstehungsgeschichte der SE
- Gründungsformen der SE (Verschmelzung, Holding-SE, Tochter-SE, Umwandlung)
- Grenzüberschreitende Sitzverlegung und steuerliche Auswirkungen
- Prüfungs- und Publizitätspflichten im europäischen und deutschen Kontext
- Einfluss der Fusionsrichtlinie und des SEStEG auf die Besteuerung
Auszug aus dem Buch
1.1 Einführung und Thematik
Bisher waren in Deutschland Unternehmensgründungen nur den nationalen Gesellschaftsformen vorbehalten. Insbesondere sind dies auf dem Gebiet der in Deutschland und auch international agierenden Unternehmen zum einen die Personengesellschaften in Form der Offenen Handelsgesellschaften (OHG) und der Kommanditgesellschaften (KG), die zumeist den deutschen Mittelstand repräsentieren, und zum anderen die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) sowie die Aktiengesellschaften (AG) als Kapitalgesellschaften. Zusätzlich steht als Mischform, bezüglich einer Beschränkung der Haftungssumme, die GmbH & Co. KG als Alternative zur reinen KG zur Verfügung.
Insbesondere bei transnationalen Akten der oben genannten Gesellschaften waren Hürden bezüglich nicht einheitlicher Rechtssysteme und die damit verbundenen Handelshemmnisse an der Tagesordnung. Diesen Problemen sollte durch die Möglichkeit zur Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft begegnet werden.
Seit dem 08.Oktober 2004 steht nunmehr für Unternehmen und Konzerne der Europäischen Union (EU) sowie des Europäischen Wirtschaftsraumes (EWR) durch die supranationale europäische Rechtsform der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE) eine Gesellschaftsform zur Verfügung, die die grenzüberschreitende Mobilität und Flexibilität erhöhen soll.
Bei der Societas Europaea handelt es sich um eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit, deren Kapital in Aktien zerlegt und an der Börse handelbar ist. Das Mindestkapital dieser Gesellschaften beträgt 120.000,-- EUR (Art. 4 Abs. 2 SE-VO1). Der Satzungssitz ist der Ort der Hauptverwaltung in der EU oder im EWR (Art. 7 SE-VO).
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Diese Einleitung stellt die Thematik der Europäischen Aktiengesellschaft vor und definiert die Ziele sowie den Aufbau der vorliegenden Arbeit.
2 Europäisches Gemeinschaftsrecht, Rechtsgrundlagen und Historie der SE: Dieses Kapitel erläutert den Einfluss des europäischen Rechts auf nationale Gesetzgebungen sowie die historische Entwicklung und rechtliche Basis der SE.
3 Gesellschaftsrechtliche Grundlegung der Gründung und Sitzverlegung der SE: Hier werden die verschiedenen Gründungsformen und die Thematik der grenzüberschreitenden Sitzverlegung analysiert.
4 Prüfungs- und Publizitätspflichten der SE im steuerlichen Kontext: Dieses Kapitel untersucht die relevanten Vorschriften für Abschlussprüfungen und Offenlegungspflichten der SE.
5 Besteuerung und Rechnungslegung der SE: Das Kernstück der Arbeit befasst sich detailliert mit der steuerlichen Behandlung und Rechnungslegung in verschiedenen Gründungsszenarien und bei Sitzverlegungen.
6 Zusammenfassung und Ausblick: Das abschließende Kapitel fasst die Ergebnisse zusammen und wagt einen Ausblick auf die Zukunft der SE als Rechtsform.
Schlüsselwörter
Europäische Aktiengesellschaft, SE, Societas Europaea, Besteuerung, Rechnungslegung, Fusionsrichtlinie, SEStEG, grenzüberschreitende Verschmelzung, Sitzverlegung, Umwandlung, Abschlussprüfung, Publizitätspflichten, Steuerneutralität, Handelsbilanz, Konzernrecht.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Diplomarbeit befasst sich mit der europäischen Rechtsform der SE, insbesondere mit deren Besteuerungssystematik sowie den Rechnungslegungs- und Publizitätsregeln in Deutschland.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die Arbeit behandelt die Gründungsmethoden der SE, die grenzüberschreitende Sitzverlegung, die Umsetzung europäischer Richtlinien in deutsches Recht (insb. durch das SEStEG) und die steuerrechtlichen Konsequenzen von Umstrukturierungen.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Ziel ist es, die Besteuerungssystematik der SE zu analysieren und die Auswirkungen der geänderten Rechtslage durch das SEStEG und die Fusionsrichtlinie auf deutsche Unternehmen darzustellen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es erfolgt eine deskriptive und analytische Untersuchung der europäischen Rechtsnormen, nationalen Gesetze (HGB, UmwStG, etc.) sowie der einschlägigen EuGH-Rechtsprechung.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen, die Prüfungs- und Publizitätspflichten sowie die detaillierte steuerliche und rechnungslegungsbezogene Analyse verschiedener Gründungsarten und der Sitzverlegung.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die zentralen Begriffe sind Europäische Aktiengesellschaft (SE), Besteuerung, Rechnungslegung, Fusionsrichtlinie, SEStEG, Verschmelzung und Sitzverlegung.
Welche Bedeutung hat das SEStEG für die Arbeit?
Das SEStEG ist zentral, da es die steuerlichen Begleitmaßnahmen zur Einführung der SE in Deutschland regelt und das Umwandlungssteuergesetz an europäische Vorgaben angepasst hat.
Warum wird die Sitzverlegung als kritisch betrachtet?
Die Sitzverlegung ist komplex, da sie Auswirkungen auf die Steuerhoheit hat und lange Zeit in Deutschland nur unter Inkaufnahme einer Liquidationsbesteuerung möglich war, was nun durch neue gesetzliche Rahmenbedingungen reformiert wurde.
- Quote paper
- Andreas H. Hamacher (Author), 2007, Societas Europaea – Rechnungslegungs-, Prüfungs- und Publizitätspflichten und die steuerliche Behandlung der Europäischen Aktiengesellschaft, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/77321
