Abstract in Deutsch:
Die zugrundeliegende Arbeit analysiert die Entwicklung der Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen in der EU.
Ausgehend von den kollisionsrechtlichen Ansätzen zur Begründung einer Zulässigkeit internationaler Fusionen wird unter Einbeziehung der österreichischen und europäischen Rechtsprechung (insbesondere der Rs EuGH C-411/03, Sevic) sowie der einschlägigen europäischen Normen (va der RL 2005/56) auch die aktuelle Rechtslage zur Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen erörtert.
Unter Heranziehung des deutschen Umsetzungsgesetzes-Entwurfs zur RL 2005/56 wird schließlich ein Ausblick vorgenommen auf die zukünftig zu erwartende Rechtslage, welche sich nach Umsetzung der Verschmelzungsrichtlinie in den Mitgliedstaaten bieten wird.
Abstract in English:
The thesis referred to analyses the legitimacy of cross-border mergers in the European Union.
The analysis starts with the theories based on the conflict of laws, which regulated the legitimacy of cross-border mergers before the European Union gained influence on this issue.
Referring to the Austrian and European jurisdiction, especially in the case "Sevic", as well as to the corresponding European legislature (eg directive 2005/56/EC) the underlying thesis also illustrates the current situation concerning the legitimacy of cross-border mergers.
Finally, the implementation of the 2nd bill of the German cross-border mergers act offers a forecast of the future situation concerning cross-border mergers in the European Union
Inhaltsverzeichnis
- I. Einleitung
- II. Präliminarien
- 1. Die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
- A. Territorial beschränkte Rechtsquellen
- B. Verschmelzungsbegriff
- a) Definition
- b) Verschmelzung durch Aufnahme
- c) Verschmelzung durch Neugründung
- d) Konzern- und Konzentrationsverschmelzung
- e) Prinzipien der Verschmelzung
- f) atypische Verschmelzungsformen
- g) Verschmelzungsprozess
- C. Gründe für eine Verschmelzung
- 2. Grenzüberschreitende Fusionen
- 1. Die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
- III. Die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen nach Kollisionsrecht
- 1. Einleitung
- 2. Lehren zur Unzulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen nach Kollisionsrecht
- A. Grundlagen
- B. Kriterien für die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen nach IPR
- C. Anzuwendende Rechtsordnung
- a) Die Aufnahmetheorie
- b) Die Übertragungstheorie
- 3. Lehren zur Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen nach Kollisionsrecht
- A. Die Vereinigungstheorie
- a) Funktion
- b) Prüfungsschema
- B. Materiellrechtliche Anpassungen
- A. Die Vereinigungstheorie
- 4. Die Richtlinie 77/187/EWG
- A. Regelungsgehalt
- B. Auswirkungen auf die Zulässigkeit internationaler Fusionen
- 5. Die Dritte Fusionsrichtlinie - RL 78/855/EWG
- A. Regelungsgehalt
- a) Anwendungsbereich
- b) Verschmelzungsverfahren
- B. Auswirkungen auf die Zulässigkeit internationaler Fusionen
- A. Regelungsgehalt
- IV. Die VO 2157/2001 und das SEG
- 1. Regelungsgehalt
- A. Allgemein
- B. Gründungsvorschriften
- a) Gründungsarten
- b) Verschmelzungsverfahren
- d) Gläubiger- und Minderheitenschutz
- e) sonstige Bestimmungen
- 2. Rechtsfolgen betreffend die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen
- 1. Regelungsgehalt
- V. Die österreichische Rechtsprechung betreffend grenzüberschreitende Verschmelzungen
- 1. Verschmelzung einer österreichischen AG mit einer italienischen S.p.A.
- A. Sachverhalt
- B. Kollisionsrechtliche Beurteilung
- C. Analyse
- 2. OGH 6 Ob 283/02i
- A. Rechtliche Rahmenbedingungen
- B. Sachverhalt
- C. Vorbringen
- D. Die Entscheidung der ersten Instanz
- a) Rechtliche Beurteilung
- b) Analyse
- E. Die Entscheidung des Rekursgerichtes
- a) Vorbringen
- b) Die Entscheidung des Rekursgerichtes
- c) Analyse
- F. Die Entscheidung des OGH
- a) Die Zulässigkeit grenzüberschreitender Fusionen
- b) Anzuwendendes Sachrecht
- c) Differenzierung zwischen Verschmelzung und Umwandlung
- d) Spruch des OGH
- G. Analyse der Entscheidung des OGH
- a) Grenzüberschreitende Umstrukturierungen unter dem Aspekt des internationalen Privatrechts
- b) Materiellrechtliche Prüfung
- c) Grenzüberschreitende Umstrukturierungen unter dem Aspekt der Niederlassungsfreiheit
- d) Zusammenfassung
- 1. Verschmelzung einer österreichischen AG mit einer italienischen S.p.A.
- VI. Die Rsp des EuGH betreffend die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen
- 1. RS C-411/03 Sevic: Sachverhalt
- 2. Die rechtliche Beurteilung des EuGH
- A. Internationale Verschmelzungen im Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit
- B. Vorliegen einer Beschränkung der Niederlassungsfreiheit nach deutschem Umwandlungsrecht iZm internationalen Fusionen
- C. Gerechtfertigte Beschränkung der Niederlassungsfreiheit
- 3. Analyse
- A. Analyse der Argumente des EuGH
- a) Anwendungsbereich der Niederlassungsfreiheit
- b) Beschränkung der Niederlassungsfreiheit
- c) Gerechtfertigte Beschränkung der Niederlassungsfreiheit
- d) Anwendungsbereich der Kapitalverkehrsfreiheit
- e) Differenzierung zwischen Herein-/Hinausverschmelzung
- f) Zusammenfassung
- B. Erkenntnisse aus der Rs Sevic
- A. Analyse der Argumente des EuGH
- VII. Die 10. Verschmelzungsrichtlinie RL 2005/56/EG
- 1. Entwicklung
- 2. Erwägungsgründe
- 3. Die Normen der Verschmelzungsrichtlinie
- A. Anwendungsbereich
- a) Regelung des Anwendungsbereichs
- b) Analyse des Anwendungsbereiches
- B. Verschmelzungsvoraussetzungen
- a) Regelung der Verschmelzungsvoraussetzungen
- b) Analyse der Verschmelzungsvoraussetzungen
- C. Prozessuale Vorschriften
- a) Verschmelzungsplan
- b) Verschmelzungsberichte
- D. Beschlussfassung
- E. Formale Verschmelzungsprüfung
- a) Vorabbescheinigung (Art 10 VRL)
- b) Rechtmäßigkeitsüberprüfung (Art 11 VRL)
- F. Eintragung, Wirksamwerden und Wirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung
- G. Vereinfachte Verschmelzung
- H. Arbeitnehmermitbestimmung
- I. Gültigkeit
- A. Anwendungsbereich
- 4. Wertung der Verschmelzungsrichtlinie
- VIII. Conclusio und Ausblick
- 1. Aktuelle Tendenzen in der österreichischen Judikatur
- A. Palmström II – Verschmelzung einer italienischen Tochter-AG mit einer österreichischen AG
- B. Verschmelzung einer deutschen GmbH mit einer österreichischen GmbH
- a) Verschmelzungsvertrag
- b) Verschmelzungsbericht
- c) Verschmelzungsprüfung
- d) Beschlussfassung
- e) Eintragung der Verschmelzung
- f) Erfahrungsbericht
- 1. Aktuelle Tendenzen in der österreichischen Judikatur
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Dissertation "Grenzüberschreitende Unternehmensverschmelzungen in der EU" analysiert die rechtlichen Rahmenbedingungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften innerhalb der Europäischen Union.
- Die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen nach Kollisionsrecht
- Die Auswirkungen von EU-Recht auf die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen
- Die Rolle der österreichischen Rechtsprechung im Bereich grenzüberschreitender Verschmelzungen
- Die 10. Verschmelzungsrichtlinie RL 2005/56/EG und ihre Bedeutung für grenzüberschreitende Verschmelzungen
- Aktuelle Tendenzen in der österreichischen Judikatur im Bereich grenzüberschreitender Verschmelzungen
Zusammenfassung der Kapitel
- Kapitel I: Einleitung: Dieses Kapitel liefert eine Einführung in das Thema der grenzüberschreitenden Unternehmensverschmelzungen in der EU und skizziert die Relevanz dieser Thematik.
- Kapitel II: Präliminarien: Dieses Kapitel behandelt die rechtlichen Grundlagen der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften im Allgemeinen, inklusive der Definition des Verschmelzungsbegriffs, der verschiedenen Verschmelzungsformen und der Gründe für eine Verschmelzung.
- Kapitel III: Die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen nach Kollisionsrecht: In diesem Kapitel werden verschiedene Lehren zur Zulässigkeit oder Unzulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen nach Kollisionsrecht analysiert.
- Kapitel IV: Die VO 2157/2001 und das SEG: Dieses Kapitel befasst sich mit der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 und dem Statut der Europäischen Gesellschaft (SEG), insbesondere in Bezug auf deren Auswirkungen auf die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen.
- Kapitel V: Die österreichische Rechtsprechung betreffend grenzüberschreitende Verschmelzungen: Dieses Kapitel analysiert verschiedene Entscheidungen des österreichischen Obersten Gerichtshofes (OGH) im Bereich grenzüberschreitender Verschmelzungen.
- Kapitel VI: Die Rsp des EuGH betreffend die Zulässigkeit grenzüberschreitender Verschmelzungen: Dieses Kapitel untersucht die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) zu grenzüberschreitenden Verschmelzungen, insbesondere im Zusammenhang mit der Niederlassungsfreiheit.
- Kapitel VII: Die 10. Verschmelzungsrichtlinie RL 2005/56/EG: In diesem Kapitel wird die 10. Verschmelzungsrichtlinie der Europäischen Union im Detail analysiert und ihre Bedeutung für die Harmonisierung des grenzüberschreitenden Verschmelzungsrechts hervorgehoben.
- Kapitel VIII: Conclusio und Ausblick: Dieses Kapitel fasst die wichtigsten Erkenntnisse der Dissertation zusammen und gibt einen Ausblick auf die zukünftige Entwicklung des grenzüberschreitenden Verschmelzungsrechts in der EU.
Schlüsselwörter
Grenzüberschreitende Unternehmensverschmelzungen, EU-Recht, Kollisionsrecht, Niederlassungsfreiheit, Kapitalverkehrsfreiheit, Verschmelzungsrichtlinie, österreichische Rechtsprechung, Europäische Gesellschaft (SEG), internationale Fusionen.
- Quote paper
- Dr. Simon Klausberger (Author), 2007, Grenzüberschreitende Unternehmensverschmelzungen in der EU, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/78465
