Die Bedeutung von Mezzanine-Finanzierungen im Mittelstand

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung
1.1 Problemstellung durch die wirtschaftlichen Veränderungen
1.2 Vorgehensweise

2 Grundlagen
2.1 Mittelstand
2.2 Allgemeine Finanzierungsarten

3 Mezzanine-Finanzierungsformen
3.1 Nachrangdarlehen
3.2 Stille Gesellschaft
3.2.1 Typische stille Gesellschaft
3.2.2 Atypische stille Gesellschaft
3.3 Partiarisches Darlehen
3.4 Verkäuferdarlehen
3.5 Genussrechte
3.6 Wandelanleihen
3.7 Optionsanleihen
3.8 Hochzinsanleihen

4 Mezzanine-Kapitalbeschaffung in der Praxis
4.1 Anforderungen an Mezzanine-Kapitalnehmer
4.2 Ablauf eines Mezzanine-Kapitalvertragsabschlusses
4.3 Anbieter von Mezzanine-Kapital

5 Bewertung von Mezzanine-Kapital für den Mittelstand
5.1 Gegenüberstellung der Finanzierungsformen
5.2 Vorteile
5.3 Nachteile

6 Fazit

Literaturverzeichnis

Internetquellen

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Mittelstandsdefinition

Abbildung 2: Mezzanine versus Fremd– und Eigenkapital

Abbildung 3: Equity Mezzanine-Kapital versus Debt Mezzanine-Kapital

Abbildung 4: Privat platzierte versus kapitalmarktfähige Instrumente

Abbildung 5: Investitionsprozess von Mezzanine-Kapital

Abbildung 6: Anbieter von Mezzanine-Kapital

Abbildung 7: Merkmale von Mezzanine-Kapital im Vergleich zu Eigen- und Fremdkapital

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

1.1 Problemstellung durch die wirtschaftlichen Veränderungen

Aufgrund der zunehmenden Globalisierung treten immer neue Unternehmen in den Markt ein, sodass ein großer Kapitalbedarf entsteht. Da die Kunden heutzu­tage besser informiert und anspruchsvoller geworden sind, ist es erforderlich geworden sich als Unternehmen von der großen Masse der Wett­bewerber abzuheben und ein stärkeres Allein­stellungs­merkmal auf­zu­bauen^[1]. Dies kann beispielsweise durch eine Kostenführerschaft^[2] erreicht werden, was unter anderem hauptsächlich mit geringen Kapitalkosten realisiert werden kann und die Wichtigkeit der Kapitalherkunft bzw. der Kapitalstruktur deutlich macht.

Die Kapitalstruktur nimmt auch großen Einfluss auf die Überlebensfähigkeit eines Unternehmens. „Eine breite, haftende Basis ist nicht nur wichtigster Risikopuffer für das Unternehmen selbst, sondern bei der Bonitätsprüfung und der Inanspruchnahme von Finanzierungsinstrumenten ein wichtiger Indikator für die Unternehmenssolvenz.“^[3] So konnte in der Vergangenheit immer wieder beobachtet werden, dass Unternehmen mit einer sehr geringen Eigenkapitalquote mit hoher Wahrscheinlichkeit in eine finanzielle Krise geraten. Das zu knapp bemessene Eigenkapital ist mit der häufigste Grund für eine Unter­nehmens­insolvenz, welche das Unternehmensimage dazu noch erheblich negativ beeinflusst, sodass die Sanierungs­möglichkeiten abnehmen. Daher ist es nötig durch eine gesunde Finanzstruktur einer solchen Krise vorzubeugen.

Neben den klassischen Formen von Eigen- und Fremdkapital wurden zahlreiche neue Mischformen von Kapitalfinanzierungen am Markt etabliert und von den Kapitalnehmern dankend angenommen, da durch die geringe Eigenkapitalausstattung insbesondere kleine und mittelgroße Unternehmen durch die restriktive Kreditvergabe der Banken leicht in die Insolvenz geführt werden können. Basel II^[4] und die damit verschärften Richtlinien für eine Kreditvergabe machen es dem Mittelstand zunehmend schwerer das benötigte Kapital zu akquirieren, wodurch die Kapitalmischformen immer mehr an Bedeutung gewinnen.

Diese hybriden Finanzierungs­formen lassen sich durch die vielfältigen Gestaltungs­möglichkeiten bilanziell oft nicht ohne weiteres in die Kategorie Eigen- oder Fremdkapital einordnen, da die gesetzestypischen Merkmale meist keine Anwendung auf speziell diese verwendete Gestaltungsform finden. So muss die korrekte bilanzielle Einordnung individuell abgestimmt werden. Da die bilanzielle Behandlung bei den unterschiedlichen Rechnungs­legungssystemen unterschiedlich zu erfolgen hat, ist im Vorfeld zu klären, welche Auswirkungen diese Kapitalmischform auf die jeweilige Bilanz hat. Teilweise müssen zusammen­gesetzte Finanzinstrumente nach Eigenkapital und Fremdkapital hin auf gespalten werden. Auch existieren steuerrechtliche Unterschiede. So stellt sich die Frage, in welchem Umfang kleine oder auch mittel­ständische Unternehmen Eigen-, Fremd- und Hybridkapital nutzen sollten, um eine optimale Kapitalstruktur zu erzielen.

1.2 Vorgehensweise

Im folgenden wird der Begriff des Mittelstandes erläutert. Auch werden die Grundlagen der Finanzierung in Form von Eigen- und Fremdkapital kurz beschrieben. Darauf auf­bauend wird auf die Eigenschaft von Hybridkapital bzw. Mezzanine-Kapital, sowie auf die verschiedenen Arten und Möglich­keiten von Mezzanine-Kapital, einschließlich der Bilanzierung auf Basis des HGBs, eingegangen. Anschließend werden die Anforderungen an Mezzanine-Kapital­nehmer beleuchtet, sowie der Ablauf eines Mezzanine-Vertragsabschluss. Darüber hinaus werden ausgewählte Anbieter von Mezzanine-Kapital aufgelistet. Abschließend werden die Vor- und Nach­teile des Mezzanine-Kapitals aufgezeigt, sowie das Fazit gezogen.

2 Grundlagen

2.1 Mittelstand

Der Mittel­stand wird durch zwei Kriterien definiert. Das erste Kriterium ist die quantitative Definition. Es werden unterschiedliche Grenzen, wie die Zahl der Beschäftigten und der Umsatz, gesetzt (vgl. Abbildung 1). Wenn diese Größen­schwellen von einem Unternehmen nicht überschritten werden, wird das Unternehmen in den meisten Fällen dem Mittel­stand zu­geordnet.^[5]

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Mittelstandsdefinition

Quelle: IfM Bonn (2006)

Die qualitative Definition, das zweite Kriterium der Mittel­stands­definition, zielt auf die Eigen­tümer- und Haftungs­struktur ab. Dieses Kriterium ist erfüllt, wenn eine sehr starke Bindung zwischen den Eigen­tümern und der Geschäfts­leitung besteht. Dies ist in Familien­unternehmen meist der Fall, wo die Eigen­tümer die Strategie und unter­nehmens­relevanten Entscheidungen deutlich beeinflussen können. Ein mittelständisches Unternehmen kann nach dieser Definition nicht Teil eines Konzerns sein. Es muss also weitgehende Konzern­un­ab­hängig­keit vorhanden sein.^[6]

Eine klare Abgrenzung der Unternehmen durch diese beiden Kriterien ist nicht immer möglich. So werden auch Unternehmen, die sich mehrheitlich im Besitz eines Groß­unter­nehmens befinden, aber noch mittel­ständische Strukturen durch Mitarbeiter- und Umsatz­zahlen aufweisen, noch zum Mittel­stand gezählt. Auch Unternehmen die mehr als 50 Millionen € Umsatz oder mehr als 500 Beschäftigte haben, können durch ihr Wesen und Verhalten dem Mittel­stand zugerechnet werden. Letztendlich können keine fixen, sondern nur fließende Grenzen zwischen dem Mittel­stand und Groß­unter­nehmen definiert werden, wobei der qualitativen Definition eine größere Bedeutung beigemessen werden kann, was dem Betrachter einen Entscheidungs­spiel­raum einräumt.^[7]

2.2 Allgemeine Finanzierungsarten

Ziel ist es, dass Unternehmen in finanziellem Gleichgewicht zu halten, sodass die Liquidität jederzeit gesichert ist, eine befriedigende Rentabilität erzielt und eine ausreichende Sicherheit aller Kapitalgeber im Auge behalten wird. Diese genannten Kriterien stehen teilweise im Widerspruch zueinander, da hochrentable Geschäfte meist auch höhere Risiken aufweisen. Es gilt vor diesem Hintergrund eine optimale individuelle Finanzstruktur zu finden.^[8]

Grundsätzlich wird auf der Passivseite der Bilanz in Eigen- und Fremdkapital unterschieden, wobei hier von oben nach der Fristigkeit des Kapitals sortiert wird.

Das Eigenkapital „stärkt die Sicherheit des Unternehmens, indem es den entscheidenden Puffer zwischen Überlebensfähigkeit und Untergang des Unternehmens bildet; es stärkt damit vor allem die Kreditwürdigkeit, denn ein Unternehmen kann prinzipiell so lange überleben, wie etwaige Verluste … das Eigenkapital nicht übersteigen – und die Verluste damit auch auf eine Größenordnung beschränkt bleiben, … [indem] sie – außer dem Eigenkapital – noch kein vom Unternehmen aufgenommenes Fremdkapital verzehren.“^[9] Das Eigenkapital dient so als Haftungskapital, sodass in Falle der Insolvenz oder bei erzielten Verlusten zuerst das Eigenkapital gemindert wird, um die Gläubiger zu befriedigen^[10]. „Mit der Haftungsfunktion des Eigenkapitals grundsätzlich nicht zu vereinbaren sind Festansprüche der Kapitalgeber auf Verzinsung oder Rückzahlung der überlassenen Mittel. Denn diese stellen eine latente Bedrohung für die den Gläubigern zur Verfügung stehenden Haftungsmasse dar, da sie auch in Verlustjahren zu Mittelabflüssen führen.“^[11] Aus diesem Grunde ist das Eigenkapital besonders teuer, da der Eigenkapitalgeber sich das hohe Risiko entsprechend bezahlen lässt, etwa durch Anspruch auf eine Gewinnteilnahme^[12]. Auch ist der Eigenkapitalgeber grundsätzlich zur Mitbestimmung berechtigt, wenn er im Innenverhältnis nicht Beschränkungen unterliegt. Je höher das Eigenkapital ist, desto unabhängiger ist das Unternehmen. Grundsätzlich ist das Eigenkapital zeitlich unbegrenzt verfügbar, dennoch sind kurzfristige Kündigungen der Eigenkapitalgeber möglich. Die „goldene Finanzregel“ besagt, dass langlebige Wirtschaftsgüter langfristig finanziert werden sollen und kurzlebige Wirtschaftsgüter kurzfristig finanziert werden sollen. Das heißt, dass das Anlagevermögen und das langfristig gebundene Umlaufvermögen, wie z. B. der „eiserne Bestand“, durch das Eigenkapital gedeckt sein soll, da diese Güter nicht ohne weiteres kurzfristig Ver­äußerbar sind und somit langfristig im Unternehmen verbleiben, ebenso wie das Eigenkapital^[13].

Fremdkapital hingegen ist kein Haftungskapital, resultiert aus der klassischen Kredit­aufnahme bei einer Bank und kann in kurz-, mittel- und langfristiges Kapital eingeteilt werden. Nach festgelegter Laufzeit hat eine Rückzahlung des zur Verfügung gestellten Kapitals zu erfolgen^[14]. Der Kapitalnehmer hat den Zinsanspruch des Kapitalgebers zu befriedigen, auch wenn das Unternehmen Verluste erzielt. Dieser Zinsaufwand ist steuerlich absetzbar. Der Kapitalgeber kann in gewissem Umfang Einfluss auf Unternehmensentscheidungen nehmen, hat aber grundsätzlich kein Mitbestimmungsrecht. Der Umfang des Fremdkapitals wird in großem Maße von den verfügbaren Sicherheiten bestimmt, da die Kreditinstitute kein unbegrenztes Risiko eingehen wollen. Der Kapitalnehmer sollte nur Umlaufvermögen, also kurzfristig veräußerbare Gegenstände, durch Fremdkapital finanzieren, oder die Liquidität des Unternehmens sichern^[15].

In Deutschland ist das Eigenkapital generell im Vergleich zu ausländischen Unternehmen sehr gering^[16]. Das liegt aber zum Großteil an den rechtlichen Rechnungslegungsvorschriften nach HGB, welche viele der deutschen Unternehmen anwenden, da keine stillen Reserven im Eigenkapital abgebildet werden dürfen, was die Eigenkapitalbildung auch heute noch eher bremst^[17]. Diese Rechnungslegungsvorschriften schützen die Banken, da die Finanzierungs­struktur deutscher Unternehmen hauptsächlich auf Kapital von Kreditinstituten beruht, was somit die hohe Fremdkapitalquote erklärt. In den USA hingegen schützen die Rechnungs­legungsvorschriften nach US-GAAP den Aktionär, da amerikanische Unternehmen grund­sätzlich ihr benötigtes Kapital über Aktien akquirieren. Dies ist möglich, da viele Privat­personen durch halten von Pensionsfonds, aufgrund fehlender gesetzlicher Renten­versicherung, ihre Altersvorsorge auf diesem Wege sichern wollen und so gehen sie als Eigenkapitalgeber ein hohes Risiko ein, um eine hohe Rendite zu erzielen.

Die Stellung des Kapitals schlägt sich in der Bilanz grundsätzlich auch in den Kosten nieder. „Je näher sich die Finanzierung auf das Eigenkapital zu bewegt, umso teurer wird sie tendenziell“^[18]. Dies ist auf die Risikoposition des Kapitalgebers zurückzuführen. „Je höher das Risiko, desto größer muss auch der Ertrag sein, denn auf einem effizienten Kapitalmarkt ist der Quotient aus Chance und Risiko eins [Chance / Risiko = 1,0].“^[19]

[...]

^[1] Vgl. Brendel (2003), S. 15; Kürble (2006), S. 132; McKenna (2000), S. 168 ff.

^[2] Eine Kostenführerschaft besteht dann, wenn ein Unternehmen in seiner Branche die geringsten Einkaufskosten oder Kapitalkosten hat und dies so durch geringe Verkaufspreise an die Kunden weiter geben kann.

^[3] Walter (2005a), S. 12; Walter (2005b), S. 40.

^[4] Die Baseler Eigenkapitalvereinbarung für Banken haben die Sicherung einer angemessenen Eigen­kapital­aus­stattung von Banken und die Schaffung einheitlicher Wettbewerbsbedingungen zum Ziel. Diese Vorschriften müssen ab dem 1. Januar 2006 stufenweise bis zum Jahr 2008 in den Mitgliedsstatten der Europäischen Union umgesetzt werden (siehe auch Kapitel 2.2).

^[5] Vgl. Wallau (2006), S. 12 f.; sowie IfM Bonn (2002), www.ifm-bonn.org, Stand: 09.03.2007.

^[6] Vgl. Wallau (2006), S. 13 ff.

^[7] Vgl. Wallau (2006), S. 15.

^[8] Vgl. Leopold/ Frommann (1998), S. 10.

^[9] Loepold/ Frommann (1998), S. 10.

^[10] Vgl. Häger u.a. (2004), S. 22.

^[11] Küting/ Kessler (1994), S. 2105.

^[12] Vgl. Volk (2003), S. 1224.

^[13] Vgl. Kuhmann/ Meier/ Weitnauer (2000), S. 125.

^[14] Vgl. Volk (2003), S. 1225.

^[15] Vgl. Kuhmann/ Meier/ Weitnauer (2000), S. 125.

^[16] Vgl. Brezski (2006), S. 13; Nelles/ Klusemann (2003), S. 1; Rudolf (2005), § 1 Rn. 32; Steiner/ Schiffel (2006), S. 9; Watrin/ Lühn (2006), S. 741; Werner (2007), S. 14.

^[17] Vgl. Walter (2005b), S. 40.

^[18] Golland/ Hägele (2005), S. 35.

^[19] Volk (2003), S. 1226.