Im Rahmen dieser Arbeit wird das Problem des Rechtschutzes von Anlegern gegen Entscheidungen der BaFin im Übernahmerecht dargestellt. Die Arbeit orientiert sich an den Entscheidungen des OLG Frankfurt a. M. in Sachen „ProSieben“ und „Wella“ . Vor dem Hintergrund der enormen Risiken, die Unternehmensübernahmen bergen, ist eine funktionierende Aufsicht unbedingt erforderlich; allerdings stellt sich für die jeweils betroffene Zielgesellschaft und ihre Aktionäre die Frage nach einem ausreichenden Rechtsschutz. Brisant wird die Frage des Rechtsschutzes insbesondere dann, wenn ein Bieter kein Pflichtangebot abgibt, da er die erforderlichen Voraussetzungen des § 35 WpÜG für nicht gegeben hält oder die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) nach § 37 WpÜG eine Ausnahmegenehmigung erteilt . Fraglich ist in diesem Falle, ob die außen stehenden Aktionäre einen Anspruch auf Rechtsschutz haben.
Die im Zentrum stehenden Beschlüsse des OLG Frankfurt a. M. stellen die erste Rechtsprechung zu diesem Problemfeld nach dem in Kraft treten des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes am 01.01.2002 dar.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
B. Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht
I. Aufgaben und Ziele der BaFin
II. Abgrenzung zur Börsenaufsicht
III. Zentrale Aufgaben der Wertpapieraufsicht der BaFin
IV. Rolle der BaFin bei Unternehmensübernahmen
1) Erwerbsangebot
2) Übernahmeangebot
3) Pflichtangebot
C. Rechtsprechung des OLG Frankfurt/Main
I. Procter & Gamble ./. Wella
II. Saban Capital Group Inc. ./. ProSiebenSat.1 Media AG
III. Rechtsprechung des OLG Frankfurt a. M.
D. Subjektive Rechte Dritter im Übernahmerecht
I. Bestimmung des „Dritten“ im WpÜG
II. Subjektiv-öffentliches Recht des Einzelnen
1) Schutznormtheorie
2) Subjektive Rechte und Grundrechte
III. Konzeption des WpÜG
1) Öffentliches Interesse und subjektives Recht
2) Wille des Gesetzgebers
IV. Situation nach der Entscheidung des OLG Frankfurt/Main
E. Verwaltungsrechtlicher Rechtsschutz Drittbetroffener
I. Widerspruchsverfahren
1) Widerspruchsbefugnis als Voraussetzung
2) Beteiligte am Widerspruchsverfahren
a) Geborener Verfahrensbeteiligter (§ 13 I Nr. 1 VwVfG)
b) Gekorener Verfahrensbeteiligter (§ 13 I Nr. 4 VwVfG)
aa) Notwendige Beiladung
bb) Einfache Beiladung
II. Beschwerdeverfahren
1) Rechtsschutzziel der Beschwerden
2) Beschwerdebefugnis
a) Anfechtungsbeschwerde
aa) Beteiligte im Sinne von § 13 VwVfG
(1) Geborene Beteiligte (§ 13 I VwVfG)
(2) Hinzugezogene Beteiligte (§ 13 II VwVfG)
bb) Beteiligte ohne Beteiligtenstellung im Widerspruchsverfahren
cc) Beiladung Dritter nach § 65 VwGO
b) Verpflichtungsbeschwerde
c) Untätigkeitsbeschwerde, Fortsetzungsfeststellungsbeschwerde
III. Einstweiliger Rechtsschutz
F. Zivilrechtlicher Rechtsschutz
I. Ansprüche aus dem WpÜG
II. Schuldrechtliche Ansprüche
III. Deliktsrechtliche Ansprüche
IV. Wettbewerbsrechtliche Ansprüche
G. Europarechtliche Vorgaben
H. Ergebnis
I. Stellungnahme
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht den Rechtsschutz von Anlegern gegen Entscheidungen der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) im Rahmen des Übernahmerechts. Sie analysiert insbesondere, ob außenstehende Aktionäre subjektive Rechte gegen aufsichtsrechtliche Verfügungen geltend machen können, vor dem Hintergrund der durch das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) normierten Ziele.
- Rechtsschutzmöglichkeiten von Aktionären gegenüber BaFin-Entscheidungen
- Analyse der Drittwirkung des WpÜG und subjektiv-öffentlicher Rechte
- Rechtsprechung des OLG Frankfurt/Main zu Übernahmefällen (Wella, ProSieben)
- Verwaltungsrechtliche und zivilrechtliche Rechtsschutzinstrumente
- Rolle der BaFin bei Erwerbs-, Übernahme- und Pflichtangeboten
Auszug aus dem Buch
C. Rechtsprechung des OLG Frankfurt/Main
Jüngst sind die ersten Entscheidungen des nach § 48 IV WpÜG alleinig zuständigen Oberlandesgerichts Frankfurt am Main betreffend den Drittschutz nach dem Übernahmerecht in den Sachen „Wella“ und „ProSieben“ ergangen.
I. Procter & Gamble ./. Wella
Im März 2003 gab Procter & Gamble bekannt, dass mit den Familienaktionären der Henkel KG ein Kaufvertrag über 77,57 % des stimmberechtigten Kapitals der Wella AG abgeschlossen werde. Am 18. März 2003 veröffentlichte die Procter & Gamble Germany Management GmbH zudem die Entscheidung, den Aktionären der Wella AG ein freiwilliges Übernahmeangebot in Höhe von 92,25 € für Stammaktien und von 65 € für Vorzugsaktien zu machen. Dieses Angebot sollte für den Zeitraum vom 28. April bis 28. Mai 2003 gelten.
Die von Procter Gamble hierzu eingereichte Angebotsunterlage wurde von der BaFin mit Bescheid vom 25. April 2003 genehmigt.
Gegen diese Genehmigung wandte sich die US-amerikanische Kapitalanlagegesellschaft Mellon HBV Alternative Strategies LLC, die vorbrachte, dass das Angebot für die Vorzugsaktien unangemessen sei, da die stimmrechtslosen Vorzugsaktien im Schnitt von 2000 bis 2003 um 5,6 % höher bewertet worden seien, als die Stammaktien. Auch nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage eingeholte Gutachten hätten Wella-Vorzugsaktien mit mehr als 65 € je Aktie taxiert. Nach Ausführung der Beschwerdeführerin würde das Angebot somit gegen § 31 I S. 1 WpÜG verstoßen.
Mit Schreiben vom 9. Mai richtete die Beschwerdeführerin an die BaFin einen Antrag auf Nachbesserung, den die BaFin als unzulässig ablehnte. Gegen den Gestattungsbescheid der BaFin wendete sich die Beschwerdeführerin daraufhin mit Schreiben vom 22. Mai 2003 und begehrte zudem beim OLG Frankfurt/Main am 26. Mai 2003 einstweiligen Rechtsschutz.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Diese Einführung erläutert das Problem des Rechtsschutzes für Anleger gegen BaFin-Entscheidungen im Übernahmerecht anhand der wegweisenden OLG Frankfurt-Entscheidungen.
B. Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht: Dieses Kapitel beschreibt die Aufgaben, Ziele und die Rolle der BaFin bei der Überwachung von Übernahmeverfahren und verschiedenen Angebotsformen.
C. Rechtsprechung des OLG Frankfurt/Main: Die Darstellung analysiert die erste relevante Rechtsprechung des OLG Frankfurt zu den Übernahmefällen Wella und ProSieben.
D. Subjektive Rechte Dritter im Übernahmerecht: Hier wird untersucht, ob das WpÜG dem Einzelnen subjektiv-öffentliche Rechte gewährt und welche Rolle der Schutznormtheorie dabei zukommt.
E. Verwaltungsrechtlicher Rechtsschutz Drittbetroffener: Das Kapitel erläutert das zweistufige System aus Widerspruchsverfahren und gerichtlichem Beschwerdeverfahren bei der BaFin.
F. Zivilrechtlicher Rechtsschutz: Hier werden Ansprüche aus dem WpÜG sowie schuld- und deliktsrechtliche Ansprüche der Anleger im Zivilrechtsweg erörtert.
G. Europarechtliche Vorgaben: Dieses Kapitel beleuchtet den Einfluss europäischer Richtlinienvorschläge auf den nationalen Rechtsschutz im Übernahmerecht.
H. Ergebnis: Eine zusammenfassende Bewertung der strittigen Rechtslage und der Verfahrenspraxis der BaFin nach den OLG-Urteilen.
I. Stellungnahme: Der Autor plädiert für eine gesetzliche Nachbesserung, um Anlegern ein geordnetes Spruchverfahren zur Durchsetzung ihrer Interessen zu ermöglichen.
Schlüsselwörter
Rechtsschutz, BaFin, Übernahmerecht, WpÜG, Drittschutz, Aktionäre, Pflichtangebot, Verwaltungsrecht, Beschwerdeverfahren, Anlegerschutz, Zielgesellschaft, Kapitalmarkt, Übernahmeangebot, Subjektive Rechte, Zivilrechtsweg
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der Frage, inwieweit Anleger oder Aktionäre einer Zielgesellschaft Rechtsschutz gegen Entscheidungen der BaFin in Übernahmeverfahren in Anspruch nehmen können.
Was sind die zentralen Themenfelder der Publikation?
Die Themenfelder umfassen die aufsichtsrechtliche Rolle der BaFin, die Analyse von Drittrechten im Übernahmerecht, die verwaltungsrechtlichen Instanzenzüge sowie zivilrechtliche Anspruchsgrundlagen für geschädigte Anleger.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Ziel ist es zu klären, ob Anleger durch das WpÜG in ihren subjektiven Rechten geschützt sind und welche Möglichkeiten sie haben, gegen behördliche Entscheidungen wie die Befreiung von Pflichtangeboten rechtlich vorzugehen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit nutzt eine rechtswissenschaftliche Analyse, insbesondere durch die Auswertung von Gesetzestexten (WpÜG, VwGO), der einschlägigen obergerichtlichen Rechtsprechung und der aktuellen Fachliteratur.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil behandelt die Rechtsprechung des OLG Frankfurt zu konkreten Übernahmefällen, die Dogmatik subjektiv-öffentlicher Rechte sowie die Struktur des verwaltungsrechtlichen und zivilrechtlichen Rechtsschutzes.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wesentliche Begriffe sind Rechtsschutz, BaFin, WpÜG, Drittschutz, Übernahmeangebot, Pflichtangebot und Anlegerrechte.
Warum ist die Entscheidung des OLG Frankfurt/Main so bedeutend?
Sie stellt die erste obergerichtliche Rechtsprechung nach Inkrafttreten des WpÜG dar und hat maßgeblich die (restriktive) Auslegung der Drittschützenden Wirkung des Gesetzes geprägt.
Welches Fazit zieht der Autor zur aktuellen Rechtsschutzsituation?
Der Autor kommt zu dem Schluss, dass die Rechtsschutzlage unvollständig geregelt ist, und fordert den Gesetzgeber auf, Lücken zu schließen, um eine "Auslieferung" der Aktionäre an behördliche Entscheidungen zu verhindern.
- Quote paper
- Christoph Barth (Author), 2005, Rechtsschutz der Anleger gegen Entscheidungen der BaFin im Übernahmerecht, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/80374
