Die Behandlung des Goodwill im Konzernabschluss nach HGB und IAS/ IFRS

Inhaltsverzeichnis:

1. Problemstellung

2. Zweck der Goodwill-Bilanzierung

3. Bilanzierung des Goodwill nach HGB
3.1. Erwerbsmethode
3.1.1. Bilanzansatz
3.1.2. Folgebilanzierung
3.2. Interessenzusammenführungsmethode

4. Bilanzierung des Goodwill nach IAS/IFRS
4.1. Erwerbsmethode
4.1.1. Bilanzansatz
4.1.2. Folgebilanzierung
4.2. „Umgekehrte“ Erwerbsmethode
4.3. Full-Goodwill-Methode

5. Vergleich der Goodwill-Bilanzierung nach HGB und IAS/IFRS

6. Zusammenfassung und Ausblick

Abkürzungsverzeichnis

Literaturverzeichnis

1. Problemstellung

Durch die weltweit zunehmende Akquisitions- und Fusionstätigkeit der Unternehmen ist der Geschäfts- und Firmenwert (Goodwill) und seine bilanzielle Behandlung verstärkt in den Mittelpunkt der Rechnungslegung gerückt.

Die großen Differenzen zwischen den Kaufpreisen der Unternehmen und den Buchwerten des Eigenkapitals der Akquisitionsobjekte lassen erhebliche Goodwills entstehen, welche je nach Darstellungsart enormen Einfluss auf die Erträge und die zukünftigen Ertragserwartungen der Unternehmen haben.^[1] Unterschiedliche Auswirkungen auf die Höhe der Erträge entstehen dabei durch verschiedene Regelungen zur Goodwill-Bilanzierung in den Rechnungslegungssystemen. Diese Unterschiede resultieren aus einer verschiedenen Interpretation des Goodwill nach HGB und IAS/IFRS: Wird der Goodwill nach IFRS als ein Vermögenswert aufgefasst, so ist sein Charakter im HGB umstritten.

Eine Unternehmensbeurteilung wird durch die mangelnde Vergleichbarkeit der Abschlüsse problematisch. Vom besonderen Interesse ist die Frage, ob ein (Konzern-) Abschluss nach den Regelungen des HGB oder der IAS/IFRS aufgestellt wurde.

Eine Vergleichbarkeit der Abschlüsse soll durch die Einführung der IFRS Pflicht für alle börsennotierten deutschen Unternehmen ab dem 01.01.2005 bzw. 01.01.2007^[2], gewährleistet werden. Hierbei wiederum entstehen zusätzliche Probleme durch große Änderungen innerhalb der Vorschriften der IFRS.

Ziel dieser Arbeit ist es, die Bilanzansätze und Folgebilanzierungen des Geschäfts- oder Firmenwertes (Goodwill) nach HGB und IAS/IFRS auf Grundlage der Vollkonsolidierung darzustellen. Dabei sollen auch die unterschiedlichen Auswirkungen der jeweiligen Bilanzierung verdeutlicht werden.

Hierzu ist es zunächst erforderlich, den Zweck der Goodwill-Bilanzierung im Konzernabschluss darzustellen und den Begriff sowie die Entstehung des Firmenwertes zu erläutern. Anschließend werden die jeweiligen Bilanzierungs-vorschriften nach HGB und IAS/IFRS beschrieben und verglichen.

2. Zweck der Goodwill-Bilanzierung

Aufgabe des Konzernabschlusses nach den Vorschriften der IAS/ IFRS, als auch nach § 297 Abs. 2 Satz 2 HGB, ist es den potentiellen Aktionären und Gläubigern sowie der interessierten Öffentlichkeit einen den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild (True and Fair View) über die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage des Konzerns zu geben.^[3] Der Konzernabschluss hat somit die Funktion, Informationsasymmetrien zwischen dem Management und den Investoren zu vermindern.^[4] Folglich sind alle den Unternehmenswert beeinflussenden Faktoren in der Bilanz des Konzerns zu erfassen, u.a. auch ein Geschäfts- oder Firmenwert. Problematisch hierbei ist, dass die Vermögens- und Ertragslage eines Unternehmens durch die Art der Goodwill-Bilanzierung erheblich beeinflusst werden kann.^[5] Die meist hohe betragsmäßige Bedeutung eines Geschäftswertes verstärkt dieses Problem zusätzlich.

Da der Wertansatz für einen selbsterstellten (originären) Geschäfts- oder Firmenwert objektiv schwer nachvollziehbar und nachprüfbar ist^[6], besteht in den Vorschriften der IAS 38.48 und des § 248 Abs. 2 HGB ein explizites Aktivierungsverbot für diesen Goodwill.^[7] Insofern beziehen sich alle weiteren Betrachtungen nur auf den erworbenen (derivativen) Geschäfts- oder Firmenwert.

Der bilanzielle Charakter des Geschäfts- oder Firmenwertes lässt sich aus dem HGB nicht eindeutig entnehmen.^[8] Gegen eine Klassifizierung als Vermögensgegenstand^[9] spricht vor allem die fehlende Einzelbewert- und Einzelverwertbarkeit. Der Geschäfts- oder Firmenwert zählt nach h.M. vielmehr zu den sogenannten Bilanzierungshilfen.^[10] Im Gegensatz dazu wird der Goodwill in der internationalen Rechnungslegung als Vermögenswert aufgefasst, da eine Einzelbewert- und Einzelverwertbarkeit hier keine Voraussetzungen für einen Vermögenswert sind.^[11]

Ein Goodwill resultiert z.B. aus der Berücksichtigung künftiger Ertragserwartungen, welche durch einen über den Substanzwerten des Unternehmens liegenden Kaufpreis berücksichtigt werden. Diese künftigen Ertragserwartungen können dabei aus Standortvorteilen, der Qualität der Belegschaft oder dem Kundenstamm resultieren.^[12] Der Goodwill setzt sich laut IFRS 3.52 aus verschiedenen immateriellen Werten zusammen, die sich allerdings nicht soweit separieren lassen, dass sie die Voraussetzungen für einen eigenständigen Bilanzansatz erfüllen.^[13]

Eine eindeutige Ursache für das Vorliegen eines Firmenwertes ist schwer zu finden, da sich der Firmenwert aus einer Fülle von Komponenten zusammensetzt.^[14]

In der Konzernrechnungslegung ergibt sich der Goodwill sowohl nach IFRS 3.51, als auch nach § 301 HGB als rechnerischer positiver Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten der erworbenen Anteile und dem beizulegenden anteiligen Zeitwert des Eigenkapitals eines erworbenen Unternehmens.^[15] Kritisch an dieser Definition des Geschäftswertes ist, dass dieser Wert als rechnerischer Unterschied einzeln betrachtet nicht ausreichend aussagefähig ist, um Investoren ein Höchstmaß an entscheidungsrelevanten Informationen zu vermitteln.^[16] Die Bilanzposition „Geschäfts- und Firmenwert“ müsste demnach in ihre ökonomischen Wertbestandteile zerlegt und diese entsprechend ihrer Nutzungsdauer abgeschrieben werden.^[17]. Eine Zerlegung ist in der Praxis allerdings nur in seltenen Fällen möglich.^[18]

Ergibt sich bei der Verrechnung ein negativer Unterschiedsbetrag, d.h. die Anschaffungskosten sind geringer als der Zeitwert des Eigenkapitals, spricht man vom einem negativen Geschäftswert oder „Badwill“ bzw. unter Umständen von einem „Lucky Buy“. Darauf wird in dieser Arbeit nicht weiter eingegangen.

3. Bilanzierung des Goodwill nach HGB

Die Vorschriften zur Konzernrechnungslegung werden in den §§ 290 – 315 HGB geregelt. Dort finden sich dementsprechend auch die Regelungen für die Behandlung eines bei der Konsolidierung entstehenden Geschäfts- und Firmenwertes.

Gemäß § 301 HGB ist die Kapitalkonsolidierung grundsätzlich nach der Erwerbsmethode durchzuführen. In Ausnahmefällen und bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen ist als Alternative auch die Interessenzusammenführungsmethode nach § 302 HGB zulässig.^[19]

3.1. Erwerbsmethode

3.1.1. Bilanzansatz

Das HGB lässt die Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode in den Varianten der Buchwert- und der Neubewertungsmethode zu, jedoch ist nach den Vorschriften des DSRC (DSR 4.23) die Neubewertungsmethode zwingend anzuwenden.

Im Rahmen der Kapitalkonsolidierung wird der Wertansatz, der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an einem Tochterunternehmen mit dem auf diese Anteile entfallenden Eigenkapital des Tochterunternehmens verrechnet.

Ein nach der Kapitalaufrechnung unter Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten verbleibender Unterschiedsbetrag ist gemäß § 301 Abs. 3 HGB auf der Aktivseite der Konzernbilanz, innerhalb des immateriellen Anlagevermögens, als „Geschäfts- oder Firmenwert“ auszuweisen.^[20] Die Höhe eines Firmenwertes ergibt sich aus der Differenz zwischen den Anschaffungskosten und den Zeitwerten der übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden.^[21]

Die Anschaffungskosten bestimmen sich im Sinne des § 255 Abs. 1 HGB, somit nach der für den Erwerb bewirkten Gegenleistung zum Zeitpunkt der Anschaffung, inklusive Anschaffungsnebenkosten und sonstiger direkt mit dem Erwerb in Zusammenhang stehenden Kosten, abzüglich eventueller Anschaffungspreisminderungen. Die Gegenleistung kann z.B. durch Hingabe von Zahlungsmitteln, die Übertragung von sonstigen Wirtschaftsgütern, die Übernahme von Schulden oder die Abgabe von eigenen Anteilen bewirkt werden.^[22] Nachträgliche Änderungen der Anschaffungskosten sind zu berücksichtigen.^[23]

Das HGB lässt als Wahlrecht für den Wertansatz neben dem Zeitpunkt des Erwerbs zusätzlich nach § 301 Abs. 2 HGB die Anschaffungskosten zum Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung des Tochterunternehmens zu. Bei einem sukzessiven Erwerb ist der Zeitpunkt maßgebend, an dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist.^[24]

Ausgangspunkt für die Ermittlung des zu verrechnenden Eigenkapitals ist die Handelsbilanz II des Tochterunternehmens, d.h. die Bilanz nach Anpassung an die konzerneinheitliche Bewertung und Bilanzierung.^[25]

Nach der Buchwertmethode^[26] bestimmt sich das zu verrechnende Eigenkapital des Tochterunternehmens zunächst aus dem Buchwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Bilanzierungshilfen und Sonderposten zum Erwerbszeitpunkt.^[27] Anschließend werden die stillen Reserven und Lasten des Tochterunternehmens in Höhe des prozentualen Anteils der Beteiligung des Mutterunternehmens am Kapital des Tochterunternehmens aufgedeckt und mit dem Wertansatz der Beteiligung verrechnet.^[28] Die Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten erfolgt somit lediglich in Höhe der Beteiligung des Mutterunternehmens.^[29] Der Anteil der Minderheiten am Eigenkapital wird nur in Höhe der Buchwerte ausgewiesen.

Bei der Neubewertungsmethode^[30] werden dagegen sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden des Tochterunternehmens bereits vor Aufrechnung des Eigenkapitals mit den Zeitwerten bewertet und anschließend in Höhe des Anteils des Mutterunternehmens verrechnet. Die Neubewertung erfolgt in der sogenannten „Handelsbilanz III“ oder „Neubewertungsbilanz“.^[31] Es erfolgt eine Aufdeckung sämtlicher stillen Reserven und Lasten, unabhängig von einer Beteiligung durch Minderheiten am Tochterunternehmen. Die Verrechnung beschränkt sich allerdings auf die Höhe des prozentualen Anteils am Kapital des Tochterunternehmens. Der auf Minderheiten entfallende Eigenkapitalanteil ist demzufolge einschließlich der Anteile an den stillen Reserven und Lasten auszuweisen.^[32]

Ein Unterschied zwischen den beiden Methoden ergibt sich lediglich für die Höhe der aufgedeckten stillen Reserven und Lasten. Im Hinblick auf die Höhe eines entstehenden Goodwills sind beide Methoden identisch. Bei keiner der Methoden wird der Goodwill auf die Minderheitsanteile hochgerechnet.^[33]

Eine sofortige Aufwandsverrechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes, wie dies § 255 Abs. 4 HGB für einen Einzelabschluss zulässt, ist für den Konzernabschluss nicht möglich. Allerdings erlaubt § 309 Abs. 1 Satz 3 HGB die sofortige offene Verrechnung des Geschäfts- oder Firmenwertes mit den Rücklagen. Die erworbenen Firmenwerte werden bei der Rücklagenverrechnung niemals Aufwand, d.h. die Verrechnung ist erfolgsneutral.^[34]

[...]

^[1] Vgl. Focken / Plawky (2004), S. 298.

^[2] EU-Verordnung Nr. 1606/2002 des Europäischen Parlamentes und des Rates vom 19.7.2002.

^[3] So Baetge et al. (2002), S. 28.

^[4] So Focken / Plawky (2004), S. 298.

^[5] Vgl. Küting (1997), S. 447.

^[6] Ähnlich Baetge et al. (2003), S.147.

^[7] Siehe Hayn / Waldersee (2005), S. 111.

^[8] So Küting et al. (2005), S. 311.

^[9] So wie Küting (1997), S. 461.

^[10] Siehe Hayn / Waldersee (2004), S. 67; Kühnberger (2005), S. 677.

^[11] Vgl. Kühnberger (2005), S. 677.

^[12] So auch Küting et al. (2005), S. 310.

^[13] Vgl. Küting / Wirth (2004), S. 174.

^[14] Ähnlich Küting et al. (2005), S. 311.

^[15] Vgl. Förschle / Deubert (2003), §301 HGB, Rn. 160; Küting / Wirth (2004), S. 174.

^[16] So Sellhorn (2000), S.885; Hachmeister / Kunath (2005), S. 64.

^[17] So Hachmeister / Kunath (2005), S. 64.

^[18] Ähnlich bei Küting et al. (2005), S. 311.

^[19] Vgl. Förschle / Deubert (2003), § 301 HGB, Rn. 2.

^[20] So Küting et al. (2005), S. 310.

^[21] Dargestellt bei Baetge et al. (2003), S. 276.

^[22] Vgl. Förschle / Deubert (2003), § 301, Rn. 17; Küting et al. (2005), S. 285;.

^[23] Ähnlich hier Küting et al. (2005), S. 309.

^[24] So Baetge et al (2002), S. 203.

^[25] Siehe Förschle / Deubert (2003), § 301 HGB, Rn. 31.

^[26] Geregelt in § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 HGB

^[27] So Förschle / Deubert (2003), § 301 HGB, Rn. 50.

^[28] Vgl. Küting et al. (2005), S. 235.

^[29] So Förschle / Deubert (2003), § 301 HGB, Rn. 60.

^[30] Geregelt in § 301 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 HGB

^[31] Vgl. Busse von Colbe et al (2003), S. 210; Förschle / Deubert (2003), § 301 HGB, Rn. 60.

^[32] So Küting et al. (2005), S. 238.

^[33] Vgl. Hayn / Waldersee (2004), S. 241.

^[34] Vgl. Kühnberger (2005), S. 678.