Aktiengesellschaften zählen weltweit zu den bedeutendsten Wirtschaftsunternehmen. Die in ihr verkörperte Trennung von Unternehmenseigentum und Unternehmensführung entwickelte sich seit Beginn der Industrialisierung mit dem damit aufkommenden Kapitalbedarf zu einer vorherrschenden Unternehmensform. Durch ihre diversifizierte Kapitalstärke, die einer spezialisierten Führungsebene anvertraut ist, lassen sich entscheidende Wettbewerbsvorteile im Wege kapitalintensiver Investitionsvorhaben realisieren. Doch gerade der Vorteil einer spezialisierten Unternehmensführung bildet zugleich die Achillesferse der fremdgeführten Gesellschaft, beinhaltet diese doch sämtliche Elemente einer klassischen Agency-Beziehung mit den damit einhergehenden Opportunismusgefahren aufgrund eines Informationsgefälles. In großen Wirtschaftsnationen offenbarten Unternehmensschieflagen und Konkurse in bis dahin unerreichten Größenordnungen die Konsequenzen solch interessendivergierenden Verhaltens. Als Mechanismus zur Lösung oder zumindest Entschärfung dieser Probleme wurden Corporate Governance Strukturen in die Unternehmen implementiert. Auch in Deutschland wurden entsprechende Anstrengungen unternommen und ein national einheitlicher Corporate Governance Kodex geformt, um effektive Informations- und Kontrollsysteme der Gesellschaftsorgane zu gewährleisten. Ein für die USA erschreckendes Beispiel von Bilanzfälschungen des Energiekonzerns Enron im Jahre 2001 machte deutlich, dass die Notwendigkeit bestand, Strukturen zur Unternehmenssteuerung und vor allem seiner Kontrolle zu überdenken. Und auch in Deutschland entbrannte die Diskussion um effektive Aufsichts- und Kontrollinstanzen durch die jüngst aufgetretenen Wirtschaftskandale. Vertretend aufzuführen seien hierfür die Korruptionsaffäre der Siemens AG, der Fall Mannesmann oder der Streitfall um die Aktienverflechtungen des VW-Aufsichtsratsvorsitzenden Piëch mit der Porsche AG. Die Aufsichtsräte der genannten Gesellschaften mussten sich nunmehr den Vorwurf gefallen lassen, ihrer Überwachungsaufgabe nur unzureichend nachgekommen zu sein oder sie gar bewusst vernachlässigt zu haben. Ebenfalls stellte sich die Sinnfrage nach der Effizienz eines auf mehrheitlich unverbindlichen Regeln basierenden Governance Kodex. Die vorliegende Arbeit entwickelt Nutzen, Möglichkeiten und Grenzen des Organs "Aufsichtsrat" als Prinzipal des Vorstands und Agent der Aktionäre und beleuchtet hierzu die Lösungskonzepte des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Inhaltsverzeichnis
1. Ziel der Arbeit und Erläuterung der Vorgehensweise
1.1 Einleitende Motivation
1.2 Aufbau und Ablauf der Arbeit
2. Das Begriffsverständnis von Corporate Governance
2.1 Entstehungsgeschichte und Hintergrund der Corporate Governance
2.2 OECD-Grundsätze der Corporate Governance
2.3 Bezugsrahmen der Corporate Governance
2.4 Differenzierung von internen und externen Governance Mechanismen
2.5 Stakeholder vs. Shareholder Sichtweise
2.5.1 Stakeholder Sichtweise
2.5.2 Shareholder Sichtweise
3. Hintergrund und Aufbau der deutschen Aktiengesellschaft
3.1 Der Begriff der Unternehmensverfassung
3.1.1 Dualistische Board Verfassung in Deutschland
3.1.2 Unternehmensmitbestimmung innerhalb einer Aktiengesellschaft
3.2 Der Vorstand
3.3 Die Hauptversammlung
3.4 Der Aufsichtsrat
4. Institutionenökonomische Ansätze
4.1 Property Rights Theorie
4.2 Transaktionskosten Theorie
4.3 Prinzipal Agent Theorie
4.3.1 Adverse Selection vor Vertragsabschluss
4.3.2 Moral Hazard nach Vetragsabschluss
4.3.3 Lösungsansätze der Prinzipal Agent Theorie
4.4 Mehrstufige Prinzipal Agent Probleme
5. Prinzipal Agent Probleme zwischen Aktionären und Vorstand
5.1 Moral Hazard Gefahren
5.1.1 Konsum nicht-pekuniärer Vorteile
5.1.2 Mangelnder Arbeitseinsatz
5.1.3 Horizont Problem
5.1.4 Risikopräferenzproblem
5.2 Kontrolle des Managements durch externe Marktmechanismen
5.2.1 Kapitalmarkt
5.2.1.1 Primärmärkte
5.2.1.2 Sekundärmärkte
5.2.2 Arbeitsmarkt für Manager
5.2.3 Institutionelle Investoren und Banken
5.2.4 Absatz- und Beschaffungsmärkte
6. Lösungsmöglichkeiten durch die Institution Aufsichtsrat
6.1 Verminderung von Informationsasymmetrien
6.1.1 Direktive Verhaltenssteuerung – Verhaltenskontrolle
6.1.2 Anreizsysteme – Ergebniskontrolle
6.2 Senkung von Moral Hazard Gefahren
6.2.1 Konsum nicht-pekuniärer Vorteile
6.2.2 Mangelnder Arbeitseinsatz, Risikoaufteilung und Entlohnungsstrukturen
6.2.3 Stock Options als Anreizmechanismus
6.3 Aufteilung der Überwachungsmethoden des Aufsichtsrats
7. Mehrstufige Agency Konflikte in Aktiengesellschaften
7.1 Prinzipal Agent Probleme zwischen Aufsichtsrat und Vorstand
7.2 Das Informationsproblem
7.3 Prinzipal Agent Problem zwischen Aufsichtsrat und Anteilseignern
7.3.1 Adverse Selektion und Moral Hazard
7.3.2 Kollusionen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand
7.4 Lösungsmöglichkeiten
7.4.1 Monitoring der Aufsichtsratsarbeit
7.4.2 Bonding durch Anreizinstrumente für den Aufsichtsrat
7.4.3 Weitere verhaltensdisziplinierende Wirkungen auf den Aufsichtsrat
7.5 Zusammenfassung und Zwischenfazit
8. Der Aufsichtsrat im Deutschen Corporate Governance Kodex
8.1 Corporate Governance als Mittel zur Senkung von Agency Kosten
8.2 Struktur und Organisation des Aufsichtsrats
8.3 Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
8.4 Abbau von Informationsasymmetrien
8.4.1 Überwachungskompetenzen des Aufsichtsrats
8.4.2 Informationsversorgung des Aufsichtsrats
8.5 Monitoring
8.5.1 Entsprechenserklärung
8.5.2 Haftungsregelungen
8.6 Bonding durch anreizorientierte Vergütung
8.7 Signaling des Aufsichtsrats
8.8 Signaling des Vorstands
9. Internationale Corporate Governance
9.1 Einstufige Board Modelle (One-Tier Systeme)
9.2 Optionsmodelle
10. Betrachtung dualistischer und monistischer Corporate Governance Strukturen
10.1 Akzeptanz der Deutschen Corporate Governance
10.2 Kritik an deutschen Corporate Governance Strukturen
10.2.1 Die Institution Aufsichtsrat: empirische Kritik und Würdigung
10.3 Kritik an anglo-amerikanischer Corporate Governance
10.4 Konvergenz oder Wettbewerb der Systeme ?
11. Zusammenfassung und Ausblick
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die Institution des Aufsichtsrats in deutschen Aktiengesellschaften aus der Perspektive der Agency-Theorie. Ziel ist es, den Nutzen des Aufsichtsrats als Überwachungsinstanz zur Reduzierung von Agency-Kosten zu analysieren, die durch die Trennung von Eigentum und Unternehmensführung in Publikumsaktiengesellschaften entstehen.
- Agency-Theorie und Corporate Governance Grundlagen
- Struktur und Aufgaben des deutschen Aufsichtsrats
- Analyse von Moral Hazard und Informationsasymmetrien
- Wirksamkeit interner Kontrollmechanismen und Anreizsysteme
- Vergleich zwischen dualistischen und monistischen Governance-Strukturen
Auszug aus dem Buch
3.1.1 Dualistische Board Verfassung in Deutschland
Die faktische Trennung von Geschäftsführung und deren Kontrolle ist als dualistische Unternehmensverfassung kennzeichnend für Deutschland und bildet den größten Unterschied zur monistischen Verfassung des anglo-amerikanischen Raums. Eine Besonderheit der deutschen Verfassung ist der Einfluss der Arbeitnehmer im Rahmen der Unternehmensmitbestimmung. Diese wird durch die paritätische Zusammensetzung des Aufsichtsrats aus Vertretern der Eigenkapitalgeber und der Arbeitnehmer umgesetzt. Außer in Deutschland hat das dort entwickelte, duale System vor allem in Kontinental-Europa Verbreitung gefunden. Die Verteilung der Aufgaben und Rechte unter den Organen ist zwingend gesetzlich festgelegt und soll hier nur einleitend und in den Abschnitten 3.2-3.4 näher erläutert werden, wobei auf eine ausführliche gesetzliche Darstellung verzichtet wird. In der Aktiengesellschaft nimmt der Vorstand gemäß §§ 76 und 78 AktG die zentralen Aufgaben der eigenverantwortlichen Leitung des Unternehmens sowie die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung wahr. Strikt getrennt von der Geschäftsführung obliegt die Aufgabe zur Überwachung der Vorstandstätigkeit nach §111 Abs.1 AktG dem Aufsichtsrat, wobei die Besonderheit schlicht in der Existenz eines solchen besteht. Dies insofern, als dass die überwiegend in der Wirtschaftswelt existierenden Board-Systeme die vom Vorstand abgetrennte Institution des Aufsichtsrats nicht kennen, sondern nur den Board of Directors, also den Vorstand selbst. Somit entfallen in diesen Rechtssystemen gleichsam auch die Probleme und die Notwendigkeit entsprechend differenzierter Regelungen hinsichtlich der jeweiligen Organe.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Ziel der Arbeit und Erläuterung der Vorgehensweise: Einführung in die Problematik der Trennung von Eigentum und Führung sowie Darlegung des Aufbaus der Arbeit.
2. Das Begriffsverständnis von Corporate Governance: Definition und geschichtliche Einordnung des Begriffs Corporate Governance sowie Unterscheidung zwischen Stakeholder- und Shareholder-Ansatz.
3. Hintergrund und Aufbau der deutschen Aktiengesellschaft: Beschreibung der Organstruktur der deutschen Aktiengesellschaft mit Fokus auf Vorstand, Hauptversammlung und Aufsichtsrat.
4. Institutionenökonomische Ansätze: Theoretische Grundlagen durch Property Rights Theorie, Transaktionskostentheorie und die Prinzipal-Agent-Theorie zur Erklärung von Konflikten in Unternehmen.
5. Prinzipal Agent Probleme zwischen Aktionären und Vorstand: Analyse von Agency-Problemen wie Moral Hazard und Informationsasymmetrien, die nach der Delegation von Befugnissen auftreten können.
6. Lösungsmöglichkeiten durch die Institution Aufsichtsrat: Untersuchung des Aufsichtsrats als Überwachungssystem zur Verminderung von Informationsasymmetrien und Senkung von Moral Hazard Gefahren.
7. Mehrstufige Agency Konflikte in Aktiengesellschaften: Erörterung der komplexen Agency-Beziehungen zwischen Aufsichtsrat, Vorstand und Anteilseignern sowie Kollusionsgefahren.
8. Der Aufsichtsrat im Deutschen Corporate Governance Kodex: Analyse, wie der Kodex die Überwachungstätigkeit und Informationsversorgung des Aufsichtsrats strukturiert.
9. Internationale Corporate Governance: Kurze Vorstellung internationaler Governance-Modelle, insbesondere der einstufigen Board-Systeme (One-Tier).
10. Betrachtung dualistischer und monistischer Corporate Governance Strukturen: Kritische Würdigung beider Systeme sowie Diskussion über Konvergenz oder Wettbewerb der Strukturen.
11. Zusammenfassung und Ausblick: Resümee der Ergebnisse zur Bedeutung des Aufsichtsrats und Einschätzung künftiger Entwicklungen der Corporate Governance.
Schlüsselwörter
Corporate Governance, Aufsichtsrat, Prinzipal-Agent-Theorie, Agency-Kosten, Moral Hazard, Informationsasymmetrie, Aktiengesellschaft, Unternehmensverfassung, Shareholder-Value, Monitoring, Anreizsysteme, Mitbestimmung, Board-Systeme, Dualismus, Deutschland
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats in deutschen Aktiengesellschaften unter Anwendung agencytheoretischer Erkenntnisse.
Welche zentralen Themenfelder werden behandelt?
Zentrale Felder sind die Struktur der deutschen Unternehmensverfassung, institutionenökonomische Theorien (insb. Prinzipal-Agent-Theorie), die Rolle des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan sowie die Auswirkungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Das primäre Ziel ist es, den Nutzen des Aufsichtsrats als Institution zur Reduzierung von Agency-Kosten und zur Überwachung des Managements in Publikumsaktiengesellschaften fundiert zu begründen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine theoretisch-analytische Arbeit, die auf Basis neoinstitutioneller Ökonomik (Prinzipal-Agent-Theorie) verschiedene Mechanismen der Unternehmensüberwachung untersucht.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die theoretische Fundierung (Agency-Theorie), die Analyse der Organe der AG, die Untersuchung spezifischer Agency-Konflikte (wie Moral Hazard), Lösungsansätze durch den Aufsichtsrat sowie eine kritische Auseinandersetzung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex und internationalen Systemvergleichen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit lässt sich am besten mit Begriffen wie Corporate Governance, Aufsichtsrat, Prinzipal-Agent-Theorie, Agency-Kosten, Monitoring und Unternehmensverfassung charakterisieren.
Was besagt die Theorie zum "Horizont-Problem" für Manager?
Das Horizont-Problem beschreibt das Phänomen, dass Manager bei Investitionsentscheidungen primär Projekte bevorzugen, deren positive Erträge in ihre Anstellungsdauer fallen, um ihre Reputation zu steigern, statt langfristig den Unternehmenswert zu maximieren.
Warum ist die Arbeitsteilung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat in Deutschland eine Quelle von Spannungen?
Die gesetzlich verankerte Trennung der Organe (Dualismus) führt zu Informationsasymmetrien, da das Überwachungsorgan (Aufsichtsrat) zur Kontrolle auf Daten angewiesen ist, die vom zu kontrollierenden Organ (Vorstand) bereitgestellt werden, was potenzielle Kollusionen oder Informationsmanipulationen begünstigt.
Welche Rolle spielt die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat laut der Arbeit?
Die Arbeit reflektiert kritisch, dass die Mitbestimmung teilweise als Hemmnis für eine rein auf Shareholder-Interessen ausgerichtete Kontrolle gesehen wird, aber gleichzeitig eine spezifische deutsche Eigenschaft der dualistischen Unternehmensverfassung darstellt.
- Quote paper
- Frank Kranenfeld (Author), 2007, Kontrolle durch den Aufsichtsrat in deutschen Aktiengesellschaften , Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/84978
