Internationalisierung der Spitzenverfassung

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Tabellenverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Gang der Untersuchung

2 Modelle von Corporate Governance-Systemen
2.1 Begriff und Inhalte
2.2 Monistisches Corporate Governance-System
2.2.1 Struktur und Problemfelder des monistischen Systems
2.2.2 Kanadisches Corporate Governance-System
2.3 Dualistisches Corporate Governance-System
2.3.1 Struktur und Problemfelder des dualistischen Systems
2.3.2 Österreichisches Corporate Governance-System

3 Funktion von Überwachungsgremien
3.1 Kontrollierende Funktion in der Principal-Agent-Theory
3.2 Unterstützende Funktion in der Stewardship-Theory
3.3 Kooptative Funktion in der Resource-Dependency-Theory
3.4 Koordinierende Funktion in der Stakeholder-Theory
3.5 Strategische Funktion als Teil des Top Management Teams

4 Besonderheiten internationaler Gruppenzusammensetzung

5 Empirische Untersuchungen von Überwachungsgremien
5.1 Stand der Forschung
5.2 Methodologie
5.2.1 Untersuchungsgegenstand und Nationalitätsdefinition
5.2.2 Datenerhebung
5.2.3 Einschränkungen
5.3 Resultate

6 Zusammenfassung und Ausblick

Anhang

Kanadische Boardmitglieder

Österreichische Aufsichtsratsmitglieder - nur Kapitalvertreter

Literaturverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: A Model of Boards of Directors

Tabellenverzeichnis

Tabelle 1: Verteilung von L-, C- und R-Regeln im Österreichischen Corporate Governance Kodex

Tabelle 2: Studien zur kulturellen Heterogenität der Spitzenverfassung

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

1.1 Problemstellung

Im Zeitalter der Globalisierung ist die multinationale Präsenz von Unternehmen ein essenzieller Erfolgsfaktor. Mit einer Ausweitung der Geschäftstätigkeit auf internationaler Ebene gestalten sich Möglichkeiten vielfältiger, doch es gilt komplexe und neue Zusammenhänge in einer fremden Unternehmensumwelt erfolgreich zu bewältigen. Dies führt zu einer Erweiterung des Aufgabenfeldes der Spitzenverfassung von multinationalen Unternehmungen (MNU) und impliziert, dass Kompetenz und Zusammensetzung der Unternehmensspitze für das globale Umfeld geeignet sind. Dem Überwachungsgremium kommt dabei neben der Führungsspitze eine besondere Bedeutung zu. Gesetzliche Hintergründe und Corporate Governance (CG) allgemein spielen bei der Zusammensetzung des Aufsichtsgremiums ebenso eine Rolle, wie die Erweiterung seines eigentlichen Aufgabenbereichs und damit verbundene Fähigkeiten und interkulturelles Bewusstsein, welches die Gremienmitglieder mitbringen müssen. Vor diesem Hintergrund werden in dieser Arbeit Funktion und internationale Zusammensetzung des Überwachungsgremiums einer MNU betrachtet. Hierbei wird anhand von Kanada und Österreich beispielhaft auf zwei in ihrer CG-Struktur unterschiedliche Länder eingegangen.

1.2 Gang der Untersuchung

Abschnitt 2 dieser Arbeit geht auf die aktuelle CG-Thematik ein. Es werden das monistische und das dualistische CG-System vorgestellt sowie Inhalte und Besonderheiten in der Struktur herausgearbeitet. Weiterhin wird näher auf je einen Vertreter des monistischen Systems (Kanada) und des dualistischen Systems (Österreich) eingegangen und dargelegt, inwiefern eine Internationalisierung des Überwachungsgremiums gesetzlich geregelt bzw. in Kodizes verankert ist.

Abschnitt 3 befasst sich mit theoretischen Grundlagen zur Funktion von Überwachungsgremien. Diese werden in chronologischer Reihenfolge betrachtet, wodurch eine kontinuierliche Änderung der Sichtweise zum Aufgabenbereich des Aufsichtsorgans deutlich wird. Zudem werden Gründe für die Notwendigkeit international zusammengesetzter Überwachungsteams dargelegt.

Problemfelder und positive Effekte, die durch das Vorhandensein internationaler Mitglieder einer Gruppe entstehen, bilden den Gegenstand des vierten Abschnittes. Es wird auf kulturelle, soziologische, psychologische und linguistische Faktoren eingegangen.

Zu Beginn des Abschnittes 5 wird ein Überblick über den Stand der Forschung im Bereich der kulturell heterogenen Zusammensetzung von Überwachungsgremien gegeben. Anschließend werden Vorgehen und Resultate einer im Rahmen dieser Arbeit durchgeführten Studie erläutert, die den aktuellen Stand zu diesem Thema exemplarisch an den Ländern Kanada und Österreich darlegt.

Abschnitt 6 fasst das Vorgehen sowie die Erkenntnisse vorhergehender Abschnitte zusammen und gibt einen Ausblick zu weiterem Untersuchungspotenzial.

2 Modelle von Corporate Governance-Systemen

Der folgende Abschnitt thematisiert verschiedene CG-Konzepte. Es wird nach der Begriffsdefinition eine Unterscheidung und Beschreibung zweier Systeme durchgeführt, wobei beispielhaft auf das kanadische und das österreichische Corporate Governance-System eingegangen wird.

2.1 Begriff und Inhalte

Zum Begriff der Corporate Governance bestehen diverse Definitionsansätze^[1] und deutsche Übersetzungen^[2]. Die jeweiligen Ansätze unterscheiden sich hauptsächlich in der Schwerpunktsetzung nach einer engen, ausschließlich die „institutionelle Gestaltung der Führung und Kontrolle“^[3] betreffenden, und einer weiten Sichtweise.^[4] Letztere fügt zur engen Betrachtungsweise noch Interessen von externen Anspruchsgruppen, wie Kapitalmarkt, Staat, Kunden und Zulieferer hinzu und betont deren Einbindung in die Unternehmensführung.^[5] Als deutsche Entsprechungen des Begriffs „Corporate Governance“ werden die Termini „Spitzenorganisation“ und „Spitzenverfassung“ genannt.^[6]

Die genaue Gestaltung der Unternehmensspitze wird zum Teil vom Gesetzgeber vorgeschrieben. Daher unterscheiden sich die grundlegenden Strukturen in Unternehmungen eines Landes nur wenig. Aufbauend auf den gesetzlichen Grundlagen liegt ein weiterer Teil der Gestaltung in den Händen der Unternehmung selbst.^[7] Die Unterscheidung zwischen dem einstufigen (monistischen) und dem zweistufigen (dualistischen) System von Führung und Überwachung bietet ein Umfeld, in dem sowohl der Grad der Interessenberücksichtigung von Anspruchsgruppen, als auch die Frage nach kollegialer oder direktoraler Arbeitsform der Unternehmensspitze berücksichtigt wird.^[8] Hier stehen den Unternehmungen Kodizes als Leitlinien zur Verfügung. Ihre Einhaltung ist grundsätzlich freiwillig. Insbesondere für größere Unternehmen bildet sie jedoch die Voraussetzung an einer Börse notiert zu sein.^[9] Alternativ kann für die Abgrenzung zwischen monistischem und dualistischem System auch die Dichotomie Vereinigungsmodell und Trennungsmodell der Spitzenverfassung genannt werden.^[10]

2.2 Monistisches Corporate Governance-System

2.2.1 Struktur und Problemfelder des monistischen Systems

Das Vereinigungsmodell der Spitzenorganisation weist eine zweigliedrige Gremienstruktur auf, die zum einen Teil aus einer Gesellschafterversammlung und zum anderen aus einem Verwaltungsgremium besteht, welches Führungs- und Überwachungsaufgaben in sich vereint.^[11] Diese Struktur ist insbesondere im angelsächsischen Sprachraum vorhanden und erklärt die Verwendung der bekannten englischen Begriffe der beiden Gremien; Shareholder’s Meeting und Board of Directors. Neben den klassischen Beispielen für die Anwendung des monistischen Systems, den USA und Großbritannien,^[12] ist es auch in Kanada zu finden.

Die Aufgaben des Shareholder’s Meeting, in seinen Funktionen der deutschen Hauptversammlung ähnlich, bestehen primär darin, Mitglieder des Board of Directors zu ernennen und abzuberufen und Änderungen in Gründungsvertrag und Geschäftsordnung durchzuführen.^[13] Institutionelle Investoren und private Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht entweder persönlich im Shareholder’s Meeting geltend zu machen oder es über eine Vollmacht an die Gesellschafter zu übertragen.^[14] Dadurch werden in der Theorie die Interessen der Aktionäre, also der Kapitalgeber, befriedigt. Durch diese einzig Shareholder-orientierte Sicht, die sich auch in der Interessenvertretung im Board fortsetzt, liegt hier eine monistische Auffassung zugrunde, ein Umstand, der zunehmend in Kritik gerät.^[15]

Das wohl grundlegendste Kriterium zur Differenzierung des monistischen Systems der Spitzenorganisation vom dualistischen System ist die Vereinigung von Leitungs- und Kontrollfunktion in einem Organ, dem Board of Directors^[16]. Die Mitglieder des Board unterteilen sich in Inside Directors und Outside Directors, wobei erstere die Führungsaufgaben übernehmen und demnach die operative Ebene der leitenden Angestellten bilden^[17]. Der Vorsitz der Inside Directors wird vom Chief Executive Officer (CEO) eingenommen, welcher häufig gleichzeitig Chairman des gesamten Board ist. Da sich die exekutive Macht auf eine Person im Board konzentriert, spricht man hier von einem direktoralen Führungsstil.^[18] Die Überwachungsaufgabe übernehmen die Outside Directors, die nebenamtlich im Board tätig,^[19] also nicht in der Unternehmung angestellt, sind. Ihnen obliegt hauptsächlich die Aufgabe, die Interessen der Anteilseigner zu vertreten.^[20] Weiterhin werden Ausschüsse, die sich mit diversen Schwerpunkten befassen und einer Board-internen Arbeitsteilung dienen, hauptsächlich von ihnen besetzt.^[21]

Diverse Problembereiche werden bei genauer Betrachtung des monistischen Systems der Spitzenorganisation, speziell jenes des Vorreiters USA, offensichtlich. Zum einen besteht durch die relativ schwach ausgeprägte Regelungsdichte^[22] der Bedarf, die Unternehmensverfassung unternehmensspezifisch anzupassen. Dies bietet gewisse Spielräume für die Führungsebene Eigeninteressen zu verfolgen, die eventuell vom generellen Ziel der Unternehmung, dem Erschaffen und Erhalten von Shareholder-Value, abweichen. Die Vollmachten, die Anteilseigner den Inside Directors übergeben, stellen eine mögliche Grundlage für opportunistisches Verhalten dar. Weiterhin ist es möglich, dass durch einen hohen Anteil von Inside Directors die Machtstellung des CEO zu groß ist, als dass von einer angemessenen Überwachung gesprochen werden könnte.^[23] Unternehmerisches Fehlverhalten und die allgemeine Kritik an mangelnder Integrierung externer Interessen führen seit den 70er Jahren zu einer Zunahme von gesetzlich oder in Kodizes fixierten Regelungen, die insbesondere auf ein ausgeglichenes Machtverhältnis innerhalb des Board und somit eine verstärkte Überwachungskompetenz abzielen.^[24]

[...]

^[1] Vgl. Kreitmeier, F. (2001), S. 13f.; Witt, P. (2003), S. 1; Burr, W. et al. (2005), S. 43.

^[2] Vgl. Witt, P. (2003), S. 1.

^[3] Burr, W. et al. (2005), S. 43.

^[4] Vgl. Burr, W. et al. (2005), S. 43.

^[5] Vgl. Burr, W. et al. (2005), S. 44.

^[6] Vgl. Witt, P. (2003), S. 1.

^[7] Vgl. Bleicher, K./Leberl, D./Paul, H. (1989), S. 24.

^[8] Vgl. Bleicher, K./Leberl, D./Paul, H. (1989), S. 24ff.

^[9] Vgl. Werder, A. von (2005), S. 44.

^[10] Vgl. Burr, W. et al. (2005), S. 60.

^[11] Vgl. Werder, A. von (2005), S. 53.

^[12] Vgl. Hommelhoff, P./Hopt, K. J./Werder, A. von (2003), S. 209.

^[13] Vgl. Burr, W. et al. (2005), S. 66.

^[14] Vgl. Burr, W. et al. (2005), S. 67.

^[15] Vgl. Bleicher, K./Leberl, D./Paul, H. (1989), S. 25.

^[16] Vgl. Burr, W. et al. (2005), S. 66.

^[17] Vgl. Burr, W. et al. (2005), S. 66.

^[18] Vgl. Bleicher, K./Leberl, D./Paul, H. (1989), S. 31.

^[19] Vgl. Bleicher, K./Leberl, D./Paul, H. (1989), S. 31.

^[20] Vgl. Schneider, J. (2000), S. 109.

^[21] Vgl. Werder, A. von (2005), S. 140.

^[22] Vgl. Bleicher, K./Leberl, D./Paul, H. (1989), S. 25.

^[23] Vgl. Schneider, J. (2000), S. 109.

^[24] Vgl. Burr, W. et al. (2005), S. 67.