Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS

Inhaltsverzeichnis

1 Einleitung

2. Anwendungsbereich von IFRS 3

3 Die Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode
3.1 Identifizierung des erwerbenden Unternehmens
3.2 Ermittlung der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses
3.2.1 Anschaffungskosten
3.2.2 Anschaffungsnebenkosten
3.2.3 Nachträgliche Anpassungen der Anschaffungskosten
3.3 Kaufpreisallokation
3.3.1 Begriff und Charakterisierung der Kaufpreisallokation
3.3.2 Ermittlung des Unterschiedsbetrags
3.3.3 Bewertung von übernommenen Vermögenswerten und Schulden

4. Darstellung eines Unternehmenszusammenschlusses nach der Erwerbsmethode
4.1 Identifizierung eines Erwerbers
4.2 Ermittlung der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses
4.3 Verteilung der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses auf die übernommenen Vermögenswerte und Schulden

5. Fazit

Abbildungsverzeichnis:

Literaturverzeichnis:

1 Einleitung

In den letzten Jahren wurde die bilanzielle Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen auf der internationalen Ebene, weit reichenden Änderungen unterworfen. Bereits im Juni 2001 wurde mit der Veröffentlichung der Statement of Financial Accounting Standards 141 (SFAS 141) und 142 durch das für amerikanische Rechnungslegung zuständigen Financial Accounting Standards Board (FASB) unter den United States Generally Accepted Accounting Principles (US-GAAP) die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen grundlegend geändert.

Mit der Veröffentlichung von International Financial Reporting Standard 3 (IFRS) durch das International Accounting Standards Board (IASB) und den damit verbundenen Überarbeitungen der IAS 36 „Wertminderung von Vermögenswerten“ und IAS 38 „Immaterielle Vermögenswerte“ am 31.03.2004 kommt es, als Ergebnis der ersten Phase des Projekts IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“ zu weiteren wesentlichen Neuerungen im Bereich der konsolidierten Rechnungslegung. IFRS 3 ersetzt den bisherigen IAS 22. Damit folgt das IASB dem amerikanischen FASB und Verbietet die Anwendung der Interessenzusammenführungsmethode. Damit werden Unternehmenszusammenschlüsse die unter Geltungsbereich von IFRS 3 fallen, ausschließlich nach der Erwerbsmethode bilanziert. Des Weiteren ist ein aus der Anwendung der Erwerbsmethode entstehender Geschäfts- oder Firmenwert nicht mehr planmäßig abzuschreiben.^[1]

Primäres Ziel der ersten Projektphase war, eine vollständige Harmonisierung der beiden Rechnungslegungssysteme im Bereich der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen.

In der zweiten Phase des Projekts setzt sich der IASB, im Rahmen eines Kooperationsprojekts mit dem US-amerikanischen FASB, mit speziellen Vorschriften zur Anwendung der Erwerbsmethode auseinander. Des Weiteren werden besondere Themenbereiche diskutiert, die in der ersten Phase entweder ausgeklammert oder nicht abschließend diskutiert und beschlossen wurden.^[2]

Durch dieses Gemeinschaftsprojekt soll eine weitere Konvergenz zwischen den beiden internationalen Rechnungslegungsvorschriften erfolgen.

2. Anwendungsbereich von IFRS 3

Am 31. März 2004 verabschiedete der IASB als Ergebnis der ersten Phase des Projekts den IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“. Damit ersetzt IFRS 3 den IAS 22, der bisher die Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen regelte. Der neue Standart ist für Unternehmenszusammenschlüsse verpflichtend anzuwenden, bei denen der Vertragsabschluss und die Bekanntmachung des Unternehmenszusammenschlusses am oder nach dem 31. März 2004 erfolgt.

Die neuen Regelungen in IFRS 3, stellen einige Änderungen bei der Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen im Konzernabschluss dar, die vor allem durch folgende Neuerungen Ausdruck finden:^[3]

- Die Interessenzusammenführungsmethode wird vollständig angeschafft.
- Unternehmenszusammenschlüsse, die unter den Geltungsbereich des IFRS 3 fallen, sind ausschließlich mach der Erwerbsmethode zu bilanzieren.
- Im Zuge der Erstkonsolidierung sind erstmalig auch Eventualschulden des erworbenen Unternehmens erfolgsneutral in der Konzernbilanz anzusetzen.
- Der Geschäfts- oder Firmenwert und immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmbarer Nutzungsdauer sind nicht mehr planmäßig abzuschreiben, sondern sind mindestens einmal jährlich einem einstufigen Niederstwerttest zu unterwerfen.
- Ein verbleibender negativer Unterschiedbetrag aus der Kapitalkonsolidierung ist zum Zeitpunk der Erstkonsolidierung vollständig erfolgswirksam zu vereinnahme.

Ein Unternehmenszusammenschluss wird gemäß IFRS 3, als ein Zusammenschluss von rechtlich selbständigen Unternehmen oder betrieblichen Teilbereichen in ein Bericht erstattendes Unternehmen definiert.^[4]

Es bestehen verschiedene Möglichkeiten wie ein Unternehmenszusammenschluss zwischen zwei bis dahin rechtlich selbständigen Einheiten abgewickelt werden kann.

Als wichtigste Gestaltungsformen kommen der asset deal, der share deal sowie die Verschmelzung durch Aufnahme bzw. die Verschmelzung durch Neugründung in Frage.^[5]

Bei einem asset deal kauft das erwerbende Unternehmen von einem anderen Unternehmen direkt einzelne Vermögenswerte und Schulden. Damit ein asset deal als Unternehmenszusammenschluss zu qualifizieren ist, müssen die einzelnen Vermögenswerte und Schulden zusammen mindestens einen betrieblichen Teilbereich entsprechen.

In Gegensatz zum asset deal werden bei einem share deal keine einzelnen Vermögenswerte und Schulden eines Unternehmens gekauft, sondern Anteile am Eigenkapital einer Gesellschaft erworben. Eine weitere Form von Unternehmenszusammenschluss erfolgt durch Verschmelzung, dabei wird mindestens eines der beteiligten Unternehmen aufgelöst. Die Verschmelzung kann dabei auf zwei Arten erfolgen: Bei Verschmelzung durch Aufnahme werden die Vermögenswerte und Schulden des einen Unternehmens auf das andere Unternehmen übertragen und das erste Unternehmen wird aufgelöst. Bei der Verschmelzung durch Neugründung werden die Vermögenswerte und Schulden beider Unternehmen auf ein neu zu gründendes Unternehmen übertragen und die beiden ursprünglichen Unternehmen werden aufgelöst.^[6] Die folgende Übersicht fasst die möglichen Gestaltungsformen von Unternehmenszusammenschlüssen zusammen:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Gestaltungsformen von Unternehmenszusammenschlüssen

Nicht in den Anwendungsbereich von IFRS 3 fallen gemäß IFRS 3.3 (a) Zusammenschlüsse von Unternehmen, die unter gemeinsamer Beherrschung stehen. (b) Zusammenschlüsse von Unternehmen zu Joint Ventures, (c) Zusammenschlüsse von genossenschaftlichen Organisationen sowie (d) Unternehmen, die lediglich durch Vertrag für Berichtszwecke zusammengefasst werden.^[7]

Am 30. Juni 2005 veröffentlichte der IASB als Teil der zweiten Phase des Projekts „Unternehmenszusammenschlüsse“ einen Entwurf mit Änderungsvorschlägen zu IFRS 3, dieses beinhaltet drei Teilprojekte zu Themen, die in der ersten Phase entweder ausgeklammert oder nicht abschließend diskutiert und beschlossen wurden sind:^[8]

- Themen, die aus Phase I ausgeschlossen wurden,
- die mögliche Einführung des fresh-start-accounting für Unternehmenszusammenschlüsse zu Joint Ventures sowie
- die Erläuterungen spezifischer Aspekte der Erwerbsmethode

Die endgültige Verabschiedung des Standards war für das Jahr 2006 geplant. Allerdings führten die Änderungsvorschläge von IFRS 3 zu Erhebliche Widerständen inner- und außerhalb des IASB zu Verzögerungen. Nach dem aktuellen Zeitplan ist eine Verabschiedung des finalen Standards für das dritte Quartal geplant.^[9]

Durch die Aufteilung des Projekts „Business Combinations“ in zwei Phasen wird die Gleichmäßigkeit bei der Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen nach

IFRS 3 erheblich gestört, da sich durch die bevorstehenden Änderungen der zweiten Phase wesentliche Veränderungen der Regelungsinhalte von IFRS 3 ergeben.^[10]

3 Die Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode

Ein Unternehmenszusammenschluss ist nach IFRS 3.14 zwingend nach der Erwerbsmethode im Konzernabschluss zu bilanzieren. Damit ein Unternehmenszusammenschluss nach der Erwerbsmethode bilanziert werden kann, sind nach IFRS 3.16 von den beteiligten Unternehmen drei der einzelnen Schritte nacheinander durchzuführen.^[11]

In folgenden werden diese drei Schritte der Erwerbsmethode erläutert:

(a) Identifizierung eines Erwerbers gemäß IFRS 3.17 - 23
(b) Ermittlung der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses gemäß IFRS 3.24-35
(c) Verteilung der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses auf die erworbenen Vermögenswerte sowie die übernommenen Schulden und Eventualschulden zum Erwerbszeitpunkt gemäß IFRS 3.36-50

3.1 Identifizierung des erwerbenden Unternehmens

Die Erwerbsmethode ist aus der Perspektive des erwerbenden Unternehmens durchzuführen, danach muss bei jedem Unternehmenszusammenschluss ein erwerbendes Unternehmen identifiziert werden. In IFRS 3.19-23 werden die wesentlichen Merkmale aufgeführt, die darauf schließen lassen, welches in einem Unternehmenszusammenschluss beteiligte Unternehmen als erwerbendes Unternehmen anzusehen ist.

Ein Unternehmen wird nach IFRS 3.17 als ein Käuferunternehmen identifiziert, wenn es die Beherrschung über ein anderes Unternehmen erlangt.^[12] Unter Beherrschung wird dabei nach IFRS 3.19 die Möglichkeit verstanden, die Finanz- und Geschäftspolitik des anderen Unternehmens so zu bestimmen, dass dem erwerbenden Unternehmen die wirtschaftlichen nutzen aus der Tätigkeit des erworbenen Unternehmens zustehen.

Grundsätzlich wird angenommen, dass ein Unternehmen über ein anderes Unternehmen herrscht, wenn das eine Unternehmen mehr als die Hälfte der Stimmrechte des anderen Unternehmens erwirbt.^[13]

Unabhängig vom direkten Mehrheitsbesitz der Stimmrechte kann ein Unternehmen die Beherrschung über ein anderes erlangen,^[14] wenn es als Folge des Zusammenschlusses die Möglichkeit erlangt:

[...]

^[1] Vgl. Wirth, J., Firmenwertbilanzierung nach IFRS, 1 Auflage, Schäffer-Poeschel, Stuttgart 2005 S. 95

^[2] Vgl. Pellens,B., Sellhorn, T., Amshoff, H., Reform der Konzernbilanzierung - Neufassung von IFRS 3 "Business Combinations", in: Der Betrieb, 58. Jg. 2005 S. 1749-1753

^[3] Vgl. Heidemann, C., Die Kaufpreisallokation bei einem Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3,

1 Auflage, IDW-Verlag, Düsseldorf 2005 S. 3

^[4] IFRS 3.4

^[5] Lüdenbach, N., in: Haufe IAS/IFRS-Kommentar, 3. Auflage, Rudolf Haufe Verlag, Freiburg 2005 § 31, Rz. 4

^[6] Vgl. Heidemann, C., a.a.O. (Fn. 3), S. 5

^[7] IFRS 3.3 (a)(b)(c)(d)

^[8] Vgl. Heidemann, C., a.a.O. (Fn. 3), S. 6

^[9] http://www.iasb.org/Current+Projects/IASB+Projects/Business+Combinations/Business+Combinations+II.htm

^[10] Vgl. Heidemann, C., a.a.O. (Fn. 3), S. 7-8

^[11] IFRS 3.16

^[12] Vgl. Lüdenbach, N., a.a.O. (Fn. 5), § 31, Rz. 5

^[13] Vgl. Wirth, J., a.a.O. (Fn. 1), S. 113

^[14] Vgl. Wirth, J., a.a.O. (Fn. 1), S. 114-115