Unternehmensakquisition. Due-Diligence-Prüfung bei einem Buy-Out-Transfer

Inhaltsverzeichnis:

I. Grundlagen der Due Diligence:

1. Ausgangslage

2. Definition und Funktion der Due Diligence

3. Due Diligence im Wandel der Zeit

II. Planung und Durchführung der Due Diligence:

4. Planung
4.1 Bestimmung der Transaktionsart
4.2 Der Transaktionsablauf
4.3 Terminierung, Dauer und Umfang der Due Diligence
4.4 Auswahl der Prüfungsgebiete und Struktur der Due Diligence
4.5 Erstellung eines Due Diligence Teams
4.6 Informationsquellen zur Durchführung der Due Diligence
4.7 Kosten der Due Diligence

5. Durchführung
5.1 Teilbereiche der Due Diligence
5.1.1 Hauptbereiche:
5.1.1.1 Financial Due Diligence
5.1.1.2 Tax Due Diligence
5.1.1.3 Legal Due Diligence
5.1.1.4 Commercial Due Diligence
5.1.2 Sonstige Bereiche:
5.1.2.1 Human Resource Due Diligence
5.1.2.2 Organisation Due Diligence
5.1.2.3 Production / Technical Due Diligence
5.1.2.4 Environmental Due Diligence
5.1.2.5 IT / IP Due Diligence
5.1.3 Zusammenfassung der Teilbereiche
5.2 Dokumentation der Due Diligence

6. Abstimmung zwischen Bewertungsmethode und Due Diligence

III. Schlussbetrachtung:

7. Problemstellungen

8. Fazit

Abkürzungsverzeichnis:

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis:

Abb. 1: Leitzinsentwicklung Eurozone von 2000 bis zum rekordtief im September 2014

Abb. 2: Entwicklung der Richtlinien / Gesetze bei Transaktionen

Abb. 3: Transaktionsentwicklung in Deutschland seit 1974 bis 2012

Abb. 4: Zeigt die Zahl der Registrierten übernahmen von 1999 bis 2010

Abb. 5: Transaktionsentwicklung in Deutschland von 2008 bis Ende 2012

Abb. 6: Der Prozess einer Unternehmensakquisition

Abb. 7: Die fünf Phasen der Due Diligence nach Binder/Lanz

Abb. 8: Mögliche Reihenfolge einer Due Diligence Struktur

Abb. 9: Verwendung von Checklisten innerhalb der Due Diligence

Abb. 10: Herkunft und Gewichtung von Informationsquellen

Abb. 11: Verbreitungsgrade der einzelnen Due Diligence Teilprüfungen, basierend auf den Ergebnissen von Berens/Strauch 2002

Abb. 12: Checkliste der Financial Due Diligence

Abb. 13: Checkliste zur Tax Due Diligence

Abb. 14: Checkliste zur Legal Due Diligence

Abb. 15: Aufbau einer SWOT-Analyse. Gegenüberstellung von Chancen / Risiken sowie Stärken / Schwächen

Abb. 16: Checkliste zur Commercial Due Diligence

Abb. 17: Checkliste zur Human Ressource Due Diligence

Abb. 18: Checkliste zur Produktion / Technical Due Diligence

Abb. 19: Checkliste zur Environmental Due Diligence

Abb. 20: Die Teilbereiche der Due Diligence Prüfung auf einen Blick

Abb. 21: Wichtige Wesentliche Informationen des Due Diligence Reports

I. Grundlagen der Due Diligence:

In Kapitel I. Grundlagen der Due Diligence wird der Begriff Due Diligence generell dargestellt und die Notwendigkeit einer Due Diligence im Hinblick auf Unternehmenstransaktionen aufgezeigt unter besonderer Berücksichtigung der aktuellen wirtschaftliche Marktsituation. Des Weitern gibt dieses Kapitel Auskunft über die historische Entwicklung im Laufe der Zeit sowie über die Herkunft des Begriffs Due Diligence.

1. Ausgangslage:

Das 21. Jahrhunderts ist besonders geprägt von Umweltkatastrophen, Rohstoffhunger, demographischem Wandel, Finanz- und Wirtschaftskrisen. Daraus resultierenden Einschnitte und Einschränkungen für Privathaushalte, Staaten und Unternehmen. Die Verschiebung der Marktwachstumsschwerpunkte in Richtung Asien, die Überflutung des Marktes durch Unternehmen aus den Schwellenländern mit Kampfpreisen¹ sowie der immer größer werdende Druck der Unternehmen, flexibler auf Marktereignisse reagieren zu können, Standorte neu anzupassen, Geschäftsmodelle auf die unterschiedlichen Kulturen auszurichten, neue Märkte und Kunden zu erschließen und dennoch an den „alten“, gesättigten Märkten die wirtschaftliche Position halten zu können, zwingen viele Unternehmen dazu Ihre Unternehmensstrategie und Organisationsstruktur bestmöglich anzupassen.² Durch all diese, auf ein Unternehmen einwirkenden Risikofaktoren und die damit einhergehende Volatilität der Märkte und die vorhandene Unsicherheit, wecken das Bedürfnis nach Instrumenten, mit denen sich Risiken abschätzen und reduzieren lassen. Ein Instrument zum Erschließen neuer Märkte, Erhöhung von Marktanteilen, Erwerb von zusätzlichem Know-how, Erhalt von Kostenvorteilen, neuer Ressourcen oder Technologien,³ kann die Übernahme eines Unternehmens in einem angestrebten Marktsegment oder sogar die Übernahme eines Konkurrenten sein. Für solche Transaktionen bietet z.B. der Kapitalmarkt seit geraumer Zeit beste Voraussetzungen insbesondere aufgrund des niedrigen Zinsniveaus.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb.1: Leitzinsentwicklung Eurozone von 2000 bis zum Rekordtief im September 2014

Quelle: Internet 4

Zudem gibt es erstmalige Strafzinsen für von Banken bei der EZB geparkten Gelder in Höhe von 0,02%. Dies soll dazu führen, die Konjunktur in der Euro-Zone sowie das Konsumverhalten der Privathaushalte anzukurbeln und Banken die Herausgabe von Konsumenten- und Investitionskrediten attraktiver machen.^{4 5} Zudem lockt die in Deutschland herrschende „gesunde Ökonomie" Kapital aus dem Ausland, welches nur darauf wartet in solide deutsche Unternehmen investiert zu werden.⁶ Um jedoch nicht unvorbereitet Geld in eine Unternehmensakquisition zu investieren, bei dem der Verkäufer immer ein Informationsvorteil im Gegensatz zum Käufer hat (sog. Informationsasymmetrie), um eventuell auftretende Risiken zu minimieren und die Erfolgschancen bei der Übernahme zu erhöhen, gibt es für solche Transaktionen Analyseinstrumente, welches besser bekannt ist unter dem Namen „Sorgfaltsprüfung" oder „Due Diligence“.

Aufbau der Hausarbeit:

Die Hausarbeit „Due Diligence Prüfung bei einem Buy-Out Transfer“, befasst sich mit den Themenbereichen der Due Diligence Prüfung bei einer Unternehmensakquisition. Hierbei haben sowohl Käufer als auch Verkäufer die Möglichkeit eine solche Prüfung für Ihr Unternehmen durchzuführen, wobei wir uns im Zuge der Hausarbeit weniger mit der sog. Vendor's Due Diligence (Sorgfaltsprüfung des Verkäufers), Due Diligence bei Outsourcing oder vor Börsengängen, sondern mit der Käufer Due Diligence der sog. Buy-Side Due Diligence befassen werden. Hierbei gilt es die Leitfrage:

-Wie kann ich mein Risiko bei der Unternehmensübernahme minimieren oder gar ausschalten? zu beantworten und eine mögliche systematische Vorgehensweise bei der Unternehmensübernahmen darzustellen. Um eine systematische Vorgehensweise darstellen zu können, wurde die Hausarbeit in fünf Hauptkategorien Unterteilt. Im Kapitel I. Grundlagen der Due Diligence befassen wir uns mit der Definition und Herkunft des Begriffs Due Diligence, sowie deren Historischen Werdegang und Potenzial für die Zukunft. Im Kapitel II. Planung und Durchführung der Due Diligence wird ein möglicher schematischer Ablauf einer Transaktion dargestellt sowie die Teilbereiche der Due Diligence. Der Leser soll einen Überblick über die Komplexität der Planung sowie deren Relevanz für den späteren Erfolg einer Due Diligence erhalten und sich ein Bild von der anschließenden Durchführung machen können. Der Leser erhält einen Überblick über den Umfang, Dauer, Kosten und Informationsbedarf einer Due Diligence. Außerdem gehen wir auf die Abstimmung zwischen Due Diligence und der anzuwendenden Bewertungsmethode ein. Im Kapitel III Schlussbetrachtung gehen wir auf mögliche und vorhandene Probleme bei der Due Diligence in Bezug auf die Transaktion ein. Hierbei geht es hauptsächlich um die Problematik der Informationsbeschaffung, des Fachlichen Know-How sowie die daraus resultierenden Schwierigkeiten mit der endgültigen Umsetzung der Unternehmensakquisition und ziehen unser ganz persönliches Fazit aus der Hausarbeit in Bezug auf die Leitfrage sowie die während der Durchführung der Hausarbeit gewonnenen Erkenntnisse.

2. Definition und Funktion der Due Diligence:

Der Begriff Due Diligence bezeichnet die sorgfältige Analyse, Prüfung sowie Bewertung eines Unternehmens, welches zum Transaktionsziel, also einer Übernahme durch ein anderes Unternehmen, in Frage kommt. Da man bei Übernahme eines Unternehmens weder dessen Zustand noch die internen Handlungsabläufe oder gar die Lieferanten-, Personal- oder Kundenbeziehungen des Unternehmens genau kennt, ist es daher umso wichtiger eine sorgfältige Prüfung des Unternehmens vorzunehmen, um sich ein genaues Bild über das Übernahmeziel machen zu können. Das Ziel, das die Due Diligence Prüfung dabei verfolgt, ist die „Durchleuchtung“ des Unternehmens, damit der potenzielle Käufer einen Überblick über des Kaufobjektes erhält, der notwendig ist eine Kaufentscheidung positiv herbeizuführen. Die Due Diligence Prüfung soll dem Käufer, auf wesentliche Punkte konzentriert, das Wissen, welches weitgehend dem eines Firmeninsiders gleicht, vermitteln. Zusätzlich sollen relevante Risiken, aber auch Potenziale, welches das Kaufobjekt birgt aufgezeigt und dokumentiert werden⁷. Es soll eine Grundlage für die marktgerechte Bewertung des Unternehmens erarbeitet werden. Anhand der fertiggestellten Sorgfaltsprüfung fällt es schlussendlich dem Käufer leichter, eine Entscheidung bezüglich des Kaufes und des Unternehmenswertes zu treffen und den Wert zu ermitteln, welchen er bereit ist maximal zu zahlen. Außerdem kann sich der Käufer ebenfalls überlegen ob er von dem Kauf, aufgrund von aufgezeigten aber ihm vorher nicht bekannten Risiken oder Potenziallücken, absieht⁸ oder aber bei der Übernahmeverhandlung etwaige Gegenmaßnahmen, Garantien oder Gewährleistungen des Verkäufers in den Vertrag verlangen muss. Somit wird die Due Diligence Analyse zu einem der wichtigsten Bestandteile einer Unternehmensübernahme.⁹ Neben dem wirtschaftlichen Aspekt einer Due Diligence, bei der standardmäßig die Commercial-, Financial-, und Legal- Due Diligence durchgeführt wird, gibt es noch die Tax-, IT-, Environmental-, Operational Due Diligence und Management Audit Analysen.¹⁰

Der Begriff Due Diligence stammt aus dem US-Amerikanischen Anleger- und Kapitalschutzrecht und betrifft ursprünglich die Haftungsregelung für die am Wertpapier An- und Verkauf beteiligten Personen. So wurden 1933 im „Securities Act" (Börsen und Aktiengesetz der Vereinigten Staaten, welches den Umgang mit börsennotierten Finanzprodukten regelt) erstmalig die Haftung für Abschlussprüfer, für Verluste bei Ersterwerb von Wertpapieren, welche durch irreführende Angaben entstanden sind (Emissionsprospekthaftung), geregelt, gem. SEC. §11(A) SA 1933¹¹. Der Abschlussprüfer hatte jedoch die Möglichkeit sich dieser Haftung zu entziehen, sofern er nachweisen konnte, die Prüfung mit „angemessener Sorgfalt" (= Due Diligence), durchgeführt zu haben.^{12 13}

So besagt §11(B) (3) SA 1933:

... “after reasonable investigation, reasonable ground to believe and did believe, at the time such part of the registration statement became effective, that the statements therein were true and that there was no omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading”.¹⁴

Was übersetzt so viel bedeutet wie: ."Er hat nach angemessener Untersuchung, vernünftigen Grund zu glauben, dass in der Zeit in der die Registrierungserklärung wirksam geworden ist, die Aussagen darin wahrheitsgemäß getroffen wurden und keinerlei, zu irreführenden Aussagen erforderlichen Materialien bzw. Maßnahmen verschwiegen wurden“¹⁵. und somit ist die Due Diligence vergleichbar mit dem im deutschen Recht beschriebenem „.im Verkehr erforderlichen Sorgfalt."¹⁶.

Des Weiteren ist im amerikanischen Recht die Sorgfaltspflicht des Käufers geregelt „(caveat emptor - lat. möge der Käufer sich in Acht nehmen“¹⁷, dieses Recht stammt ursprünglich aus dem römischen Recht¹⁸ und wurde von den US-Amerikanern, im Jahre 1817, übernommen ¹⁹ ) und hat ebenfalls eine wesentliche Bedeutung im Bereich der Due Diligence. So besagt das amerikanische Recht, dass der Käufer sich verpflichtet, vor Kauf, eine sorgfältige Untersuchung des Kaufobjektes vorzunehmen, denn der Verkäufer haftet gem. amerikanischem Recht nicht für Mängel am Verkaufsobjekt. Dadurch sind die Käufer gezwungen, für mögliche Mängel, eine Haftung bzw. Gewährleistung des Verkäufers, vertraglich, zu regeln. Die Grundlage hierfür bildet die Risiko und Chancen Analyse im Rahmen der Due Diligence. Das deutsche Recht hingegen verpflichtet die Käufer nicht zu einer sorgfältigen Prüfung des Kaufobjektes.²⁰ Lediglich gemäß §377 HGB ist eine Untersuchungs- und Rügepflicht bei beidseitigen Handelsgeschäften, allerdings erst nach Ablieferung der Kaufsache, geregelt.^{21 22} Ebenfalls geregelt sind im deutschen Recht die Rechte des Käufers bei Mängeln gemäß §437 BGB.²³ Diese sind bei Unternehmenskäufen jedoch eher bedingt geeignet, da es in der Praxis bei Rückabwicklungen von Unternehmenskaufverträgen gem. §437 BGB, zu erheblichen Schwierigkeiten kommen kann. Zudem wird es nicht möglich sein, ein Unternehmen in seiner Ursprungsform zurückzugeben, weil eine solche Unternehmenstransaktion meist Veränderungen der Geschäftstätigkeit o.a. mit sich führt. Außerdem könnte durch eine Rückabwicklung des Kaufvertrages die Stellung des Unternehmens am Markt geschädigt werden. Da diese Regelungen nach deutschem Gewährleistungsrecht als nicht ausreichend, um alle Risiken einer Unternehmenstransaktion abzusichern, erachtet werden, hat sich im Laufe der Jahre eine solche sorgfältige Prüfung, nach dem Vorbild im „Securities Act“ auch in Deutschland etabliert²⁴ und „wird immer dort eingesetzt, wo zwei oder mehr Parteien eine vertragliche Bindung eingehen, deren Konsequenzen aufgrund ungleicher Verteilung unvollständigen Wissens in Bezug auf Tatsachen und die Entwicklung zukünftiger Umweltzustände unsicher ist.“²⁵

Weitere Funktionen einer Due Diligence Prüfung, neben den Rechtlichen, sind unter anderem:

-Offenlegung von Unternehmensinformationen
-Analyse / Prüfung
-Wertbestimmung des Unternehmens
-Beweissicherung^{26 27}

-Offenlegung von Unternehmensinformationen: Die Offenlegung von Unternehmensinformationen überwindet, wie bereits erwähnt, die Informationsasymmetrie zwischen Verkäufer und Käufer eines Unternehmens. Hierbei geht es allerdings nicht nur um die betriebswirtschaftliche Beurteilung des Zielobjektes, sondern auch um die juristische Ausarbeitung des späteren Kaufvertrages sowie den Inhalt und den Umfang der Gewährleistungen und Garantien. Der potenzielle Käufer hofft dabei auf die vollständige Aufdeckung der Unternehmensinformationen, wobei der Verkäufer eben dies befürchtet, da der potenzielle Käufer nach Offenlegung der geschäftsinternen Informationen die Verhandlungen abbrechen und sich den Informationsvorteil zu nutzen machen könnte. Dies wird zur Hauptproblematik, wenn es sich bei dem potenziellen Käufer um einen Wettbewerber handelte. Des Weiteren führt die Offenlegung, in 67,4% der Fälle²⁸, zu einer Kaufpreisminderung aufgrund von Informationen über die Schwächen des Zielunternehmens. Im Vergleich hierzu kam es aufgrund von positiven Informationen lediglich in 5,3% der Fälle zu einer Kaufpreiserhöhung.²⁹ Da bei einer nicht Offenlegung von Informationen die Transaktion scheitern könnte oder der Käufer einen sog. Unsicherheitsabschlag vornehmen kann und somit das Unternehmen teilweise sogar noch schlechter Beurteilt werden würde, hat natürlich auch der Verkäufer ein berechtigtes Interesse an der Offenlegung der Unternehmensinformationen zum Zwecke der Kaufpreisfindung. Zudem kommt, dass wie bereits erwähnt, eine Transaktion in Deutschland den allgemeinen Vorschriften des Bürgerlichen Rechts unterliegt und der Verkäufer eine Offenlegungspflicht gegenüber dem Käufer hat und bei Verschweigen von ihm bekannten Risiken in die spätere Haftung genommen werden kann. Somit dienen die Offenlegung und Dokumentation von negativen Unternehmensinformationen dazu, für spätere Gewährleistungsansprüche nicht haftbar gemacht werden zu können. All diese Informationen werden bei Vertragsabschluss in Form einer Anlage zum Kaufvertrag (sog. Disclosure Schedule) dokumentiert und dienen bei späteren Rechtsstreitigkeiten der Beweisführung.³⁰

-Analyse / Prüfung: Bei der Due Diligence handelt es sich um einen Urteilsbildungsprozess, bei dem die Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit einer Transaktion beurteilt wird. Mit dieser Unternehmensanalyse sollen zukunftsgerichtete Informationen und Erkenntnisse, sowie zusammenhängende Prozesse und Ressourcen gewonnen werden. Dies geschieht mit dem Hintergrund eines Unternehmenskaufes und somit in Bezug auf gewisse Anforderungen, die der potenzielle Käufer rausfiltern möchte. Diese „Durchleuchtung" des Zielunternehmens soll Risiken und Schwächen aufzeigen und prüfen. Somit wird das Unternehmen nach bestimmten Kriterien, gedanklich zerlegt (z.B. Prozesse, Stellen, Abteilungen, relevante Umwelt, etc.), sodass im Anschluss eine Beurteilung des Analyseobjektes möglich ist. Die Analyse eines solchen beinhaltet folgende Schritte:

-Vorbereitung und Sichten der Unterlagen
-Datenerhebung
-Aufbereitung und Darstellung der vorhandenen Daten
-Auswertung und Beurteilung anhand der Beurteilungskriterien

Für eine ordentliche Beurteilung jedoch reicht es nicht aus, das Unternehmen lediglich zu analysieren, es muss auch gegen eine Benchmark verglichen werden. Somit erstellen die Prüfer ein Soll-Objekt und vergleichen anschließend die Ist-Situation des Zielobjektes mit denen des Soll-Objektes (Soll-Ist-Vergleich). Daraufhin wird geprüft, ob das Zielobjekt den Vorstellungen und Zielen des potenziellen Käufers entspricht, wobei die Qualität dieser Aussage stark abhängig ist von der Qualität der zur Verfügung gestellten Informationen bzw. Inputdaten.³¹

-Wertbestimmung des Unternehmens: Nach sammeln der relevanten Informationen, Abschluss von Analyse / Prüfung und anschließender Beurteilung des Zielobjektes, bei dem Chancen und Risiken transparent gemacht wurden, ist es möglich die Unternehmenswert- und Preisfindung zu vollziehen. Dabei muss in Unternehmenswert und Preis unterschieden werden, da der Unternehmenswert lediglich die gesammelten Informationen, Grad der Nützlichkeit sowie die Erreichung strategischer und finanzieller Ziele bewertet. In den Preis fließen neben den genannten noch Verhandlungsgeschick des Käufers bzw. Verkäufers, die aktuelle Marktsituation sowie Angebot und Nachfrage mit ein. Bei einer Studie über die Kaufpreise bei Akquisitionen von Sieben/Diedrich (1990) ³², stellte sich heraus, dass die gezahlten Kaufpreise meist stark über denen, des mittels des Ertragswerte-Verfahrens bestimmten Werte, liegen. Dies soll mehrere Gründe haben:

-Fehleinschätzung
-subjektive Bewertung durch den Käufer
-strategische Überlegungen des Käufers, die den höheren Kaufpreis rechtfertigen

Des Weiteren wurde nach Beck (1995) ³³ festgestellt, dass in der Praxis mehrere Bewertungsverfahren (Ertragswertverfahren, Substanzwert, Discounted Cashflow­Methode, etc.) Anwendung finden. Ziel ist es, die Ergebnisse miteinander abzugleichen und Unstimmigkeiten aufzudecken. Zudem stellte man fest, dass qualitative und quantitative Informationen gelichermaßen gewichtet und für die Beurteilung einbezogen wurden.³⁴

-Beweissicherung: Die Beweissicherung oder sog. Exkulpation geschieht mit Hilfe der vollzogenen Due Diligence Prüfung. So kann diese bei Rechtsstreitigkeiten, durch Ihre generelle Durchführung und anschließende Dokumentation, als Entlastungsbeweis dienen. In ihr werden alle relevanten Aspekte aufgedeckt und festgehalten, sodass die Behauptung der Fahrlässigkeit nicht zutreffen kann. Zudem kann auch die Sorgfaltspflichtsverletzung in Bezug auf das Management, Rechtsanwälte, tätigen Berater oder Wirtschaftsprüfer nicht greifen, da diese die Due Diligence = „Sorgfältige Prüfung" ausgeführt bzw. veranlasst haben. Des Weiteren ist in der Due Diligence dokumentiert, welche Risiken das Zielobjekt birgt und kann somit auch nicht mehr als verletzen der Informationspflicht des Verkäufers geahndet werden, es sei denn dieser wusste von Risiken und hat diese vorsätzlich verschwiegen.³⁵

3. Due Diligence im Wandel der Zeit:

Die Geschichte der Firmenübernahmen bzw. Firmenzusammenschlüsse existiert bereits seit langem und hat Ihren Ursprung in den USA. Im Hinblick auf unsere heutige Zeit unterscheiden sich diese Transaktionen hauptsächlich durch den Verwendungszweck der Transaktion, sowie durch die bevorzugten Branchen, Finanzierungsarten und Rechtsgrundlagen. Eines jedoch haben sie alle gemeinsam: Den Drang nach Wachstum! 1890 wurden beispielsweise in den USA, Transaktionen mit dem Hintergrund der Monopolbildung, noch per „Handschlag" amtlich gemacht. Um 1920, nach Änderung der Gesetze zur Monopolbildung, erfolgten Transaktionen mit dem Hintergrund der Bildung von Oligopolen. Um 1960, nach Änderung der Gesetze gegen Absprache obliegen solche Zusammenschlüsse jetzt den Richtlinien der „Sorgfältigen Prüfung“ (siehe Securities Act von 1933), sowie der Wettbewerbsbehörde auch Bundeskartellamt genannt.^{36 37 38 39}

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 3: Transaktionsentwicklung in Deutschland seit 1974 bis 2012 Quelle: Internet⁴⁰

Als Grundlage für die Misserfolge, nannten die Experten, mangelnde Kommunikation. So wurden bei Transaktionen zuerst die externen Experten mit M&A Erfahrung (Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Anwälte, etc.) in die Datenräume geschickt und erst danach kamen die verantwortlichen Experten für Strategie und kommerzielle Aspekte hinzu. Für die Strategie und Kommerziell verantwortlichen Personen handelte es sich meist um die erste Unternehmenstransaktion, sodass diese noch gar nicht wussten, welche Fragen und Informationen im Zuge der Due Diligence eigentlich zu analysieren waren. Dieser „Pleite" bei Transaktionen, folgte schlussendlich eine klarere vorgängige Instruktion und Verantwortlichkeitszuweisung. So erachtete man es ebenfalls als unabdingbar, dass die verantwortlichen Personen die spätere Integration der Transaktion, begleiten. Die strategische und kommerzielle Analyse gewann im Laufe der Zeit immer mehr an Bedeutung und ist heute zum festen Bestandteil bei Akquisitionen geworden. Zudem kamen aber auch andere Unternehmensanalysen hinzu, wie z.B. Umwelt- oder IT-Analysen oder sogar die Analyse der Führungsqualität der Manager des Unternehmens. Aber auch der technische Fortschritt trug dazu bei, dass nunmehr Daten orts- und zeitunabhängig verbunden mit geringen Kosten, über ganze Kontinente hinweg, eingesehen werden können. Dadurch konnte sich das Transaktionsgeschäft zu einem internationalen Geschäft entwickeln.⁴¹ Seit 2008 verläuft das Transaktionsgeschäft wider positiver. So haben sich die strengeren Richtlinien der Due Diligence Prüfungen und die bereits vorhandenen Erfahrungen, bezahlt gemacht.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 4: Zeigt die Zahl der Registrierten übernahmen von 1999 bis 2010

Quelle: Internet42 Auch 2012 setzte sich die positive Entwicklung des Transaktionsgeschäfts fort. So konnte die Firma IntraLinks von einem 54% Transaktions-Volumens-Anstieges, zum Vorjahr im 4.Quartal 2012, berichten.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 2 •Transaktionsentwicklung in Deutschland 2008 bis 2012

Quelle: M&A DATABASE, Universität St. Gallen

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 5: Transaktionsentwicklung in Deutschland von 2008 bis Ende 2012

Quelle: Internet43

Aufgrund der heutigen wirtschaftlichen Voraussetzungen und Marktgegebenheiten ist mit einem weiteren Anstieg des Transaktionsgeschäftes zu rechen.44 Es scheint als würden die überarbeiteten, komplexeren Due Diligence Prüfungen Ihre Aufgabe so gut meistern, dass die Unternehmer wieder Vertrauen in eine solche Analyse gefunden haben und nicht davor abschrecken, diese auch durchzuführen und dessen Ergebnisse umzusetzen. Und obwohl es so scheint, als gäbe es für jegliches Risiko eine entsprechende darauf passende Due Diligence Prüfung, so gibt es doch immer noch Risikobereiche, die man bislang noch nicht abdecken konnte. So belaufen sich die heutigen Entwicklungsschritte auf die Sensibilisierung von Wirtschaftskriminalität und Korruption der einzelnen Vertragsparteien. Hierzu arbeitet man an einer Due Diligence Prüfung (Forensic Due Diligence), die sich mit dieser Thematik und deren frühzeitigen Erkennung von möglichen Schwachstellen im Unternehmen (Arbeitsabläufe, Buchhaltung, Management, Lieferanten, etc...) befasst. Aufgrund der dabei notwendigen Sensibilität zu dieser Thematik, gibt es allerdings noch keine standardisierten Prüfungsprogramme.⁴²

II. Planung und Durchführung der Due Diligence:

In diesem Kapitel der Hausarbeit befassen wir uns mit der Planung und Durchführung einer Due Diligence Prüfung bei einem Buy-out Transfer. Dazu beginnen wir damit, uns ein Bild über den Ablauf einer Unternehmensakquisition zu verschaffen und anschließend auf die Einzelheiten bezüglich der Organisation und anderer Eckdaten der Due Diligence Prüfung einzugehen. Zudem widmen wir uns ebenfalls schwerpunktmäßig den einzelnen Teilbereichen der Due Diligence.

4. Planung:

4.1. Transaktionsarten:

Für die erfolgreiche Planung einer Due Diligence müssen vorerst ein paar Eckdaten abgeklärt werden. Wichtig hierfür ist vor allem die Bestimmung der Transaktionsart, denn davon ist abhängig welche Due Diligence Teilbereiche zum späteren Einsatz kommen, wie die spätere Struktur der Due Diligence und die Zusammenstellung eines Due Diligence Teams aussieht. Dafür wird international in zwei Kategorien unterschieden:

-Share Deal: Ist die Veräußerung von Gesellschaftsanteilen eines Unternehmens. Diese Art der Transaktion kommt dann in Betracht, wenn das Unternehmen eine Kapital­oder Personengesellschaft ist. Veräußert werden bei einer GmbH die Geschäftsanteile, bei einer AG die Aktien und bei einer Personengesellschaft die Beteiligung an dieser. All diese Veräußerungen stellen einen Rechtskauf nach §453 Abs. 1 BGB⁴³ im zivilrechtlichen Sinne dar. Da bei einem Share Deal die Überleitung von Aktiva und Passiva entfällt, gilt dieser Rechtskauf als vergleichsweise unkompliziert, da der Träger des Unternehmens die Gesellschaft bleibt und zivilrechtlich keine genaue Beschreibung des Unternehmens (Due Diligence) notwendig ist. Dennoch wird diese bei einem Inhaberwechsel vollzogen, da der Käufer für alle zukünftigen und vergangenen Verbindlichkeiten des Unternehmens in die Haftung genommen werden kann. Dementsprechend liegt dem Käufer viel daran, den Verkäufer in Form von Garantievereinbarungen bei Vertragsabschluss, für den schuldrechtlichen Teil mit in die Haftung zu nehmen.⁴⁴

-Asset Deal: Bei einem Asset Deal hingegen, geht es um den Unternehmenskauf bei dem einzelne oder alle Aktiva und Passiva erworben werden ohne dass Gesellschaftsanteile übertragen werden. Damit ist der Erwerb aller oder einzelner sich im Unternehmen befindenden Wirtschaftsgüter und immateriellen Vermögenswerte gemeint. Der Asset Deal kommt immer dann zum Einsatz, wenn bei Einzelgewerbetreibenden dessen Unternehmen übernommen wird, sowie bei Gesellschaften, sofern ein Wechsel der bisherigen Rechtsträger erfolgen soll. Bei dieser Transaktion werden nun alle Bestandteile des Unternehmens, sowie das Unternehmen selbst, einzeln an den neuen Rechtsträger übertragen. Dies geschieht je nach dem im BGB vorgesehenen Vorschriften für die einzelnen Gegenstände. So kommt es gemäß §929 BGB⁴⁵ für bewegliche Sachen zu einem Übertrag durch Einigung und Übergabe, bei Grundstücken durch §873⁴⁶ sowie §925 BGB⁴⁷ durch Eintragung und Auflassung oder bei Rechten durch die Abtretung derer gemäß §398 BGB⁴⁸. Zudem kommt die Pflicht des Verkäufers, den neuen Inhaber mit dem notwendigen Know-how, Einführung in die Organisation und der Offenbarung von Geschäftsgeheimnissen, zu Versorgen.⁴⁹

Kurz gesagt: „Während beim Share Deal auf dem schuldrechtlichen Teil der Zusicherung und Garantien liegt, ist beim Asset Deal der Blick auf den dinglichen Teil der genauen Bezeichnung der zu übertragenden Gegenstände in qualitativer und quantitativer Hinsicht zu richten.“⁵⁰

4.2. Transaktionsablauf:

Zu Beginn einer Due Diligence Prüfung bei einem Buy-Out Transfer stehen sich die Verkaufs- sowie die Kaufabsicht, eines Unternehmens (Asset Deal) oder dessen Anteile (Share Deal), gegenüber. Bevor jedoch an einer Konzeptionierung von einzelnen Schritten und aufeinander aufbauenden Strukturen für eine Due Diligence gearbeitet wird, gilt es zunächst einen groben Zeitplan der Transaktion zu erstellen. Dieser ist wiederum von der Art des Erwerbsweges (Exklusivverhandlung, Auktionsverfahren, Kauf von Anteilen über die Börse oder öffentliche Übernahmeangebote)⁵¹ sowie der Rechtsform, der Struktur, der Größe oder der Branche des Zielunternehmens abhängig. Zudem wird in der Praxis in „Initiative geht vom Verkäufer aus“ oder „Initiative geht vom Käufer aus“ unterschieden, da sich je nach Grundlage die Dauer der Transaktion erheblich verkürzen kann.⁵² Des Weiteren sollte die Akquisitionsidee aus der eigenen Unternehmensstrategie oder den daraus abgeleiteten Unternehmenszielen resultieren (z.B. Marktwertsteigerung, Portfolio Management, Restrukturierung, Synergieerzielung, etc...)⁵³. Für die visuelle Darstellung einer Unternehmensakquisition wird diese oftmals in Phasen unterteilt (siehe Abb. 6: „Der Prozess einer Unternehmensakquisition“), wobei hier die Reduktion der Komplexität durch Zerlegung einzelner Handlungen in deren Bestanteile, sowie fehlende Aufzeigung von Rückkopplungen oder parallel bearbeitete Phasenprozesse, immer wieder für Kritik an dieser Modellierung sorgen.⁵⁴

Dennoch orientieren wir uns in dieser Hausarbeit an dem visualisierten Akquisitionsprozess, da für uns lediglich der Zeitpunkt, an dem die Due Diligence zum Einsatz kommt, relevant ist. Demnach erfolgt in der Regel die Durchführung der Due Diligence sowie die Bereitstellung der Unternehmensinternen Daten⁵⁵, nach Abschluss des Letter of Intent (LOI / Absichtserklärung⁵⁶ ) und vor dem Vertragsabschluss. Außerdem können Teile der Due Diligence, anhand von öffentlich zugänglichen Daten, bereits vor der Unterzeichnung des LOI erfolgen, sofern der potenzielle Käufer dies avisiert und die zur Verfügung stehenden Informationen ausreichend sind.^{57 58 59}

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Helbling Corporate Finance AG⁶⁰

4.3. Terminierung, Dauer und Umfang der Due Diligence: -Terminierung:

Wie bereits in Kapitel 4.2 „Der Transaktionsablauf“ beschrieben, können bezüglich der Terminierung zwei Aussagen getroffen werden. Die klassische Variante über die Durchführung nach der Unterzeichnung des LOI und vor Vertragsabschluss, sowie die transaktionsbegleitende Durchführung der Due Diligence. Der transaktionsbegleitenden Due Diligence werden sämtliche Aktivitäten der Beschaffung, Aufbereitung, Dokumentation und Analyse von Informationen zugeordnet und beginnt mit der Formulierung der strategischen Ziele des Käufers, der Auswahl eines dazu passenden Zielunternehmens, der ersten Überprüfung von externen Informationsquellen und endet erst mit der späteren Integration. Ein Befürworter dieser Vorgehensweise ist Binder/Lanz ⁶¹ die den Vorgang der Due Diligence in fünf Phasen unterteilt haben, die wiederrum das Ziel der Übereinstimmung des Zielobjektes mit der Strategie des potenziellen Käufers, der Aufdeckung von Risiken bzw. Deal Breakern und der Transaktionsstrukturgestaltung verfolgen:⁶²

Die Analyse der Ausgangslage des Käuferunternehmens, die Visionsformulierung, die Soll-Profil Erstellung sowie die Identifikation eines Zielunternehmens, gehen den fünf Phasen der Transaktionsbegleitenden Due Diligence voraus.

I. Phase: pre Due Diligence:

Marktanalyse sowie die Analyse der potenziellen Unternehmen anhand bereits Extern zugänglicher Daten. (Folgen: Kontaktaufnahme und Diskretionserklärung)

II. Phase: pre acquisition Due Diligence I:

Analyse des Zielobjektes anhand von Firmenbeschreibung, Homepage und sonstiges anhand bereits Extern zugänglicher Daten. (Folgen: Letter of Intent)

III. Phase: pre acquisition Due Diligence II:

Überprüfung der Management-Fähigkeiten und anderen Unternehmens-Aspekten

(Folgen: Festlegung des Preis-Methoden-Pakets und Vertragsunterzeichnung)

IV. Phase: post completion Due Diligence:

Beurteilung nach Vertragsunterzeichnung jedoch vor Vertragserfüllung. Prüfung ähnlich der „ pre acquisition” mit jetzt zugänglichen internen Daten. (Folgen: Closing)

V. Phase: post acquisition Due Diligence:

Überprüfung nach Vertragserfüllung zu Integrationszwecken sowie Bereinigung offener Vertragspunkte. (Folgen: Integration des übernommenen Unternehmens)^{63 64}

-Alle Phasen unterscheiden sich durch den Detailierungsgrad der Informationsbeschaffung sowie durch den Zugang zu internen Informationen.-

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 7: Die fünf Phasen der Due Diligence nach Binder/Lanz

Quelle: Berens/Strauch ⁶⁵

Binder/Lanz betonen jedoch, dass bei dieser Vorgehensweise nicht alle Phasen zwangsläufig durchgeführt werden müssen bzw. sollen. Der Fokus sollte auf Phase II und Phase III liegen. Weitere Phasen sollten je nach Vertragsgestaltung hinzugezogen werden.⁶⁶

Diese Sichtweise entspricht wiederum dem Ansatz von Berens/Strauch, die Due Diligence üblicherweise nach LOI Unterzeichnung und vor Vertragsabschluss durchzuführen und somit den Zeitraum auf den Zeitpunkt des Vorhandenseins interner Informationen sowie dem zeitlich engen Bezug zum Vertragsabschluss, einzugrenzen und sich bis zum Closing zu erstrecken. Des Weiteren hat die Terminierung den Zweck, besser bestimmen zu können ob eine Due Diligence zur vorteilhaften Analyse des Kaufes oder zur Gestaltung der juristischen und vertraglichen Gegebenheiten hinzugezogen werden soll. Erschwerend für eine richtige Terminierung der Due Diligence kann ebenfalls ein Interessenskonflikt hinzukommen. So hat der Käufer eher das Interesse die Due Diligence vor einer endgültigen Entscheidung, der Verkäufer jedoch aus Geheimhaltungsgründen erst nachdem mit einem relativ sicherer Vertragsabschluss zu rechnen oder dieser bereits unterzeichnet ist. Dies wiederrum steht mit einem Interessenkonflikt des potenziellen Käufers in Verbindung, da, abgesehen von den einzelnen vertraglich vereinbarten Rücktrittsrechten, rechtlich gesehen ein einmal geschlossener Vertrag eingehalten werden muss. Dadurch würde eine Due Diligence nach Vertragsabschluss, für den Käufer, lediglich zur Aufdeckung von Umständen, Ansprüche gegen den Verkäufer und der Beweissicherung, sowie dem Nachweis das der negative Umstand bereits vor Vertragsabschluss vorlag, dienen.⁶⁷ -Dauer: Bei der Dauer einer Due Diligence findet man, ähnlich wie bei der Terminierung, in der Literatur verschiedenste Aussagen. So ist von der Durchführung einer pre acquisition Due Diligence I innerhalb von ein bis drei Tagen und erst nach einer Entscheidung, anschließenden weiteren Due Diligence über einen längeren Zeitraum, die Rede. Die Nennungen reichen von ein bis drei Tagen über mehrere Wochen bis hin zu Monaten, wobei selten länger als von drei Monaten die Rede ist.⁶⁸ Diese Bandbreite zwischen den Dauern resultiert daraus, dass eine generelle Aussage aufgrund des verschiedenen Umfangs einer Due Diligence nicht zu treffen ist.

Grundsätzlich gilt jedoch „...so kurz wie möglich, so lang wie nötig..."^{69 70 71}. Zudem variiert die Dauer ebenfalls, je konkreter die Einflussfaktoren sowie der Umfang der durchzuführenden Due Diligence und die Qualifikationen des eingesetzten Due Diligence Teams sind. Eines der Hauptkriterien für die Dauer einer Due Diligence gilt jedoch den exogenen Restriktionen (Definition: Externe Einflussfaktoren, die im Rahmen einer Due Diligence anhand eines festgelegten Datums dargestellt werden / Zeitdruck)7071. Je nach Art der Transaktion werden vom Verkäufer Zeiträume festgelegt, in denen eine Due Diligence, mithilfe interner Informationen, erstellt werden kann (z.B. Auktionsverfahren, Exklusivverhandlungen, etc.). Sofern keine exogenen Restriktionen vorliegen, wird die Due Diligence Prüfung meist aus Kostengründen vom Käufer begrenzt.⁷²

-Umfang: Durch den Umfang der Due Diligence kann, wie bereits erwähnt, auch die Dauer dieser verkürzt bzw. besser bestimmt werden, wobei sich der Umfang wiederrum durch die Anzahl und Größe der Prüfungs- und Analysegebiete sowie die Anzahl und Komplexität der Informationsbeschaffung und -auswertung ergibt. Zudem haben weitere Einflussfaktoren wie die Auswahl der Prüfungsgebiete, deren Struktur, sowie die Ziele des Käufers Einfluss auf die Dauer und den Umfang der Due Diligence.⁷³

4.4. Auswahl der Prüfungsgebiete und Struktur der Due Diligence:

Um eine bestmögliche Due Diligence innerhalb der vorgegebenen Zeit erstellen zu können, gilt es vorab eine genaue Planung des Due Diligence Prozesses zu erstellen und eine geordnete Struktur dieser auszuarbeiten. Erster Schritt für eine solche Erstellung ist die Aufteilung des Gesamtprojektes in Teilbereiche bzw. Prüfungsgebiete (z.B. Strategie- und Finanzplanung, Management und Personal, Organisation und Informationssysteme, Recht und Umweltrisiken, Branchenstruktur und Leistungsprogramm, Produktion, etc.). Dies soll dazu dienen, die Mitglieder des Due Diligence Teams besser auf die Aufgabengebiete aufzuteilen. Ziel ist es später alle Urteile über die Teilbereiche zu einem Gesamturteil zu verknüpfen. Beinhaltet das Zielobjekt mehrere Tochtergesellschaften, so ist es sinnvoll, dies in der Aufteilung zu berücksichtigen und sich an den bereits vorhandenen Unternehmensstrukturen zu orientieren. Wichtig bei der Aufteilung ist, dass zusammenhängende Prozesse oder Arbeitsabläufe, die sogar mehrere Unternehmensbereiche durchlaufen, nicht voneinander getrennt werden. Des Weiteren sollte beachtet werden, dass Überschneidungen innerhalb des Due Diligence Teams, zwecks Doppelarbeiten oder Kompetenzstreitigkeiten, vermieden werden. Eine Vorbesprechung und ein immer wiederkehrender Informationstausch untereinander sollte daher unbedingt gegeben sein. Nachdem das Unternehmen in einzelne Prüfungsgebiete unterteilt wurde, gilt es abzuklären, ob alle Bereiche denselben Prüfungen unterzogen werden sollen, was aus Kosten- und Zeittechnischen Gründen selten der Fall ist oder ob man sich auf die wesentlichen Prüfungen der kritischen Bereiche (Problem Areas), festlegt. Der zweite Schritt der Strukturierung der Due Diligence bezieht sich auf eine Festlegung einer Prüfungsreihenfolge, die weitestgehend durch zwei Einflussfaktoren bestimmt wird. Zum einen ergibt sich diese aus zwangsläufigen Abhängigkeiten der einzelnen zu überprüfenden Teilbereiche, zum anderen an der frühst möglichen Identifizierung der Deal Breaker, sodass die Verhandlungen nicht weitergeführt und keine weiteren Kosten für die Erstellung der Due Diligence mehr anfallen. Eine mögliche Reihenfolge wäre:⁷⁴

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 8: Mögliche Reihenfolge einer Due Diligence Struktur

Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Berens/Strauch⁷⁵

[...]

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¹ Vgl. R. Niederdrenk, M. Müller, Commercial Due Diligence 1. Auflage 2012 S.13 ff, Wiley-VCH Verlag GmbH & Co KGaA

² Vgl. B. Wirtz, Mergers & Acquisitions Management 2003, S.5 ff, Gabler Verlag

³ Vgl. Pausenberger,1989, S.624; zitiert in B. Wirtz, Mergers & Acquisitions Management 2003, S.5 ff, Gabler Verlag

⁴ Vgl. http://www.leitzinsen.info/chart ezb.htm (29.09.2014 - 15:43 Uhr)

⁵ Vgl. http://www.zeit.de/wirtschaft/2014-09/ezb-senkt-leitzins-ueberraschend-auf-0-05-prozent (29.09.2014 - 16:00 Uhr)

⁶ Vgl. http://finanz-artikel.eu/deutschland-blickt-einem-historischen-aufschwung-im- transaktionsgeschaft-entgegen/290 (29.09.2014 - 16:08 Uhr)

⁷ Vgl. http://wirtschaftslexikon.gabler.de/Definition/due-diligence.html (10.09.2014 - 12:55 Uhr)

⁸ Vgl. http://www.fuer-gruender.de/wissen/geschaeftsidee- finden/unternehmensnachfolge/schritte/due-diligence/ (10.09.2014 - 11:48 Uhr)

⁹ Vgl. M. Brettel, C. Kaufmann, C. Kühn, C. Sobczak, Privat Equity-Investoren 2008, S.53 ff, W. Kohlhammer Verlag

¹⁰ Vgl. Internetauszug MUB (Mittelstands-Unternehmens-Beratung); Due Diligence - Sorgfältige Prüfung von Unternehmens-Übernahmen; www.mub-beratung.de

¹¹ Vgl. https://www.sec.gov/about/laws/sa33.pdf; S46 - 47 SEC §11(a) SA 1933

¹² Vgl. Diplomarbeit J. Hörmann, Die Due Diligence beim Unternehmenskauf S136 ff

¹³ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 6 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

¹⁴ Zitat: https://www.sec.gov/about/laws/sa33.pdf; S.48 SEC §11(B)(3) SA 1933

¹⁵ Deutsche Übersetzung der vorhergehenden Englischen Definition mit Hilfe des Google Übersetzer

¹⁶ Wörtliches Zitat: http://www.gesetze-im-internet.de/bgb/ 276.htm] BGB (29.09.2014 - 16:45 Uhr)

¹⁷ Wörtliches Zitat: http://de.wikipedia.org/wiki/Caveat emptor (29.09.2014 - 16:45 Uhr)

¹⁸ Vgl. Internetauszug http://de.wikipedia.org/wiki/Caveat emptor (vom 29.05.2014 - 16:47 Uhr)

¹⁹ Vgl. Internetauszug http://en.wikipedia.org/wiki/Laidlaw v. Organ (vom 29.05.2014 - 16:53 Uhr) wörtliches Zitat: “Laidlaw v. Organ , 15 U.S. 178 (1817), is a case decided by the United States Supreme Court that established caveat emptor in the U.S.”

²⁰ Vgl. http://de.wikipedia.org/wiki/Due-Diligence-Pr%C3%BCfung (03.06.2013 - 10:01 Uhr)

²¹ Vgl. http://www.gesetze-im-internet.de/hgb/ 377.html (03.09.2014 - 19:04)

²² Vgl. Diplomarbeit J. Hörmann, Die Due Diligence beim Unternehmenskauf S136 ff

²³ Vgl. http://dejure.org/gesetze/BGB/437.html (03.09.2014 - 19:19)

²⁴ Vgl. Diplomarbeit J. Hörmann, Die Due Diligence beim Unternehmenskauf S136 ff

²⁵ Wörtliches Zitat: Berens / Strauch, 2005 S. 14 (4)

²⁶ Vgl. http://4managers.de/management/themen/due-diligence/ (03.06.2013 - 10:25 Uhr)

²⁷ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 67 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

²⁸ Vgl. Empirische Studie von Burghardt 1993 s. B1 und Janesch Vgl. dazu auch Berens/Strauch S 69

²⁹ Vgl. Empirische Studie von Burghardt 1993 s. B1 und Janesch Vgl. dazu auch Berens/Strauch S 90

³⁰ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 69 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

³¹ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 70 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

³² Vgl. Berens/Strauch S.76 sowie Sieben/Diedrich (1990) S. 794 bei Schneider (1988) s.522 und Valcarcel (1992) S. 590

³³ Vgl. Berens/Strauch S. 76 sowie Beck (1995) S. 537 ff.

³⁴ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 76 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

³⁵ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 81 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

³⁶ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 81 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

³⁷ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 81 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

³⁸ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 81 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

³⁹ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 81 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

⁴⁰ Vgl PDF Internetartikel: Der Binder Corporate Finance; Konrad Althaus - Due Diligence im Wandel der letzten 15 Jahre

⁴¹ Vgl PDF Internetartikel: Der Binder Corporate Finance; Konrad Althaus - Due Diligence im Wandel der letzten 15 Jahre

⁴² Vgl PDF Internetartikel: Der Binder Corporate Finance; Konrad Althaus - Due Diligence im Wandel der letzten 15 Jahre

⁴³ Vgl. http://www.gesetze-im-internet.de/bgb/ 453.html (09.10.2014 - 20:47 Uhr)

⁴⁴ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 23 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

⁴⁵ Vgl. http://www.gesetze-im-internet.de/bgb/ 929.html (09.10.2014 - 20:55 Uhr)

⁴⁶ Vgl. http://www.gesetze-im-internet.de/bgb/ 873.html (09.10.2014 - 20:56 Uhr)

⁴⁷ Vgl. http://www.gesetze-im-internet.de/bgb/ 925.html (09.10.2014 - 20:56 Uhr)

⁴⁸ Vgl. http://www.gesetze-im-internet.de/bgb/ 398.html (09.10.2014 - 20:59 Uhr)

⁴⁹ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 24 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

⁵⁰ Wörtliches Zitat: Berens/Strauch S. 26

⁵¹ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 27 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

⁵² Vgl. Berens/Strauch Abbildung 1 S.28

⁵³ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 34 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

⁵⁴ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 43 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

⁵⁵ Eigene Darstellung in Anlehnung an Berens/Strauch S.527 und PDF Internetauszug von: www.helbling.de - Helbling Corporate Finance AG, Due Diligence 2007, S.4

⁵⁶ Eigene Darstellung in Anlehnung an Berens/Strauch S.527 und PDF Internetauszug von: www.helbling.de - Helbling Corporate Finance AG, Due Diligence 2007, S.4

⁵⁷ Eigene Darstellung in Anlehnung an Berens/Strauch S.527 und PDF Internetauszug von: www.helbling.de - Helbling Corporate Finance AG, Due Diligence 2007, S.4

⁵⁸ Eigene Darstellung in Anlehnung an Berens/Strauch S.527 und PDF Internetauszug von: www.helbling.de - Helbling Corporate Finance AG, Due Diligence 2007, S.4

⁵⁹ Eigene Darstellung in Anlehnung an Berens/Strauch S.527 und PDF Internetauszug von: www.helbling.de - Helbling Corporate Finance AG, Due Diligence 2007, S.5

⁶⁰ Eigene Darstellung in Anlehnung an Berens/Strauch S.527 und PDF Internetauszug von: www.helbling.de - Helbling Corporate Finance AG, Due Diligence 2007, S.5

⁶¹ Vgl. P. Binder, R. Lanz, Due Diligence: Systematisches und professionelles Instrument für erfolgreiche Firmen Akquisitionen (1993), S.19ff

⁶² Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 83 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

⁶³ Vgl. PDF Internetauszug S.8, Confides AG http://www.slp.ch/wp-content/uploads/2014/05/Due- Diligence.pdf (10.10.2014 - 12:55 Uhr)

⁶⁴ Vgl. PDF Internetauszug: http://www.slp.ch/wp-content/uploads/2014/05/Due-Diligence.pdf, Informationen zur Due Diligence, S.7 ff

⁶⁵ Abbildung Vgl. Berens/Strauch S. 84 sowie Binder/Lanz S. 19 ff.

⁶⁶ Vgl. P. Binder, R. Lanz, Due Diligence: Systematisches und professionelles Instrument für erfolgreiche Firmen Akquisitionen (1993), S.20

⁶⁷ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 83 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

⁶⁸ Vgl. Milligan, the ten commandments of merger due diligence, (1990) S.90, Institutional Investor

⁶⁹ Wörtliches Zitat: W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 86 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

⁷⁰ Vgl. http://de.wikipedia.org/wiki/Exogen (17.10.2014 - 10:12 Uhr)

⁷¹ Berens/Strauch S. 86 ff.

⁷² Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 86 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

⁷³ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 86, Schäffer/Poeschel Verlag

⁷⁴ Vgl. W. Berens, H. Brauner, J. Strauch, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen 6. Auflage2011, S 115 ff, Schäffer/Poeschel Verlag

⁷⁵ Eigene Darstellung in Anlehnung an Berens/Strauch S. 116 sowie Humpert (1992) S.366 ff