Diese Arbeit behandelt die Voraussetzung der zivilrechtlichen Haftung wegen unterlassener Ad-hoc-Mitteilung von Insiderinformationen nach § 97 WpHG. Hauptaugenmerk liegt dabei auf der Frage, ob die positive Kenntnis des Emittenten über den veröffentlichungspflichtigen Sachverhalt nötig ist oder nicht. Damit eng verbunden ist die Frage, ob dem Emittenten durch die Regelung des § 97 WpHG Informationsbeschaffungspflichten auferlegt werden oder nicht.
Insiderinformationen sind gemäß Art. 17 I Unterabs. 1 MMV01 „unverzüglich" bekannt zu geben. Gemäß § 97 I WpHG2 ist der Emittent, der diese Pflicht zur Ad-hoc-Mitteilung verletzt, indem er es unterlässt, die Insiderinformation unverzüglich zu veröffentlichen, dem Betroffenen zum Ersatz des entstandenen Schadens verpflichtet. In dieser Arbeit wird der Frage nachgegangen, welche Anforderungen an die zivilrechtliche Haftung nach § 97 WpHG zu stellen sind. Diese Frage ist keineswegs rein theoretischer Natur. Relevant ist die Problematik insbesondere in Bezug auf den Dieselskandal rund um VW.
Wesentliche Frage in den Prozessen auf Haftung von VW nach § 97 WpHG ist dabei, ob und wann VW Kenntnis von dem mitteilungspflichtigen Sachverhalt hatte und grundlegender, ob die Kenntnis der Insiderinformation überhaupt notwendige Voraussetzung zur Haftung ist. Vorliegend wird zunächst die Frage behandelt, im Lichte welchen Rechtes der § 97 WpHG zu interpretieren ist, um anschließend einen deutschen Maßstab zur Auslegung der Norm zugrunde zu legen. Es sei darauf hingewiesen, dass in diesem Beitrag lediglich die Voraussetzungen der zivilrechtlichen Haftung nach § 97 WpHG behandelt werden. Inwieweit Art. 17 MMV0 den Emittenten etwaige Pflichten auferlegt oder welche Voraussetzungen die Marktmissbrauchsverordnung bei der straf- und verwaltungsrechtlichen Durchsetzung dieser Pflichten zugrunde legt, bleibt unbehandelt.
Zentrale Frage dieser Arbeit ist, ob der Emittent positive Kenntnis über die veröffentlichungspflichtige Insiderinformation haben muss oder nicht. Eng mit dieser Frage verbunden ist, ob § 97 WpHG den Emittenten etwaige Informationsbeschaffungs- und Kommunikationspflichten auferlegt. Im ersten Teil der Arbeit erfolgt die Auslegung der Norm anhand der vier Auslegungsmethoden von Savigny. Dabei wird auf die in der Literatur teilweise vertretenen Argumente für das Erfordernis einer positiven Kenntnis ausführlich eingegangen.
Inhaltsverzeichnis
I. Einleitung
II. Auslegung von § 97 WpHG
1. Auslegung nach dem Wortlaut
a) Begriff der Insiderinformation
b) Unterlassen der unverzüglichen Veröffentlichung
c) „Unverzüglich“ im Europäischen Kontext
d) Umsetzung anderer Mitgliedstaaten
e) Rückschluss auf § 97 WpHG
f) Auslegung nach deutschem Rechtsverständnis
g) „Unverzüglich“ als Indiz für Wissensorganisationspflicht
2. Auslegung nach Telos und Systematik
a) Vergleich von §§ 97 II und 98 II WpHG
b) Kenntnis im Rahmen von § 97 III WpHG i.s.v. Mitkenntnis
c) Privilegierung von Unterlassen gegenüber aktivem Tun
d) Wirtschaftlichkeitsziel und effet utile
3. Historische Auslegung
a) Intention des Gesetzgebers
b) Gesetzlich gewollte Beweislastverteilung zugunsten des Anlegers § 97 II WpHG
c) Historische Orientierung an ausländischen Kapitalmarktrechten
III. Fazit
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die Voraussetzungen für eine zivilrechtliche Haftung nach § 97 WpHG bei unterlassener Ad-hoc-Publizität. Im Zentrum steht die Forschungsfrage, ob die positive Kenntnis des Emittenten von einer Insiderinformation eine notwendige Bedingung für eine Haftung darstellt oder ob eine verschuldensunabhängige Haftung bei mangelnder Wissensorganisation vorliegt.
- Interpretation des Haftungstatbestands nach § 97 WpHG.
- Analyse des Merkmals „unverzüglich“ im europäischen Rechtskontext.
- Untersuchung der Bedeutung von Wissensorganisationspflichten für Emittenten.
- Vergleich der deutschen Rechtslage mit internationalen Kapitalmarktrechten.
- Erörterung der zivilrechtlichen Sanktionierung von Unterlassungspflichten.
Auszug aus dem Buch
g) „Unverzüglich“ als Indiz für Wissensorganisationspflicht
Auch wenn § 121 I Satz 1 BGB das Erfordernis „unverzüglich“ i.s.v. von „ohne schuldhaftes Zögern“ legaldefiniert, ist damit noch nicht klar, ab welchem Zeitpunkt der Emittent diese Frist überschritten hat und somit den geschädigten Anlegern gegenüber haftbar ist. Regelmäßig kommt es auf die Umstände des Einzelfalls an. Ein Emittent kann eine Insiderinformation erst veröffentlichen, sobald sie ihm bekannt ist. Gleichwohl bedeutet dies nicht, dass er erst ab Kenntnis der Insiderinformation haftbar ist. Schließlich kann er sich die Information durch bestimmte bereits vorher getroffene Vorkehrungen beschaffen. Während solche Informationsbeschaffungs- und Mitteilungspflichten für natürliche Personen nur unter sehr engen – teils gesetzlich vorgegebenen – Voraussetzungen zu unterstellen sind, dies für juristische Personen wie Emittenten anders. Je größer eine juristische Person ist, desto mehr Vorteile hat sie durch dessen arbeitsteiliges Verhalten. Um diese Vorteile auszugleichen, hat der BGH das sogenannte Gleichstellungsprinzip entwickelt. Demnach müssen juristische Personen eine Wissensorganisation, welche Informationsabfrage- als auch Kommunikationspflichten auferlegt, einrichten. Werden diese durch den Verkehrsschutz begründeten Pflichten verletzt, wird das Wissen der unteren Organe oder Vertreter dem Emittenten zugerechnet. Manche Stimmen in der Literatur möchten das Gleichstellungsprinzip in Bezug auf Veröffentlichungspflichten von Emittenten generell nicht gelten lassen. Als Begründung wird teilweise angeführt, dass der BGH Wissensorganisationspflichten aus dem Gleichstellungsprinzip in deliktsrechtlichen Beziehungen ablehne. Das Erfordernis der Implementierung einer internen Wissensorganisation entfalle, wenn der Schutz des rechtsgeschäftlichen Verkehrs nicht im Vordergrund stehe.
Zusammenfassung der Kapitel
I. Einleitung: Diese Einleitung stellt die zivilrechtliche Haftungsproblematik nach § 97 WpHG dar und führt in die Fragestellung ein, ob die Kenntnis der Insiderinformation eine zwingende Haftungsvoraussetzung ist.
II. Auslegung von § 97 WpHG: Das Hauptkapitel befasst sich mit einer detaillierten juristischen Auslegung des § 97 WpHG unter Anwendung grammatikalischer, systematischer und historischer Methoden.
1. Auslegung nach dem Wortlaut: Dieses Kapitel untersucht das Merkmal der „unverzüglichen Veröffentlichung“ und die Notwendigkeit einer internen Wissensorganisation bei Emittenten.
2. Auslegung nach Telos und Systematik: Hierbei werden systematische Zusammenhänge, wie der Vergleich mit § 98 WpHG, genutzt, um die Haftungsstruktur und die Rolle der Wissenszurechnung zu erörtern.
3. Historische Auslegung: Dieses Kapitel analysiert die gesetzgeberische Intention hinter § 97 WpHG sowie internationale Einflüsse auf die nationale Kapitalmarktgesetzgebung.
III. Fazit: Das Fazit fasst die Ergebnisse der Auslegung zusammen und stellt fest, dass keine positive Kenntnis für die Haftung erforderlich ist, da der Emittent zur Wissensorganisation verpflichtet ist.
Schlüsselwörter
§ 97 WpHG, Ad-hoc-Publizität, Insiderinformation, Emittentenhaftung, Wissensorganisation, Kapitalmarktrecht, Europarecht, Kapitalmarkt, Unverzüglichkeit, Zivilrechtliche Haftung, Marktmissbrauchsverordnung, MMVO, Wissenszurechnung, Gleichstellungsprinzip.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit behandelt die zivilrechtliche Haftung von Emittenten von Finanzinstrumenten bei der Verletzung von Ad-hoc-Publizitätspflichten, insbesondere im Hinblick auf § 97 WpHG.
Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Zentrale Themen sind die Auslegung von Gesetzestexten, die Anforderungen an die Wissensorganisation in Unternehmen sowie der Vergleich zwischen deutschem Recht und europäischen Vorgaben.
Welches Ziel verfolgt die Untersuchung?
Das primäre Ziel ist zu klären, ob für eine Haftung nach § 97 WpHG eine positive Kenntnis des Emittenten von der Insiderinformation vorliegen muss oder ob auch ein Organisationsverschulden ausreicht.
Welche wissenschaftliche Methode wird primär verwendet?
Der Autor nutzt eine klassische juristische Auslegungsmethode, bestehend aus der Auslegung nach Wortlaut, systematischer Stellung, teleologischem Zweck und historischer Entstehungsgeschichte.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine detaillierte Auseinandersetzung mit dem Begriff „unverzüglich“, die Analyse systematischer Argumente im Vergleich zu anderen Haftungsnormen und die Einordnung in den historischen Kontext der Gesetzgebung.
Welche Schlagworte charakterisieren diese Arbeit?
Die Arbeit wird durch Begriffe wie Insiderinformation, Emittentenhaftung, Wissensorganisation und Ad-hoc-Publizität maßgeblich definiert.
Welche Bedeutung kommt der „Wissensorganisation“ für Emittenten zu?
Der Autor argumentiert, dass Emittenten verpflichtet sind, interne Organisationsstrukturen zu schaffen, um sicherzustellen, dass kursrelevante Informationen rechtzeitig bekannt werden und veröffentlicht werden können.
Was ist das Ergebnis bezüglich der positiven Kenntnis?
Die Arbeit kommt zu dem Schluss, dass keine positive Kenntnis des Emittenten zwingend vorausgesetzt wird, da sonst die Haftungspflicht durch Organisationsdefizite leicht umgangen werden könnte.
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- Doron Bender (Autor), 2020, Die Voraussetzungen für eine Haftung wegen unterlassener Veröffentlichung von Insiderinformationen nach § 97 WpHG, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/900527
