Vorstandsvergütung - Aktienorientierte Managementvergütung

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungs- und Tabellenverzeichnis

1. Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Gang der Untersuchung

2. Rechtliche Grundlagen und Zielsetzungen aktienorientierter Managementvergütung
2.1 Rechtliche Rahmenbedingungen
2.2 Zielsetzungen von Managementvergütung
2.2.1 Exkurs: Shareholder Value-Konzept
2.2.2 Allgemeine Ziele und aktienbasierte Erfolgsziele

3. Arten aktienbasierter Managementvergütung
3.1 Aktienpläne
3.2 Aktienoptionen
3.2.1 Definition und Grundsätze
3.2.2 Ökonomische Bedeutung von Aktienoptionen
3.2.3 Bewertung von Aktienoptionen
3.3 Virtuelle Formen: Wertsteigerungsrechte

4. Aktienbasierte Managementvergütung in der deutschen Praxis
4.1 Die Allianz AG
4.2 Die Deutsche Bank AG

5. Schlussbetrachtung und Ausblick

Quellenverzeichnis

Literaturverzeichnis

Internetquellen

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Einleitung

1.1 Problemstellung

Da zum einen die traditionellen Kennzahlen, wie ROI oder ROE u.a. die Interessen der Aktionäre vernachlässigen und zum anderen aufgrund der immer transparenter werdenden Kapitalmärkte, verlangen die Anteilseigner, dass ihre Interessen in den Anreizsystemen des Managements (dem Verwalter ihres Vermögens) verankert werden^[1]. Die geforderte Ausrichtung am Kapitalmarkt und an den Kapitalgebern kann jedoch nur durch ein adäquates Führungskonzept sichergestellt werden. Dabei stellt die Managementvergütung einen wesentlichen Bestandteil dar. Durch die Einführung von Long-Term-Incentives (LTIs) wird versucht, die Kompatibilität unterschiedlicher Interessen zu erreichen. Die Verbreitung dieser langfristigen, am nachhaltigen Unternehmenserfolg orientierten variablen Vergütungsinstrumente spricht einigermaßen für ihre Wirksamkeit. Sie untergliedern sich in aktienorientierte und kennzahlenbasierte Managementvergütung, die in der folgenden Abbildung als Übersicht aufgeführt sind.

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 1: Übersicht Long-Term Incentives

Quelle: i.A. an Kramarsch, M. H. (2004), S.130

Seit Mitte der neunziger Jahre ist in deutschen Unternehmen die zunehmende Verbreitung variabler Vergütung zu beobachten. Die aktienbasierte Managementvergütung steht insbesondere im Mittelpunkt zahlreicher und wirtschaftlicher Diskussionen. Sie unterteilt sich in reelle und virtuelle Eigenkapitalvergütungen. Diese Formen der Managementvergütung sind Gegenstand dieser Hausarbeit

1.2 Gang der Untersuchung

Im Anschluss an die Einleitung wird ein kurzer Überblick über die rechtlichen Grundlagen und Zielsetzungen aktienbasierter Managementvergütung gegeben. Der Schwerpunkt dieser Arbeit liegt auf der Untersuchung von Arten aktienorientierter Führungskräftevergütung. Dabei wird im dritten Kapitel auf die Aktienpläne, die Aktienoptionen und die Wertsteigerungsrechte ausführlich eingegangen. Darauf folgend werden im vierten Kapitel anhand der Beispiele „Allianz AG“ und „Deutsche Bank AG“ zwei Gestaltungsmöglichkeiten von Aktienplänen und Aktienoptionen aus der Praxis dargestellt. Mit einer kurzen Zusammenfassung und einem kritischen Ausblick wird das Thema aktienbasierte Managementvergütung im letzten Abschnitt abgerundet.

2. Rechtliche Grundlagen und Zielsetzungen aktienorientierter Managementvergütung

2.1 Rechtliche Rahmenbedingungen

Die Vorschriften bzw. die rechtlichen Grundlagen für aktienbasierte Managementvergütung sind grundsätzlich aus dem Aktiengesetz und dem Deutschen Corporate Governance Kodex zu entnehmen. Folgende Vorschriften können genannt werden:^[2]

- Die § 192, 193 AktG; danach kann mittels Beschluss der Hauptversammlung das Grundkapital bedingt erhöht werden. Die Erhöhung dient der Finanzierung von Bezugsrechten für Mitarbeiter und Führungskräfte
- Der § 71 Abs. 1 Ziffer 8 AktG: Die Gesellschaft kann anstelle der bedingten Kapitalerhöhung eigene Aktien auf dem Markt erwerben. Die erworbenen Aktien werden dann an die Führungskräfte als Bezugsrechte weitergegeben.
- Für die Entlohnungsvereinbarungen des Vorstands ist gemäß § 84 Abs. 1 S. 1, 5 AktG grundsätzlich der Aufsichtsrat verantwortlich. Aus § 87 Abs.1 AktG ergeben sich die Komponenten der Entlohnung: „Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds (Gehalt, Gewinnbeteiligung, Aufwandsentschädigung, Versicherungsentgelte und Nebenleistungen jeder Art)“ zu beachten.^[3] Er muss dafür sorgen, dass diese Bezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen. Über die konkrete Höhe wird jedoch keine Aussage gemacht.
- Als letztes ist der deutsche Corporate Governance Kodex zu nennen. Der Kodex übernimmt einige Gesetzte des AktG (z.B. §87) und ergänzt sie durch Empfehlungen. Drei wesentlichen Prinzipien werden vom Kodex als entscheidend für die Vorstandsvergütung festgelegt: Angemessenheit, Leistungsabhängigheit und Transparenz.^[4] Außerdem wird die verständliche Bekanntmachung von LTIs auf der Internetseite der Gesellschaft und im Geschäftsbericht deutlich empfohlen. Diese Empfehlung wurde durch das Vorstandsvergütungsgesetz verstärkt. Der Paragraph 285 Satz 1 Nr. 9 HGB^[5] legt fest, dass die Vorstandsbezüge börsennotierter Aktiengesellschaften unter Namensnennung in erfolgsunabhängige und –abhängige bzw. Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung im Jahres- und Konzernabschluss anzugeben sind.

Für die Bilanzierung und die Bewertung aktienbasierter Managementvergütung (vor allem von Aktienoptionen) ist die Richtlinie IFRS 2 Share-based Payment von besonderer Bedeutung. Gemäß dieser Richtlinie sind alle an Mitarbeiter bzw. Führungskräfte seit dem 01. 01. 2005 gewährte aktienbasierte Vergütungsinstrumente als Personalaufwand zu erfassen.^[6] Daher ist es zu erwarten, dass die Stakeholder bezüglich Ausgestaltung, Bewertung, Teilnehmerkreis und Umfang von aktienbasierten Vergütungsprogrammen in Zukunft noch höhere Anforderungen stellen werden.^[7]

Bei der Bilanzierung ist außerdem laut IFRS 2 zwischen Instrumenten zu unterscheiden, bei denen sich das Unternehmen zur Lieferung in Aktienform (z.B. Aktien oder Aktienoptionen) verpflichtet, Instrumenten, bei denen die Abgeltung in Cash erfolgt (z.B. Wertsteigerungsrechte) und Instrumenten, bei denen die Berechtigten die Wahl zwischen Aktien oder Barbezahlung haben. Der IFRS 2 enthält aufgrund dieser genannten Unterschiede verschiedene Regelungen zur Bewertung aktienorientierter Vergütungsinstrumente.^[8]

2.2 Zielsetzungen von Managementvergütung

2.2.1 Exkurs: Das Shareholder Value-Konzept

Die Rechtfertigung aktienbasierter Managementvergütung und vor allem von Aktienoptionen wird durch die Shareholder Value sichtbarer. Dieses Managementkonzept stellt die dauerhafte Wertsteigerung des Unternehmens in den Mittelpunkt strategischer und operativer Entscheidungen. Die Shareholder Value-Theorie verlangt, dass die Unternehmensführung im Interesse der Aktionäre auf die Steigerung des Wertes auszurichten ist. Bei der Umsetzung des Shareholder Value-Konzepts in die Praxis ergibt sich jedoch in Anlehnung an Kramarsch^[9] das grundlegende Problem des Auseinanderfallens der Interessen von Anteilseignern und Management. Da die Anleger diversifiziert sind, d.h. sie können die Risiken in einzelnen Bereichen ihres Portefeuilles durch sichere Kapitalanlagen ausgleichen, bevorzugen sie eine riskante Finanz- und Investitionspolitik mit entsprechend höheren Gewinnchancen. Die Risikobereitschaft der Manager ist grundsätzlich schwächer, da sie aufgrund der Unteilbarkeit ihrer Arbeitskraft an das sie beschäftigende Unternehmen gebunden sind. Ihr Arbeitsplatz hängt von dessen gesichertem Fortbestand ab. Vorhaben, die zwar große Gewinne versprechen aber auch hohe Risiken für die Gesellschaft bergen, stehen sie eher zurückhaltend gegenüber.^[10] Die Risikopräferenzen von Vorstand und Aktionären sind also nicht im Einklang. Auch kann das Management (Agent) eigene Ziele, wie etwa Wahl einer geringeren Arbeitsintensität, hoher Konsum am Arbeitsplatz, überhöhte Risikoreduktion, kostspielige Maßnahmen zur Erhöhung der Reputation etc. verfolgen.^[11] Diese Ziele stehen aber nicht im Einklang mit denen der Gesellschafter (Prinzipal). Zwischen Prinzipal und Agent herrscht eine extreme Informationsasymmetrie. Um dieses Dilemma aufzulösen fordert die Agency-Theorie die Einführung von anreizkonformen Entlohnungsverträgen für das Management. Dies kann durch eine Beteiligung der Manager am Unternehmen erfolgen, um sie durch die Eigentümerstellung stärker an die Interessen der Eigentümer zu binden. Zusätzlich sollte die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile stärker vom Erfolg abhängig sein. Eine weitere wichtige Forderung ist die nach einem gut funktionierendem Kapitalmarkt: Dort steigt bei sinkenden Aktienkursen, verursacht durch schlechte Managerleistung, die Gefahr einer Übernahme. Das Management wird schon aus Selbstschutz bestrebt sein, den Wert des Unternehmens entsprechend zu steigern. Bei der Ausgestaltung von wertorientierten Managementvergütungen ist dann auf eine ausgewogene Balance zwischen Risiko und Chance zu achten, da eine exzessive risikoreiche Vergütung das von den Eigentümern nicht erwünschte risikoaverse Verhalten des Managers verstärken kann.^[12]

Dieser Exkurs führt uns zu den allgemeinen Zielen und den Erfolgszielen aktienbasierter Managementvergütung, welche im nächsten Abschnitt erläutert werden.

[...]

^[1] Vgl. Kramarsch, M. H. (2004), S.2

^[2] Vgl. Kramarsch, M. H. (2004), S. 49 ff.; wissenschaftl. Dienste des dt. Bundestages (2003) , S.9;

^[3] Vgl. Lehmeier (2003), S. 65.

^[4] Vgl. Werder (2002), S.807

^[5] am 11.August 2005 in Kraft getreten

^[6] Vgl. Kramarsch, M. H. (2004), S. 96 u. S. 113

^[7] Vgl. Kramarsch, M. H. (2004), S.114

^[8] Vgl. Kramarsch, M. H. (2004), S.97

^[9] Vgl. Kramarsch (2004), S.13

^[10] Vgl. Friedrichsen (2000), S. 17 ff.

^[11] Vgl. Menichetti (1996), S. 1688

^[12] Vgl. Kramarsch (2004), S.13 ff.