Die vorliegende Arbeit hat das Ziel, die Vor- und Nachteile der Corporate Governance der Societas Europaea im Vergleich zu einer auf nationalen Rechtsformen basierenden Corporate Governance herauszuarbeiten. Dies geschieht anhand eines fiktiven Fallbeispiels. Grundlage sind je eine deutsche und britische Aktiengesellschaft. Anhand von drei möglichen Konstellationen des Zusammenschlusses der beiden Gesellschaften (Gründung einer SE niederländischen Rechts; Übernahme der deutschen durch die britische Gesellschaft nach nationalem Recht; Übernahme der britischen durch die deutsche Gesellschaft nach nationalem Recht) werden die Vor- und Nachteile der Corporate Governance analysiert. Corporate Governance wird in dieser Arbeit nach Shleifer/Vishney auf die Trennung von Eigentum und Kontrolle nach Berle/Means bezogen und als Prinzipal-Agent-Konflikt interpretiert. Indem die positive Prinzipal-Agent-Theorie nach Jensen/Meckling, Fama und Fama/Jensen als theoretische Grundlage herangezogen wird, werden die drei diskutierten Fälle in den Bereichen Aktionäre und Hauptversammlung, Leitung der Gruppe und Schutz von Minderheiten, Leitungs- und Kontrollorgane sowie Arbeitnehmerbeteiligung verglichen. Als Kriterium für die Beurteilung der Güte der Corporate Governance dienen die Agenturkosten sowie die Einhaltung der postulierten Trennung von Leitung und Kontrolle nach Fama/Jensen. Es zeigt sich, dass die Gründung einer Societas Europaea sowohl Vor- als auch Nachteile in Bezug auf die Corporate Governance birgt. Vor allem die mögliche freie Wähl- und Verlegbarkeit des Sitzstaates, und damit des jeweiligen subsidiär anwendbaren nationalen Rechts, spricht aber dafür, dass Nachteile, die sich originär aus der Anwendung eines nationalen Sitzstaatrechtes ergeben, umgangen werden können. Allerdings verliert die Societas Europaea in ihrer jetzigen Ausprägung den Anspruch, eine Gesellschaftsform mit supranationalem Charakter zu sein. Aspekte wie die freie Wählbarkeit der Spitzenverfassung sowie die etwaige Verkleinerung des Aufsichtsrats im dualistischen System sind aber erste Ansatzpunkte für ein weiteres Voranschreiten der Bemühungen, europaweit einheitliche Voraussetzungen für Unternehmen zu schaffen.
Inhaltsverzeichnis
- 1. Einordnung des Themas in den aktuellen internationalen Rahmen
- 2. Theoretische Grundlagen
- 2.1 Die Prinzipal-Agent-Theorie
- 2.1.1 Begriffliche Grundlagen
- 2.1.2 Agenturprobleme
- 2.1.3 Die positive Prinzipal-Agent-Theorie
- 2.2 Corporate Governance
- 2.2.1 Begriffliche Grundlagen
- 2.2.2 Die deutsche Perspektive
- 2.2.3 Die britische Perspektive
- 2.3 Die Societas Europaea als neue europäische Rechtsform
- 2.3.1 Historische Entwicklung
- 2.3.2 Rechtsgrundlagen
- 2.3.3 Unternehmensverfassung
- 2.3.4 Arbeitnehmerbeteiligung
- 2.3.5 Die niederländische Societas Europaea
- 3. Analytischer Teil
- 3.1 Konstruktion des Fallbeispiels
- 3.1.1 Untersuchte Aspekte der Corporate Governance
- 3.1.2 Charakterisierung der beteiligten Unternehmen
- 3.1.3 Konstruktion der Entscheidungssituation
- 3.1.4 Vorgehen und Analyseraster
- 3.2 Die Corporate Governance im Fall der Übernahme der Vauxi PLC durch die Zefira AG
- 3.2.1 Aktionäre und Hauptversammlung
- 3.2.2 Leitung der Gruppe und Schutz von Minderheiten
- 3.2.3 Leitungs- und Kontrollorgane
- 3.2.4 Arbeitnehmerbeteiligung
- 3.3 Die Corporate Governance im Fall der Übernahme der Zefira AG durch die Vauxi PLC
- 3.3.1 Aktionäre und Hauptversammlung
- 3.3.2 Leitung der Gruppe und Schutz von Minderheiten
- 3.3.3 Leitungs- und Kontrollorgane
- 3.3.4 Arbeitnehmerbeteiligung
- 3.4 Die Corporate Governance im Fall der Verschmelzung zur Rapsen SE
- 3.4.1 Aktionäre und Hauptversammlung
- 3.4.2 Minderheitenschutz
- 3.4.3 Dualistische Unternehmensverfassung
- 3.4.4 Monistische Unternehmensverfassung
- 3.4.5 Arbeitnehmerbeteiligung
- 3.5 Beurteilung der Veränderungen der Corporate Governance durch die Societas Europaea
- 3.5.1 Vorteile
- 3.5.2 Nachteile
- 3.5.3 Erkenntnisse und Grenzen der Analyse
- 4. Konkurrenz durch die Europäische Fusionsrichtlinie
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Diplomarbeit analysiert die Vor- und Nachteile der Corporate Governance einer Societas Europaea (SE) im Vergleich zu einer auf nationalen Rechtsformen beruhenden Corporate Governance anhand der Prinzipal-Agent-Theorie. Die Arbeit untersucht den fiktiven Zusammenschluss der Zefira AG und der Vauxi PLC zur Rapsen SE, um die Auswirkungen der SE-Rechtsform auf die Corporate Governance zu beleuchten.
- Die Prinzipal-Agent-Theorie als theoretisches Fundament zur Analyse von Agenturproblemen in der Unternehmensführung.
- Der Vergleich der Corporate Governance-Strukturen in Deutschland und Großbritannien, um die Ausgangssituation der beteiligten Unternehmen zu verstehen.
- Die Analyse der spezifischen Merkmale der SE-Rechtsform und ihrer Auswirkungen auf die Unternehmensverfassung, die Arbeitnehmerbeteiligung und die Leitungs- und Kontrollorgane.
- Die Bewertung der Vor- und Nachteile der SE-Rechtsform im Hinblick auf die Corporate Governance und die Identifizierung potenzieller Herausforderungen.
- Die Einordnung der SE-Rechtsform in den aktuellen internationalen Rahmen und die Berücksichtigung der Konkurrenz durch die Europäische Fusionsrichtlinie.
Zusammenfassung der Kapitel
- Kapitel 1: Dieses Kapitel bietet eine Einordnung des Themas in den aktuellen internationalen Rahmen. Es wird die Relevanz der SE-Rechtsform für die europäische Integration und die zunehmende Bedeutung von grenzüberschreitenden Fusionen und Übernahmen beleuchtet.
- Kapitel 2: In diesem Kapitel werden die theoretischen Grundlagen der Arbeit gelegt. Es werden die Prinzipal-Agent-Theorie, die Corporate Governance und die Besonderheiten der SE-Rechtsform ausführlich dargestellt.
- Kapitel 3: Der analytische Teil der Arbeit konzentriert sich auf die Konstruktion des Fallbeispiels der Zefira AG, der Vauxi PLC und ihrer Verschmelzung zur Rapsen SE. Es werden die verschiedenen Phasen der Unternehmensübernahme und -verschmelzung analysiert und die Auswirkungen auf die Corporate Governance untersucht.
Schlüsselwörter
Die Diplomarbeit befasst sich mit den zentralen Themen der Corporate Governance, der Prinzipal-Agent-Theorie, der Societas Europaea, der Unternehmensverfassung, der Arbeitnehmerbeteiligung und der grenzüberschreitenden Fusionen und Übernahmen. Die Arbeit beleuchtet die spezifischen Merkmale der SE-Rechtsform, ihre Vor- und Nachteile sowie die Auswirkungen auf die Corporate Governance der beteiligten Unternehmen. Die Arbeit berücksichtigt dabei sowohl die deutsche als auch die britische Perspektive und setzt die Ergebnisse in den aktuellen internationalen Rahmen ein.
- Quote paper
- Patrick Sven Ulrich (Author), 2007, Vor- und Nachteile der Corporate Governance einer Societas Europaea im Vergleich zur Corporate Governance basierend auf nationalen Rechtsformen, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/92668
