Die vorliegende Arbeit hat das Ziel, die Vor- und Nachteile der Corporate Governance der Societas Europaea im Vergleich zu einer auf nationalen Rechtsformen basierenden Corporate Governance herauszuarbeiten. Dies geschieht anhand eines fiktiven Fallbeispiels. Grundlage sind je eine deutsche und britische Aktiengesellschaft. Anhand von drei möglichen Konstellationen des Zusammenschlusses der beiden Gesellschaften (Gründung einer SE niederländischen Rechts; Übernahme der deutschen durch die britische Gesellschaft nach nationalem Recht; Übernahme der britischen durch die deutsche Gesellschaft nach nationalem Recht) werden die Vor- und Nachteile der Corporate Governance analysiert. Corporate Governance wird in dieser Arbeit nach Shleifer/Vishney auf die Trennung von Eigentum und Kontrolle nach Berle/Means bezogen und als Prinzipal-Agent-Konflikt interpretiert. Indem die positive Prinzipal-Agent-Theorie nach Jensen/Meckling, Fama und Fama/Jensen als theoretische Grundlage herangezogen wird, werden die drei diskutierten Fälle in den Bereichen Aktionäre und Hauptversammlung, Leitung der Gruppe und Schutz von Minderheiten, Leitungs- und Kontrollorgane sowie Arbeitnehmerbeteiligung verglichen. Als Kriterium für die Beurteilung der Güte der Corporate Governance dienen die Agenturkosten sowie die Einhaltung der postulierten Trennung von Leitung und Kontrolle nach Fama/Jensen. Es zeigt sich, dass die Gründung einer Societas Europaea sowohl Vor- als auch Nachteile in Bezug auf die Corporate Governance birgt. Vor allem die mögliche freie Wähl- und Verlegbarkeit des Sitzstaates, und damit des jeweiligen subsidiär anwendbaren nationalen Rechts, spricht aber dafür, dass Nachteile, die sich originär aus der Anwendung eines nationalen Sitzstaatrechtes ergeben, umgangen werden können. Allerdings verliert die Societas Europaea in ihrer jetzigen Ausprägung den Anspruch, eine Gesellschaftsform mit supranationalem Charakter zu sein. Aspekte wie die freie Wählbarkeit der Spitzenverfassung sowie die etwaige Verkleinerung des Aufsichtsrats im dualistischen System sind aber erste Ansatzpunkte für ein weiteres Voranschreiten der Bemühungen, europaweit einheitliche Voraussetzungen für Unternehmen zu schaffen.
Inhaltsverzeichnis
1. Einordnung des Themas in den aktuellen internationalen Rahmen
2. Theoretische Grundlagen
2.1 Die Prinzipal-Agent-Theorie
2.1.1 Begriffliche Grundlagen
2.1.2 Agenturprobleme
2.1.3 Die positive Prinzipal-Agent-Theorie
2.2 Corporate Governance
2.2.1 Begriffliche Grundlagen
2.2.2 Die deutsche Perspektive
2.2.3 Die britische Perspektive
2.3 Die Societas Europaea als neue europäische Rechtsform
2.3.1 Historische Entwicklung
2.3.2 Rechtsgrundlagen
2.3.3 Unternehmensverfassung
2.3.4 Arbeitnehmerbeteiligung
2.3.5 Die niederländische Societas Europaea
3. Analytischer Teil
3.1 Konstruktion des Fallbeispiels
3.1.1 Untersuchte Aspekte der Corporate Governance
3.1.2 Charakterisierung der beteiligten Unternehmen
3.1.3 Konstruktion der Entscheidungssituation
3.1.4 Vorgehen und Analyseraster
3.2 Die Corporate Governance im Fall der Übernahme der Vauxi PLC durch die Zefira AG
3.2.1 Aktionäre und Hauptversammlung
3.2.2 Leitung der Gruppe und Schutz von Minderheiten
3.2.3 Leitungs- und Kontrollorgane
3.2.4 Arbeitnehmerbeteiligung
3.3 Die Corporate Governance im Fall der Übernahme der Zefira AG durch die Vauxi PLC
3.3.1 Aktionäre und Hauptversammlung
3.3.2 Leitung der Gruppe und Schutz von Minderheiten
3.3.3 Leitungs- und Kontrollorgane
3.3.4 Arbeitnehmerbeteiligung
3.4 Die Corporate Governance im Fall der Verschmelzung zur Rapsen SE
3.4.1 Aktionäre und Hauptversammlung
3.4.2 Minderheitenschutz
3.4.3 Dualistische Unternehmensverfassung
3.4.4 Monistische Unternehmensverfassung
3.4.5 Arbeitnehmerbeteiligung
3.5 Beurteilung der Veränderungen der Corporate Governance durch die Societas Europaea
3.5.1 Vorteile
3.5.2 Nachteile
3.5.3 Erkenntnisse und Grenzen der Analyse
4. Konkurrenz durch die Europäische Fusionsrichtlinie
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die Vor- und Nachteile der Corporate Governance einer Societas Europaea (SE) im Vergleich zu nationalen Rechtsformen. Ziel ist es, anhand eines fiktiven Fallbeispiels (der Zusammenschluss der Zefira AG und der Vauxi PLC) aufzuzeigen, wie sich durch die Gründung einer SE die mit der Prinzipal-Agent-Theorie analysierbaren Agenturkosten verändern.
- Analyse der Prinzipal-Agent-Theorie als theoretischer Rahmen
- Vergleich von Corporate Governance-Systemen (Deutschland vs. Großbritannien)
- Rechtliche Rahmenbedingungen und Herausforderungen der Societas Europaea
- Untersuchung verschiedener Szenarien der Unternehmenszusammenschlüsse
- Evaluierung der Auswirkungen auf Aktionärsrechte und Minderheitenschutz
Auszug aus dem Buch
2.1.2 Agenturprobleme
Die Informationsasymmetrie bewirkt, wie erwähnt, im Zusammenhang mit dem opportunistischen Verhalten des Agenten, dass die Erreichung einer first-best-solution nicht möglich ist. Das Handeln des Agenten wird durch das Anreizschema induziert, woraus lediglich second-best-solutions resultieren. Wie bereits erläutert, sieht sich der Prinzipal im Rahmen einer Prinzipal-Agent-Beziehung mit der Tatsache konfrontiert, dass der Agent zuerst seine eigenen Bedürfnisse erfüllt, auch wenn dies den Interessen des Prinzipals entgegenwirken kann.
Veranschaulichen lässt sich dies am Beispiel von Kapitalgesellschaften. Folgt man der Auffassung von WENTGES, so entstehen dem Aktionär einer Kapitalgesellschaft Vertretungskosten, da er die ihm im Rahmen seiner Aktionärsrolle zustehenden Informations- und Kontrollrechte nicht oder nur ungenügend einsetzen kann und die Manager der Kapitalgesellschaft nicht ausschließlich im Interesse der Aktionäre handeln.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einordnung des Themas in den aktuellen internationalen Rahmen: Die Einleitung beleuchtet den globalen Wettbewerbsdruck und die Notwendigkeit für Unternehmen, durch Mergers & Acquisitions auf externe Kooperationsformen zu setzen.
2. Theoretische Grundlagen: Dieses Kapitel liefert das theoretische Fundament mittels der Prinzipal-Agent-Theorie, Corporate Governance-Konzepten und der Entstehungsgeschichte der Societas Europaea.
3. Analytischer Teil: Der Hauptteil wendet die Theorie auf drei spezifische Szenarien der Unternehmensverbindung an, um die Vor- und Nachteile hinsichtlich der Agenturkosten zu bewerten.
4. Konkurrenz durch die Europäische Fusionsrichtlinie: Das abschließende Kapitel diskutiert die SE im Kontext alternativer Ansätze der europäischen Harmonisierung und bewertet die zukünftige Entwicklung.
Schlüsselwörter
Corporate Governance, Societas Europaea, SE, Prinzipal-Agent-Theorie, Agenturkosten, Unternehmensverfassung, Mitbestimmung, Verschmelzung, Minderheitenschutz, Kapitalgesellschaft, Informationsasymmetrie, Rechtsform, AG, PLC, Zusammenführung.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Diplomarbeit grundlegend?
Die Arbeit analysiert die Auswirkungen der Societas Europaea (SE) auf die Corporate Governance von Unternehmen im Vergleich zu nationalen Rechtsformen.
Was sind die zentralen Themenfelder der Untersuchung?
Die Arbeit fokussiert sich auf die Prinzipal-Agent-Theorie, die Corporate Governance in Deutschland und Großbritannien sowie die rechtlichen Besonderheiten der SE-Gründung.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Es soll untersucht werden, ob die Gründung einer SE fusionswilligen Unternehmen Vor- oder Nachteile in Bezug auf eine agenturkostenminimale Corporate Governance bietet.
Welche wissenschaftliche Methode kommt zum Einsatz?
Der Autor nutzt die Prinzipal-Agent-Theorie sowie einen rechtsvergleichenden und fallbasierten Ansatz (Fallbeispiel Zefira AG / Vauxi PLC).
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in einen theoretischen Teil zur PA-Theorie und Corporate Governance sowie einen analytischen Teil, der drei Verschmelzungsszenarien detailliert prüft.
Welche Begriffe charakterisieren die Arbeit am besten?
Wichtige Begriffe sind Agenturkosten, Informationsasymmetrie, Mitbestimmung, Unternehmensverfassung, Aktionärsrechte und Europäische Aktiengesellschaft.
Wie wirkt sich die deutsche Mitbestimmung konkret auf die SE aus?
Die Mitbestimmung wird als agenturkostenverursachender Tatbestand interpretiert, da sie die organisatorische Trennung zwischen Kapital- und Arbeitnehmerseite erschwert.
Warum ist das gewählte Fallbeispiel für die Analyse wichtig?
Das Fallbeispiel illustriert die Herausforderungen bei der grenzüberschreitenden Verschmelzung zwischen einer deutschen AG und einer britischen PLC unter verschiedenen rechtlichen Szenarien.
Zu welcher Schlussfolgerung kommt der Autor bezüglich der SE?
Der Autor zeichnet ein ambivalentes Bild; die SE bietet zwar Vorteile bei der Vereinfachung der Struktur, wird aber durch nationale Rechtsverweise und die Komplexität der Mitbestimmung in ihrer Effizienz teilweise nivelliert.
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- Patrick Sven Ulrich (Author), 2007, Vor- und Nachteile der Corporate Governance einer Societas Europaea im Vergleich zur Corporate Governance basierend auf nationalen Rechtsformen, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/92668
