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Gleichwohl ergeben sich durch die Gründung einer GmbH & Co. KG aber auch einige Probleme, denn Komplementär ist – wie bereits erwähnt- keine natürliche Person, sondern eine GmbH. Diese übernimmt folglich die Geschäftsführung und Vertretung der KG. Eine Beeinflussung der Unternehmensführung Letzterer durch ihre Gesellschafter ist also nur möglich, wenn Beteiligungsidentität vorliegt, das heißt, wenn die Gesellschafter der KG in demselben Maße auch an der GmbH beteiligt sind.
Um dieses Problem zu lösen, müssen die Gesellschaftsverträge der Komplementär-GmbH und der KG miteinander verzahnt werden, so dass zum einen die Entscheidungen in der Hauptversammlung der GmbH nicht von denen in der Gesellschafterversammlung der KG abweichen. Zum anderen ist sicher zu stellen, dass bei einer Übertragung der Anteile an einer Gesellschaft auch die der anderen übertragen werden. Kautelarjuristisch ist diese Verzahnung sehr aufwendig.
Vor allen Dingen deshalb hat die Praxis die Einheitsgesellschaft , welche eine Gestaltungsform der GmbH & Co. KG darstellt, entwickelt. Denn durch sie wird die Verzahnungsproblematik umgangen. Ein weiterer Vorteil besteht darin, dass im Falle einer Gewinnausschüttung durch die Komplementär-GmbH lediglich die KG einen Anspruch darauf hat und nicht etwa die Kommanditisten. Die Verwendung des Gewinns gestaltet sich also einfacher als bei der GmbH & Co. KG in Reinform. Zudem wird durch die nur indirekte Beteiligung der Kommanditisten an der Komplementär-GmbH eine Bildung von steuerlichem Sonderbetriebsvermögen vermieden. Vorteilhaft ist schließlich auch, dass gesellschaftsvertragliche Änderungen sowie Abtretungen von Anteilen formfrei erfolgen können.
Die gesetzliche Anerkennung der Einheitsgesellschaft geht aus § 172 Abs. 6 Satz 1 HGB hervor. Zur Konstruktion einer solchen Gesellschaft wird regelmäßig zunächst eine GmbH gegründet. Die Gesellschafter dieser legen dann bei Gründung der KG all ihre GmbH-Anteile in die KG ein, die folglich zur alleinigen Gesellschafterin der GmbH wird. Die ehemaligen GmbH-Gesellschafter werden Kommanditisten der KG.
Inhaltsverzeichnis
- Abkürzungsverzeichnis
- 1 Einleitung
- 2 Die steuerliche Behandlung der Einheits-GmbH & Co. KG
- 2.1 Die Geprägeschädlichkeit
- 2.1.1 Problemstellung
- 2.1.2 Gewerbliche Tätigkeit
- 2.1.3 Geschäftsführungsbefugnis
- 2.1.4 Fazit
- 2.2 Umsatzsteuer
- 2.2.1 Problemstellung
- 2.2.2 Umsatzsteuerliche Organschaft
- 2.2.2.1 Persönliche Voraussetzungen
- 2.2.2.2 Sachliche Voraussetzungen
- 2.2.2.3 Geschäftsführer der Komplementär-GmbH
- 2.2.3 Fazit
- 3 Zusammenfassung und abschließende Bemerkung
- Literaturverzeichnis
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Hausarbeit analysiert die steuerliche Behandlung der GmbH & Co. KG in der Form der Einheitsgesellschaft. Sie untersucht, wie diese Gesellschaftsform die steuerlichen Vorteile einer GmbH mit den Vorteilen einer Personengesellschaft kombiniert und welche besonderen Herausforderungen sich daraus ergeben.
- Geprägeschädlichkeit und ihre Auswirkungen auf die steuerliche Behandlung der Einheits-GmbH & Co. KG
- Umsatzsteuerliche Organschaft als wichtiges Element der Einheitsgesellschaft
- Bedeutung der Verzahnung der Gesellschaftsverträge von Komplementär-GmbH und KG
- Vorteile der Einheitsgesellschaft im Vergleich zur klassischen GmbH & Co. KG
- Juristische Herausforderungen und Lösungsansätze im Zusammenhang mit der Einheitsgesellschaft
Zusammenfassung der Kapitel
Kapitel 2.1 konzentriert sich auf die Geprägeschädlichkeit, die im Zusammenhang mit der steuerlichen Behandlung der Einheits-GmbH & Co. KG auftritt. Es werden die Probleme diskutiert, die durch die fehlende gewerbliche Tätigkeit der KG und die damit verbundene Nicht-Einstufung als gewerblich geprägte Personengesellschaft entstehen. Kapitel 2.2 behandelt die umsatzsteuerliche Organschaft und die damit verbundenen Voraussetzungen. Die Kapitel 2.1 und 2.2 liefern wichtige Erkenntnisse für die Beurteilung der steuerlichen Behandlung der Einheits-GmbH & Co. KG.
Schlüsselwörter
Einheits-GmbH & Co. KG, Geprägeschädlichkeit, gewerblich geprägte Personengesellschaft, Umsatzsteuerliche Organschaft, Gesellschaftsverträge, Verzahnung, steuerliche Vorteile, steuerliche Behandlung, GmbH, KG, Kommanditisten, Komplementär-GmbH
- Quote paper
- Cora Köhler (Author), 2007, Die steuerliche Behandlung der GmbH & Co. KG in der Form der Einheitsgesellschaft, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/92912
