Die Purchase Price Allocation nach IFRS 3

Inhaltsverzeichnis

Darstellungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Problemstellung

2 Grundlagen der Purchase Price Allocation
2.1 Anwendungsbereich des IFRS 3
2.2 Die Erwerbsmethode
2.2.1 Identifizierung des Erwerbers
2.2.2 Ermittlung und Verteilung der Anschaffungskosten
2.2.3 Der Goodwill als Residualgröße

3 Durchführung der Purchase Price Allocation
3.1 Ermittlung der Anschaffungskosten
3.1.1 Anschaffungspreis und Anschaffungsnebenkosten
3.1.2 Unternehmenserwerb gegen Barmittel
3.1.3 Unternehmenserwerb durch Anteilstausch
3.1.4 Nachträgliche Anpassungschaffungskosten
3.2 Identifizierung der Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden
3.2.1 Grundsätzliche Vorgehensweisen der Ane und Besonderheiten bei der Identifizierung der Vermögenswerte, Schulden und Eventual- schulden
3.2.2 Die.1.3 Unternehmens Identifizierbarkeit immaterieller Vermögenswerte
3.3 Bewertung der identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden
3.3.1 Fair Value-Bewertung von Vermögenswerten und Schulden
3.3.1.1 Bewertungsverfahren
3.3.1.1.1 Hierarchische Ordnung der Bewertungsverfahren
3.3.1.1.2 Marktpreisorientierte Verfahren
3.3.1.1.3 Barwertorientierte Verfahren
3.3.1.1.3.1 Vorbemerkung
3.3.1.1.3.2 Methode der Lizenzpreisanalogie
3.3.1.1.3.3 Mehrgewinnmethode
3.3.1.1.3.4 Residualwertmethode
3.3.1.1.3.5 Bestimmung des vermögenswertspezifischen Kapi- talisierungszinssatzes
3.3.1.1.3.6 Bestimmung der (Rest-)Nutzungsdauer
3.3.1.1.4 Kostenorientierte Verfahren
3.3.1.2 Bewertung von materiellen und immateriellen Vermögens- werten
3.3.1.2.1 Bewertung von Marken
3.3.1.2.2 Bewertung von Technologien
3.3.1.2.3 Bewertung von Kundenbeziehungen
3.3.1.2.3.1 Bewertung vertraglicher und nicht-vertraglicher Kundenbeziehungen
3.3.1.2.4 Bewertung von Sachanlagen
3.3.1.2.4.1 Immobilien
3.3.1.3 Bewertung von Schulden
3.4 Goodwill

4 Besonderheiten bei Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3
4.1 Umgekehrter Unternehmenserwerb
4.1.1 Begriff des umgekehrten Unternehmenserwerbs
4.1.2 Besonderheiten bei der Bilanzierung eines umgekehrten Unternehmenserwerbs
4.2 Sukzessiver Anteilserwerb

5 Thesenförmige Zusammenfassung

Anhang I

Literaturverzeichnis

Quellenverzeichnis

Darstellungsverzeichnis

Darstellung 01: Beispielkatalog identifizierbarer immaterieller Vermögenswerte

Darstellung 02: Lizenzraten für Markenlizenzen in Europa 1998-2005

Darstellung 03: Markenbewertung unter Anwendung der Methode der Lizenzpreisanalogie

Darstellung 04: Lizenzraten für Technologien 1990-2003

Darstellung 05: Bewertung eines Abonnentenstamms mittels der Residualwertmethode

Darstellung 06: Buchwerte und Zeitwerte der Dienstleistungs- gesellschaft Y zum 01.01.2005

Darstellung 07: Buchwerte und Zeitwerte der Dienstleistungs- gesellschaft Y zum 31.12.2005

Darstellung 08: Bilanz von Unternehmen Z zum 31.12.2005

Darstellung 09: Stufenweise Berechnung des Geschäfts- oder Firmenwerts

Darstellung 10: Aufwertungsbuchung

Darstellung 11: Erstkonsolidierung der 20%igen Anteilstranche

Darstellung 12: Erstkonsolidierung der 60%igen Anteilstranche

Darstellung 13: Anpassungsbuchung

Darstellung 14: Buchung des Minderheitsanteils

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Problemstellung

Die vorliegende Diplomarbeit behandelt die Purchase Price Allocation bzw. Kaufpreisallokation nach IFRS 3. Der Begriff „Kaufpreisallokation“ bezeichnet den Prozess der Verteilung der Anschaffungskosten einer Unternehmensakquisition durch Bilanzierung und Bewertung der Vermögenswerte und Schulden des übernommenen Unternehmens.

Das Anlagevermögen eines Unternehmens setzt sich aus materiellen und immateriellen Vermögenswerten zusammen. Immaterielle Vermögenswerte stellen in Folge des sich in den vergangenen Jahrzehnten vollziehenden strukturellen Wandels unserer Gesellschaft von einer Industrie- zu einer Dienstleistungs- und Technologiegesellschaft, einen wichtigen und nicht selten sogar den maßgeblichen Erfolgsfaktor eines Unternehmens dar. Bilanziell kommt dies zumeist leider nicht zum Ausdruck. Denn der Ansatz selbsterstellter immaterieller Vermögenswerte ist nach nationalen Rechnungslegungsnormen aufgrund der mangelnden Objektivierbarkeit der Herstellungskosten regelmäßig ausgeschlossen.^[1] Und bedeutende Werttreiber wie z.B. Marken und Technologien werden i. d. R. von den Unternehmen selbst geschaffen, da ihr Wert gerade aus ihrer Einzigartigkeit resultiert. Denn hierdurch kann eine Abgrenzung gegenüber der Konkurrenz erreicht bzw. ein entscheidender Wettbewerbsvorteil erlangt werden. Aus diesen Gründen überstieg beispielsweise der Börsenwert von Microsoft, Coca-Cola oder auch SAP am 31.12.1999 die entsprechenden Buchwerte um das 15- bis 21fache.^[2]

Wird ein Unternehmen akquiriert und fällt dieser Erwerbsvorgang in den Regelungsbereich des IFRS 3, so gilt es, die erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden im Rahmen des für kapitalmarktorientierte Unternehmen aufzustellenden IFRS-Konzernabschlusses einzeln auszuweisen.^[3] Dies bedingt eine Bewertung mit ihrem beizulegenden Zeitwert im Übernahmezeitpunkt. Vor allem bei den spezifischen durch das erworbene Unternehmen geschaffenen immateriellen Vermögenswerten stellt sich aber die Frage, wie diese auf zuverlässige Art und Weise bewertet werden sollen, damit ein Bilanzansatz solcher Werte möglich ist. Dieser Problematik wird durch die Abschaffung der planmäßigen Abschreibung des erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerts im Rahmen der Einführung des Standards IFRS 3 noch zusätzlich Gewicht verliehen. Denn hierdurch ist im Hinblick auf den beschriebenen Stellenwert immaterieller Vermögenswerte bei einem Nichtansatz mit gravierenden Verzerrungen der Darstellung der Ertragslage zu rechnen.^[4]

Darum ist vorrangiges Ziel der vorliegenden Arbeit, Lösungswege für die Bewertung spezifischer immaterieller Vermögenswerte aufzuzeigen, indem die für eine Zeitwert-Bewertung zur Verfügung stehenden Bewertungsverfahren entsprechend ihrer Eignung kritisch untersucht werden. Um ein vollständiges Bild der Bilanzierung und Bewertung immaterieller Vermögenswerte zu zeichnen, soll aber bereits im Rahmen der Identifizierung der Vermögenswerte und Schulden verstärkt auf solche Vermögenswerte eingegangen werden. In diesem Bereich haben sich gravierende Änderungen gegenüber der Vorgängerregelung des IFRS 3 ergeben, welche von entscheidender Bedeutung für den bilanziellen Ansatz immaterieller Vermögenswerte sind.

2 Grundlagen der Purchase Price Allocation

2.1 Anwendungsbereich des IFRS 3

Der Standard IFRS 3 regelt die Bilanzierung aller Unternehmenszusammenschlüsse, bei welchen die Einigung über den Zusammenschluss am oder nach dem 31.03.2004 erfolgte bzw. erfolgt.^[5]

IFRS 3.4 definiert einen Unternehmenszusammenschluss (Business Combination) als „the bringing together of separate entities or businesses into one reporting entity“. Dabei ist das Vorliegen eines Geschäftsbetriebes (Business) notwendige Bedingung für die Qualifizierung als Business Combination (IFRS 3.4). Nach IFRS 3, Appendix A stellt ein Geschäftsbetrieb „eine integrierte Gruppe von Tätigkeiten und Vermögenswerten“ dar, mit welcher beabsichtigt wird, den am Unternehmen im engeren oder weiteren Sinne Beteiligten, wirtschaftliche Vorteile wie Dividenden oder geringere Kosten zu verschaffen.^[6] Dies bedeutet im Allgemeinen, dass die eingesetzten Mittel nach Einsatz bestimmter Verfahren zu einem Ergebnis führen müssen, welches sofort oder künftig für eine Einnahmenerzielung genutzt wird. Wird im Rahmen der Übertragung von Vermögenswerten und Schulden ein Goodwill (Geschäfts- oder Firmenwert) erworben, so ist stets von einem Geschäftsbetrieb auszugehen (IFRS 3, Appendix A).^[7]

Kennzeichnend für eine Business Combination ist, dass eines der sich zusammenschließenden Unternehmen die Beherrschung über das andere bzw. die übrigen Unternehmen übernimmt, so dass eine Einteilung in Erwerber und erworbenes Unternehmen möglich ist (IFRS 3.4).^[8] Konstruktionen, die dieses Kriterium nicht erfüllen und deshalb außerhalb des Anwendungsbereichs des IFRS 3 liegen, sind:

- Zusammenschlüsse, die der Gründung eines Joint Ventures dienen,
- Zusammenschlüsse, bei denen die Vertragspartner das Unternehmen bzw. den Geschäftsbetrieb unter gemeinsamer Beherrschung („common control“) leiten,
- Zusammenschlüsse von Gegenseitigkeitsunternehmen, und
- Vertragliche Zusammenschlüsse ohne Anteilsrechtserwerb zum Zwecke der Bildung eines Bericht erstattenden Unternehmens (IFRS 3.3).^[9]

Eine Unternehmenstransaktion kann auf verschiedenen Wegen stattfinden. Allgemein können drei verschiedene Transaktionsformen unterschieden werden: Asset Deal, Share Deal und Legal Merger. Bei einem Asset Deal werden einzelne Vermögenswerte und Schulden eines Unternehmens erworben, während sich bei einem Share Deal der Unternehmenskauf in einem Erwerb von Anteilen eines anderen Unternehmens niederschlägt. In letzterem Falle bleibt das Zielobjekt rechtlich selbständig, wodurch ein Mutter-Tochter-Verhältnis begründet wird. Bei einem Legal Merger (Fusion) wird entweder ein Transaktionspartner auf einen anderen verschmolzen oder beide Unternehmen auf ein neu gegründetes Unternehmen verschmolzen.^[10]

Bei einem Asset Deal sind die Regelungen des IFRS 3 für den Einzel- und den Konzernabschluss anzuwenden. Gleiches gilt für einen Legal Merger, sofern bei der Verschmelzung ein Unternehmen entsteht, das entweder selbst zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet ist oder in einen solchen einzubeziehen ist. Bei einem Share Deal ist IFRS 3 nur für den Konzernabschluss anzuwenden.^[11]

2.2 Die Erwerbsmethode

2.2.1 Identifizierung des Erwerbers

Nach IFRS 3.14 ist bei der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen ausschließlich nach der Erwerbsmethode vorzugehen.^[12] Darum ist im Rahmen einer jeden Business Combination zunächst ein Erwerber zu identifizieren (IFRS 3.16a).

IFRS 3.17 definiert den Erwerber als das Unternehmen, welches infolge des Zusammenschlusses die anderen Unternehmen oder Geschäftsbetriebe beherrscht.

Die Beherrschung erlangt ein Unternehmen, wenn es sich den Nutzen aus den Tätigkeiten eines anderen Unternehmens verschaffen kann, weil es die Möglichkeit hat, dessen Geschäfts- und Finanzpolitik zu bestimmen. Es gilt die widerlegbare Vermutung, dass ein Unternehmen eine solche beherrschende Stellung gegenüber einem anderen sich zusammenschließenden Unternehmen einnimmt, wenn es dessen Stimmrechtsmehrheit erworben hat (IFRS 3.19). Gem. IFRS 3.19 i. V. m. IAS 27.13 kann ein Unternehmen aber auch dann ein anderes sich zusammenschließendes Unternehmen dominieren, wenn es nicht dessen Stimmrechtsmehrheit besitzt, doch infolge der Business Combination die Möglichkeit hat:

1) durch bestehende Verträge mit anderen Gesellschaftern die Mehrheit der Stimmrechte zu erlangen,
2) die Geschäfts- und Finanzpolitik aufgrund von Satzung oder Vertrag zu bestimmen,
3) die Mehrheit der Mitglieder des Führungs- oder Verwaltungsorgans oder eines vergleichbaren Organs zu bestellen oder abzuberufen und/oder
4) die Mehrheit der Stimmen bei Vorstandsversammlungen oder Versammlungen des Verwaltungsorgans zu determinieren.^[13]

IFRS 3.20 nennt zudem beispielhaft Anhaltspunkte für die Identifizierung eines Erwerbers. So kann z.B. ein wesentlicher Unterschied in der Höhe der beizulegenden Zeitwerte der sich zusammenschließenden Unternehmen Aufschluss darüber geben, welches Unternehmen als Erwerber anzusehen ist (IFRS 3.20a).

Da es bei der Identifizierung des Erwerbers letztendlich immer darauf ankommt, wer den Nutzen aus dem Zusammenschluss zieht, wird deutlich, dass auf den Erwerber in wirtschaftlicher Hinsicht abgestellt wird.^[14] Hierdurch wird dem Grundsatz der „Substance Over Form“ nach F.35 entsprochen.

2.2.2 Ermittlung und Verteilung der Anschaffungskosten

Nach erfolgter Identifizierung des Erwerbers bedingt die Anwendung der Erwerbsmethode in einem zweiten Schritt, die Anschaffungskosten des erworbenen Unternehmens zu bestimmen (IFRS 3.16b). Diese setzen sich aus dem beizulegenden Zeitwert der Gegenleistung für den Erwerb (Anschaffungspreis) sowie allen Kosten, welche dem Zusammenschluss direkt zugerechnet werden können (Anschaffungsnebenkosten), zusammen (IFRS 3.24).^[15]

Die Anschaffungskosten sind schließlich in einem dritten Schritt „auf die erworbenen Vermögenswerte sowie die übernommenen Schulden und Eventualschulden zum Erwerbszeitpunkt“ zu verteilen (IFRS 3.16c). Folglich unterstellt die Erwerbsmethode stets einen Einzelerwerb der Vermögenswerte und Schulden. D.h. selbst wenn es sich um einen Share Deal handelt, ist im Rahmen der Konzernabschlusserstellung von einem Asset Deal auszugehen, so dass nicht etwa die Anschaffungskosten insgesamt, sondern die Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens anzusetzen sind (IFRS 3.15).^[16]

Der Erwerbszeitpunkt bzw. Zeitpunkt der Erstkonsolidierung entspricht dem Zeitpunkt, in welchem der Erwerber die Möglichkeit erlangt, das erworbene Unternehmen zu beherrschen (IFRS 3.25).^[17]

Im Rahmen der Kaufpreisallokation werden die zum Erwerbszeitpunkt identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden des erworbenen Unternehmens unter Anwendung der vollständigen Neubewertungsmethode mit ihrem beizulegenden Zeitwert (Fair Value) angesetzt (IFRS 3.36).^[18] Durch die vollständige Neubewertung werden ggf. vorhandene stille Reserven und Lasten gänzlich aufgedeckt. An diesen werden auch die Minderheitsgesellschafter des erworbenen Unternehmens beteiligt.^[19] Denn ihre Anteile sind nun auf Basis des neubewerteten Nettovermögens zu bewerten (IFRS 3.40) und im Eigenkapital des Konzerns auszuweisen (IAS 27.33 i. V. m. 1.68o).^[20]

Eine Definition des Fair Values findet sich beispielsweise in IAS 18.7 (übereinstimmend mit IFRS 3, Appendix A): „Fair Value is the amount for which an asset could be exchanged, or a liability settled, between knowledgeable, willing parties in an arm’s length transaction“. Der Fair Value ist also ein hypothetischer Wert, welcher den Betrag reflektiert, auf den sich sachverständige (knowledgeable) und voneinander unabhängige (at arm’s length) Geschäftspartner einigen würden, welche sich nicht in einer Zwangslage befinden (willing parties)^[21] (IAS 40.42). Dabei bedingt die Voraussetzung der Unabhängigkeit, dass keinerlei persönliche Bindungen bestehen, infolge derer ein bestimmter Handelspartner bevorzugt wird (IAS 40.44),^[22] während unter einem Sachverständigen eine Person zu verstehen ist, die den Wert des Bewertungsobjekts einschätzen kann,^[23] weil sie genügend Informationen über dessen Eigenschaften und Nutzungsmöglichkeiten sowie die Marktverhältnisse zum Bewertungsstichtag besitzt (IAS 40.42).^[24]

Entsprechend dieser Ausführungen, repräsentiert der Fair Value den Marktpreis eines Vermögenswertes oder einer Schuld auf einem vollständigen Markt.^[25] Da ein solcher Markt oftmals nicht existiert, ist der beizulegende Zeitwert häufig auf Basis der verfügbaren Daten zu schätzen.^[26]

2.2.3 Der Goodwill als Residualgröße

Aus der Neubewertung der Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden eines Unternehmenszusammenschlusses resultiert ein zu Zeitwerten bewertetes Reinvermögen. Stellt man nun den dem Erwerber zuzurechnenden Anteil dieses Nettovermögens den Anschaffungskosten des Erwerbs gegenüber und verbleibt ein positiver Unterschiedsbetrag, so stellt dieses Residualergebnis einen Goodwill dar (IFRS 3.51b),^[27] welcher nach IFRS 3.36 i. V. m. 3.51a als (immaterieller) Vermögenswert zu aktivieren ist.^[28]

Als Residualgröße kann sich der Goodwill grundsätzlich aus folgenden Bestandteilen zusammensetzen:

- dem beizulegenden Zeitwert des aus der Fortführung des erworbenen Unternehmens resultierenden Nutzens,
- dem beizulegenden Zeitwert der aus dem Zusammenschluss der Unternehmen entstehenden Vorteile,
- überhöhten Kaufpreiszahlungen, und/ oder
- Fehlern in der Bemessung der Anschaffungskosten oder der Bewertung der Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden (IFRS 3.BC130).

Dabei sind die letzten beiden Komponenten Ergebnis der residualen Ermittlung des Goodwills. Konzeptionell gesehen sind ausschließlich die ersten beiden Bestandteile als Geschäfts- oder Firmenwert zu identifizieren (IFRS 3.BC131). Denn sie repräsentieren einen über die Einzelwerte der Vermögenswerte und Schulden hinausgehenden Nutzen. Da dieser Nutzen auch in der Verfügungsmacht des erwerbenden Unternehmens steht,^[29] entsprechen sie nach Ansicht des IASB der im Framework enthaltenen Definition eines Vermögenswertes (IFRS 3.BC132). Infolge der Untrennbarkeit der Kernbestandteile von den übrigen Bestandteilen, werden letztere zwar im Rahmen der Bilanzierung ebenfalls als Vermögenswert klassifiziert. Sie dürften jedoch in der überwiegenden Zahl der Fälle einen geringeren Anteil am Gesamtwert tragen, so dass der IASB eine aufwandswirksame Verbuchung des Goodwills als eine weniger glaubhafte Darstellung erachtet als eine vollständige Aktivierung (IFRS 3.BC133 ff.).

Aus der Gegenüberstellung von anteiligem neu bewerteten Eigenkapital und Anschaffungskosten kann auch ein negativer Unterschiedsbetrag resultieren. Bei einem solchen geht der IASB grundsätzlich davon aus, dass er auf einer fehlerhaften Bewertung beruht, weshalb IFRS 3.56a bei Feststellung eines negativen Unterschiedsbetrages ausdrücklich die erneute Beurteilung der Anschaffungskosten sowie der Fair Values der identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden fordert.^[30] Verbleibt nach einer solchen Wiedereinschätzung dennoch ein negativer Unterschiedsbetrag, so ist dieser „Excess“ nach IFRS 3.36 i. V. m. IFRS 3.56b als Ertrag zu vereinnahmen, da eine Passivierung aufgrund der bereits erfolgten vollständigen Erfassung aller Schulden und Eventualschulden ausgeschlossen ist.^[31]

3 Durchführung der Purchase Price Allocation

3.1 Ermittlung der Anschaffungskosten

3.1.1 Anschaffungspreis und Anschaffungsnebenkosten

Wie bereits dargelegt, bestehen die Anschaffungskosten eines Unternehmenserwerbs aus dem Anschaffungspreis und den Anschaffungsnebenkosten. Ersterer wird durch die Art der Gegenleistung bestimmt^[32] und setzt sich gemäß IFRS 3.24 aus den Fair Values der als Gegenleistung bewirkten Vermögenswerte, aufgenommenen oder übernommenen Verbindlichkeiten und ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente zusammen.^[33].

Die beizulegenden Zeitwerte sind zu den jeweiligen Tauschzeitpunkten zu bestimmen. Sofern der kontrollierende Einfluss auf das erworbene Unternehmen durch eine einzige Transaktion erlangt wird, stimmt der Tauschzeitpunkt mit dem Erwerbszeitpunkt überein (IFRS 3.25).^[34]

Enthält der Vertrag sog. Earn-out-Klauseln über Kaufpreiszahlungen, die nur bei Eintritt bestimmter Bedingungen zu leisten sind, so sind diese bereits zum Erwerbszeitpunkt mit ihrem Barwert im Anschaffungspreis zu berücksichtigen, sofern ihr Eintritt wahrscheinlich und eine zuverlässige Bewertung der künftigen Zahlung möglich ist (IFRS 3.32). Gegenstand solcher Earn-out-Klauseln ist die künftige wirtschaftliche Entwicklung des erworbenen Unternehmens. Dabei ist es üblich, einen Zuschlag für eine bestimmte positive Erfolgsentwicklung zu vereinbaren (gemessen z.B. am Economic Value Added (EVA)). Abschläge für Abweichungen von diesem Erwartungswert sind der seltenere Fall.^[35]

Die Anschaffungsnebenkosten umfassen alle Kosten, welche dem Erwerb unmittelbar zugerechnet werden können (IFRS 3.24b). Zu diesen zählen allgemein die Kosten der externen, in Zusammenhang mit dem Erwerb stehenden Beratungstätigkeit, wie z.B. Zahlungen an Rechtsberater, Wirtschaftsprüfer und Gutachter (IFRS 3.29).^[36]

Kosten, die dem Unternehmenszusammenschluss nur indirekt zugerechnet werden können, sind dagegen als sofortiger Aufwand zu verbuchen (IFRS 3.29). Dieser Gruppierung sind regelmäßig interne Kosten des Erwerbers, welche Gemeinkostencharakter haben, wie etwa die Kosten, die aus der allgemeinen Verwaltung einer Akquisitionsabteilung (IFRS 3.29) oder der Suche eines geeigneten Akquisitionsobjekts entstehen, zuzuordnen.^[37]

Ausgaben für extern erbrachte Dienstleistungen, welche als Folge des Unternehmenszusammenschlusses getätigt werden, sind regelmäßig nicht in den Anschaffungsnebenkosten zu berücksichtigen. Hierzu zählen beispielsweise die Kosten für die Integration der Mitarbeiter und die Angleichung des Rechnungswesens.^[38]

Finanzierungskosten sind prinzipiell nicht in die Anschaffungsnebenkosten einzubeziehen.^[39] Denn diese können dem Zusammenschluss nicht unmittelbar zugerechnet werden (IFRS 3.30 f.). Finanzierungskosten umfassen sowohl die Kosten einer Aktienemission (wie beispielsweise Registrierungskosten)^[40] als auch die Kosten für eine Aufnahme von Fremdkapital. Die Kosten einer Aktienemission mindern gem. IAS 32 „Financial Instruments: Presentation“ den Erlös aus der Ausgabe der Aktien (IFRS 3.31). Die Kosten für eine Fremdkapitalaufnahme werden gem. IAS 39 bei der Bewertung der Schuld berücksichtigt (IFRS 3.30).

3.1.2 Unternehmenserwerb gegen Barmittel

Wie bereits dargelegt, kann die Art der Gegenleistung für den Erwerb verschiedenster Natur sein. Der Erwerb gegen Barmittel stellt die wohl einfachste Form dar. Der Fair Value entspricht hierbei regelmäßig dem Nominalwert der hingegebenen Geldmittel und Geldmittelsurrogate.^[41]

Wird eine Zahlung jedoch erst zu einem späteren Zeitpunkt geleistet, so ist der entsprechende Betrag auf seinen Barwert zum Tauschzeitpunkt abzuzinsen (IFRS 3.26). Die Höhe des Zinssatzes ist zwar nicht geregelt, zweckmäßigerweise sollte hierfür aber der zum Tauschzeitpunkt gültige Fremdkapitalzins verwendet werden.^[42]

3.1.3 Unternehmenserwerb durch Anteilstausch

Wird die Gegenleistung durch Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten erbracht, so ist die Höhe des Kaufpreises von deren beizulegendem Zeitwert abhängig. Letzterer richtet sich dabei regelmäßig nach dem Börsenkurs zum Zeitpunkt des Tausches (IFRS 3.27).

Alternative Indikatoren und Bewertungstechniken sind nur dann zulässig, wenn:

- ein Börsenkurs gar nicht existiert oder
- der Erwerber den Nachweis erbringt, dass der zum Zeitpunkt des Tausches publizierte Börsenkurs kein verlässlicher Maßstab für den Fair Value ist und zudem andere Indikatoren und Methoden eine zuverlässigere Bewertung des Fair Values gewährleisten (IFRS 3.27).^[43]

Ferner ist in IFRS 3.27 verbindlich geregelt, dass der Börsenkurs nur in solchen Fällen als unzuverlässig eingestuft werden kann, in welchen eine Marktenge^[44] zu verzeichnen ist, unter deren Beeinflussung der Börsenkurs zustande kam.

Eine alternative Bewertungsmethode stellt z.B. die Schätzung des beizulegenden Zeitwertes der ausgegebenen Eigenkapitalinstrumente dar, wobei die Bewertung in Abhängigkeit von der Präzision der Wertermittlung entweder auf Basis des Fair Values des erwerbenden oder jenem des erworbenen Unternehmens erfolgt. Der Fair Value der emittierten Eigenkapitalinstrumente resultiert dann aus dem proportionalen Anteil am Fair Value des entsprechenden Unternehmens (IFRS 3.27).^[45]

Beispiel: Am 01.01.2006 erwirbt die A-AG (A) 90 % der Anteile der B-GmbH (B). Die Gegenleistung erbringt A durch eine Emission von Aktien, infolge derer die ehemaligen Anteilseigner von B zu 40 % an A beteiligt sind. Aufgrund des Erwerbs der Stimmrechtsmehrheit wird A als wirtschaftlicher Erwerber identifiziert. Der Börsenkurs der A-Aktien zum 01.01.2006 wird als unzuverlässig eingestuft, da er unter Einfluss einer Marktenge zustande kam. Der Fair Value von A konnte jedoch mit 10 Mio. Euro zuverlässig bestimmt werden. Der Anschaffungspreis beläuft sich entsprechend auf (10 Mio. x 40 % =) 4 Mio. Euro.

Abwandlung: Der Fair Value von B konnte eindeutiger ermittelt werden als jener von A. Er beträgt 5 Mio. Euro. Da A 90 % der Anteile des B erwirbt, beläuft sich der Anschaffungspreis bzw. der beizulegende Zeitwert der als Gegenleistung emittierten Anteile auf (5 Mio. x 90%=) 4,5 Mio. Euro.

Wird den Anteilseignern oder Investoren des erworbenen Unternehmens alternativ zur Beteiligung am Erwerber ein bestimmter Betrag in monetärer Form offeriert, so kann für die Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts der emittierten Eigenkapitalinstrumente auch auf diesen abgestellt werden. Weitere Instruktionen für die Fair Value-Ermittlung von Eigenkapitalinstrumenten finden sich in IAS 39 „Financial Instruments: Recognition and Measurement“ (IFRS 3.27).^[46]

3.1.4 Nachträgliche Anpassungen der Anschaffungskosten

Wie bereits dargelegt, werden bedingte Kaufpreiszahlungen bereits zum Erwerbszeitpunkt berücksichtigt, sofern ihr Eintritt als wahrscheinlich eingestuft wird und sie verlässlich geschätzt werden können. Wird nun aber die Bedingung nicht erfüllt, d.h. tritt entgegen aller Erwartungen das Ereignis, durch das eine zusätzliche Kaufpreiszahlung begründet wird, nicht ein oder ändert sich die Schätzung, so muss eine Anpassung in Höhe des entsprechenden Betrages erfolgen (IFRS 3.33).^[47] Mit dieser Anschaffungskostenanpassung geht eine Angleichung des Goodwills bzw. des Excess einher.^[48]

Wurde eine Earn-out-Klausel zum Erwerbszeitpunkt noch nicht in den Anschaffungskosten berücksichtigt, weil der Eintritt des Ereignisses nicht wahrscheinlich oder der Betrag der bedingten Kaufpreiszahlung keiner verlässlichen Bewertung zugänglich war und sind diese Voraussetzungen zu einem künftigen Zeitpunkt kumulativ gegeben, so sind die Anschaffungskosten zu diesem Zeitpunkt entsprechend anzupassen (IFRS 3.34). Dabei ist entweder eine Angleichung in Höhe des Barwertes oder in Höhe des Nominalbetrages vorzunehmen, je nach dem, ob die Voraussetzungen vor Eintritt des Ereignisses bzw. der Zahlung oder zeitgleich vorliegen. Ein bei der Erstkonsolidierung erfasster Goodwill ist erfolgsneutral anzupassen. Bedingt die Nachzahlung hingegen eine Änderung eines Excess zu einem Goodwill, so hat eine erfolgswirksame Stornierung in Höhe des negativen Unterschiedsbetrages zu erfolgen, da in dieser Höhe in der Vergangenheit Erträge vereinnahmt wurden. Die Differenz zwischen Nachzahlung und Excess wird erfolgsneutral als Goodwill bilanziert.^[49]

Im Gegensatz zu Earn out-Klauseln bezwecken Wertsicherungsklauseln nachträgliche Änderungen der Werte der Vermögenswerte und Schulden auszugleichen. Eine solche Vereinbarung kann z.B. eine Zahlung an den Verkäufer vorsehen, falls ein während der Übernahme noch andauernder Rechtsstreit (für den ein Abschlag auf den Kaufpreis gewährt wurde) positiv ausgehen sollte.^[50]

Da die aus den Wertveränderungen resultierenden Aufwendungen oder Erträge den Verkäufer belasten bzw. dem Verkäufer zufließen, ist es sachgemäß, diese auf Ebene des Einzelabschlusses anfallenden Ergebnisse mit den auf Konzernabschlussebene erforderlichen Anpassungen des Kaufpreises zu verrechnen und somit zu neutralisieren.^[51]

Nicht zu ändern sind die Anschaffungskosten des Zusammenschlusses hingegen, wenn bei einem Erwerb durch Anteilstausch ein bestimmtes Wertniveau für die als Gegenleistung bewirkten Eigenkapitalinstrumente vereinbart wurde und der Börsenkurs unter dieses Niveau sinkt, so dass zum Ausgleich des Wertverlusts weitere Anteile emittiert werden müssen (IFRS 3.35). Hierbei wird anstelle einer Änderung der Anschaffungskosten „eine Umschichtung im Eigenkapital durch die Buchung „per Kapitalrücklage an gezeichnetes Kapital““^[52] vorgenommen, wodurch lediglich das Aufgeld der ursprünglich ausgegebenen Anteile verringert wird (IFRS 3.35).^[53] Folglich wird der Wert des Goodwills ebenfalls beibehalten.^[54]

3.2 Identifizierung der Vermögenswerte, Schulden und Eventu- alschulden

3.2.1 Grundsätzliche Vorgehensweise und Besonderheiten bei der Identifizierung der Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden

Die Identifizierung der erworbenen Vermögenswerte sowie der übernommenen Schulden und Eventualschulden erfordert zunächst eine Erfassung sämtlicher Objekte, welchen eventuell ein Wert zugeordnet werden könnte, um diese sodann auf Erfüllung der Ansatzvoraussetzungen überprüfen zu können.^[55]

Die Überprüfung der Ansatzkriterien gliedert sich in zwei Stufen. Auf der ersten Stufe wird die abstrakte Bilanzierungsfähigkeit untersucht. D.h. es wird geprüft, ob es sich bei dem betreffenden Gegenstand überhaupt um einen immateriellen oder materiellen Vermögenswert, eine Schuld oder eine Eventualschuld im Sinne der IFRS handelt. Ist dies zu bejahen, so sind in einem nächsten Schritt die konkreten Ansatzvorschriften des IFRS 3.37 zu untersuchen (konkrete Bilanzierungsfähigkeit).^[56] Demnach müssen die folgenden Voraussetzungen zum Erwerbszeitpunkt gegeben sein:

- Ein materieller Vermögenswert ist anzusetzen, sofern der Zufluss eines künftigen wirtschaftlichen Nutzens wahrscheinlich ist und der Fair Value zuverlässig ermittelt werden kann (IFRS 3.37a).
- Schulden (außer Eventualschulden) sind zu passivieren, wenn ein künftiger wirtschaftlicher Nutzenabfluss wahrscheinlich ist und der beizulegende Zeitwert zuverlässig bestimmt werden kann (IFRS 3.37b).
- Immaterielle Vermögenswerte und Eventualschulden sind anzusetzen, sofern eine zuverlässige Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes möglich ist (IFRS 3.37c).^[57]

Auffällig ist, dass bei immateriellen Vermögenswerten auf eine Prüfung des Wahrscheinlichkeits-Kriteriums verzichtet wird.^[58] Nach IAS 38.33 spiegeln sich für immaterielle Vermögenswerte, die im Rahmen einer Business Combination erworben wurden, „die Auswirkungen der Wahrscheinlichkeit … in der Bewertung des beizulegenden Zeitwertes des Vermögenswertes wider“.^[59] Im Rahmen der Identifizierung materieller Vermögenswerte muss das Wahrscheinlichkeits-Kriterium jedoch weiterhin erfüllt sein, so dass an diese höhere Anforderungen gestellt werden als an immaterielle Vermögenswerte. Diese ungleiche Behandlungsweise wird von Hommel/ Benkel/ Wich zutreffend als „Zwei-Klassen-Objektivierung“ bezeichnet.^[60] Folgendes Beispiel soll die Auswirkungen dieser Diskrepanz verdeutlichen:^[61]

Unternehmen Z (Z) ist ein deutscher Großhändler für Fisch und Meeresfrüchte. In den vergangenen Jahren verzeichnete Z hohe Umsatzeinbußen, weil ein Teil seiner Lieferanten wiederholt verspätet lieferte. Um künftig mit diesen Lieferanten keine Geschäftsbeziehung mehr eingehen zu müssen und zudem die Kosten zu senken, erwirbt Z zum 01.01.2006 das spanische Fischereiunternehmen (Y). Im Vermögen von Y befindet sich u.a. eine Fischereilizenz für einen kleinen spanischen See sowie eine große Lagerhalle für die Zwischenlagerung. Da zum Bau der Lagerhalle giftige Baumaterialien verwendet wurden und sie obendrein ein-sturzgefährdet ist, wird mit einer Ablehnung des Sanierungsantrags und einer Abrissverpflichtung durch die Baubehörde gerechnet. Die Wahrscheinlichkeit hierfür liegt bei mehr als 50 %. Hinzu kommt, dass der Betriebsunfall eines nahe gelegenen Farbenproduzenten in jüngster Vergangenheit ein massives Fischsterben ausgelöst hat. Darum wird die Wahrscheinlichkeit des mit der Lizenz verbundenen künftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses auf deutlich weniger als 50 % geschätzt.

Der mit der Lagerhalle verbundene zukünftige wirtschaftliche Nutzenzufluss erfüllt nicht das Kriterium der Wahrscheinlichkeit. Daher ist ihr Ansatz nach IFRS 3.37a ausgeschlossen. Die Fischereilizenz ist hingegen nach IFRS 3.37c zu aktivieren, sofern ihr beizulegender Zeitwert zuverlässig ermittelt werden kann. Die geringe Wahrscheinlichkeit des Nutzenzuflusses ist lediglich bei der Bestimmung des beizulegenden Zeitwertes zu berücksichtigen.

Für den Ansatz einer Eventualschuld wird ebenfalls auf das Wahrscheinlichkeits-Kriterium verzichtet. Eine solche Schuld ist nach IAS 37.10 (in Übereinstimmung mit IFRS 3, Appendix A) immer dann gegeben, wenn es sich entweder um eine mögliche Verpflichtung handelt, deren Vorhandensein noch durch unsichere künftige Ereignisse bestätigt werden muss oder um eine gegenwärtige Verpflichtung, bei der ein wirtschaftlicher Nutzenabfluss nicht wahrscheinlich ist bzw. deren Höhe nicht zuverlässig bestimmt werden kann.^[62] Die Vernachlässigung der Wahrscheinlichkeit als Ansatzkriterium ist hier also notwendige Voraussetzung für eine bilanzielle Erfassung.^[63] Sie wird bei der Bewertung der Verpflichtung berücksichtigt.^[64] Da für Eventualschulden gem. IAS 37.27 ein allgemeines Passivierungsverbot besteht, dürfen sie ausschließlich im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen nach IFRS 3 Eingang in die Konzernbilanz finden (IFRS 3.50).^[65] Mit dieser Berücksichtigung soll der Tatsache Rechnung getragen werden, dass Eventualschulden oftmals die Höhe des Kaufpreises beeinflussen und ihr Ansatz insofern für eine sachgerechte Allokation unverzichtbar ist.^[66] Eventualforderungen bleiben hingegen unberücksichtigt.^[67] Es ist also eine imparitätische Behandlungsweise von Schulden erkennbar.^[68] Zu beachten ist aber, dass Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden bei der Bilanzierung von Unternehmensübernahmen generell nur insoweit angesetzt werden dürfen als sie auch schon vor dem Zusammenschluss bestanden haben (IFRS 3.41). Darum sind Aufwendungen, die erst infolge der Unternehmensübernahme entstehen, von einem Ansatz ausgeschlossen (IFRS 3.41b). Für Belastungen aus der Restrukturierung des erworbenen Unternehmens regelt IFRS 3.41a zudem explizit, dass diese nur dann erfasst werden dürfen, wenn sie bereits als Rückstellung i. S. d. IAS 37 passiviert wurden. Eine Berücksichtigung von Restrukturierungsplänen des erwerbenden Unternehmens wird folglich ausdrücklich versagt (IFRS 3.43).^[69]

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^[1] In Deutschland ist der Ansatz selbsterstellter immaterieller Vermögenswerte gem. § 248 Abs. 2 HGB verboten.

^[2] Vgl. Daum, J. H., Intangible Assets, 2002, S. 17.

^[3] Durch die EG-Verordnung Nr. 1606/ 2002 sind kapitalmarktorientierte Unternehmen ab dem 01.01.2005 bzw. spätestens ab dem 01.01.2007 zur Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den Regelungen der IFRS verpflichtet.

^[4] Vgl. Zelger, H., Purchase Price Allocation, 2005, S. 108.

^[5] Vgl. Küting, K./ Gattung, A./Wirth, J., Geschäfts- oder Firmenwert nach IFRS 3, S. 247.

^[6] Vgl. auch Zelger, H., Purchase Price Allocation, 2005, S. 93.

^[7] Vgl. auch Zelger, H., Purchase Price Allocation, 2005, S. 93.

^[8] Vgl. auch Zelger, H., Purchase Price Allocation, 2005, S. 93.

^[9] Vgl. auch Zelger, H., Purchase Price Allocation, 2005, S. 94.

^[10] Vgl. Zelger, H., Purchase Price Allocation, 2005, S. 94.

^[11] Vgl. Zelger, H., Purchase Price Allocation, 2005, S. 94. Zu bedenken ist aber, dass für die Aufstellung eines IFRS-Einzelabschlusses aus europäischer Sicht prinzipiell keine Verpflich- tung besteht.

^[12] Die im Rahmen der Vorgängerregelung IAS 22 für bestimmte Unternehmenszusammen- schlüsse anzuwendende Pooling-of-Interests-Methode ist nach IFRS 3 nicht mehr zulässig, vgl. Schmidbauer, R., IFRS 3, 2005, S. 122; Zelger, H., Purchase Price Allocation, 2005, S. 93.

^[13] Vgl. auch Heyd, R./ Lutz-Ingold, M., Immaterielle Vermögenswerte und Goodwill, 2005, S. 140.

^[14] Vgl. Heuser, P./ Theile, C., Kapitalkonsolidierung (IFRS 3), 2007, Rz. 3215.

^[15] Vgl. auch Leibfried, P./ Fassnacht, A., Unternehmenserwerb, 2007, S. 50 f.

^[16] Vgl. Heuser, P./ Theile, C., Kapitalkonsolidierung (IFRS 3), 2007, Rz. 3210.

^[17] Dies impliziert, dass bei unterjährigem Erwerb ein Zwischenabschluss des erworbenen Unter- nehmens erforderlich ist. Sofern der Erwerbszeitpunkt nicht mehr als drei Monate vom Ab- schlussstichtag abweicht, kann hierauf jedoch aufgrund des Wesentlichkeitsgrundsatzes ver- zichtet werden. Denn innerhalb dieser Frist ist nach IAS 27.27 auch ein Zwischenabschluss entbehrlich, wenn eine Folgekonsolidierung durchgeführt wird und die Abschlussstichtage von Mutter- und Tochterunternehmen voneinander abweichen, vgl. Heuser, P./ Theile, C., Kapitalkonsolidierung (IFRS 3), 2007, Rz. 3216 f.

^[18] Vgl. Küting, K./ Weber, C.-P., Der Konzernabschluss, 2006, S. 234. Eine Ausnahme hiervon stellen zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte des Anlagevermögens bzw. Vermögens- wertgruppen i. S. d. IFRS 5 dar. Diese werden gem. IFRS 3.36 mit den um die Kosten der Veräußerung geminderten beizulegenden Zeitwerten angesetzt.

^[19] Vgl. Esser, M./ Hackenberger, J. Bilanzierung nach IFRS, 2004, S. 407; Küting, K/ Wirth, J., Bilanzierung nach IFRS 3, 2004, S. 170.

^[20] Minderheitsanteile für Fremdgesellschafter sind immer dann auszuweisen, wenn ein Unter- nehmenszusammenschluss im Wege eines Share Deals erfolgt, bei welchem kein vollständi- ger Erwerb der Anteile des erworbenen Unternehmens stattfindet.

^[21] Diese Voraussetzung zielt auf den Grundsatz der Unternehmensfortführung (Going Concern) ab; vgl. Jäger, R./ Himmel, H., Fair Value-Bewertung immaterieller Vermögenswerte, 2003, S. 424.

^[22] Vgl. auch Jüttner-Nauroth, B., Fair value von Aktienoptionsrechten, 2002, S. 71.

^[23] Vgl. Jüttner-Nauroth, B., Fair value von Aktienoptionsrechten, 2002, S. 70; Küting, K./ Dawo, S., Anwendungsfälle der fair value-Bewertung, 2003, S. 230.

^[24] Vgl. Küting, K./ Dawo, S., Anwendungsfälle der fair value-Bewertung, 2003, S. 230.

^[25] Vgl. Jäger, R./ Himmel, H., Fair Value-Bewertung immaterieller Vermögenswerte, 2003, S. 424.

^[26] Vgl. Küting, K./ Dawo, S., Anwendungsfälle der fair value-Bewertung, 2003, S. 230.

^[27] Vgl. Zelger, H., Purchase Price Allocation, 2005, S. 96

^[28] Vgl. auch Schmidbauer, R., IFRS 3, 2005, S. 124.

^[29] Dabei wird die Verfügungsmacht als die Macht des Erwerbers, die Politik und das Manage- ment des erworbenen Unternehmens zu bestimmen, verstanden, vgl. IFRS 3.BC132.

^[30] Vgl. auch Küting, K./ Weber, C.-P., Der Konzernabschluss, 2006, S. 332; KPMG AG, IFRS aktuell, 2004, S. 101 f.

^[31] Vgl. KPMG AG, IFRS aktuell, 2004, S. 102.

^[32] Vgl. Schmidbauer, IFRS 3, 2005, S. 123.

^[33] Zu beachten ist hierbei, dass künftige Aufwendungen oder Verluste, die infolge des Unter- nehmenszusammenschlusses erwartet werden, gem. IFRS 3.28 nicht zu den für die Erlangung der beherrschenden Stellung aufgenommenen oder übernommenen Verbindlichkeiten zählen und folglich nicht im Anschaffungspreis zu berücksichtigen sind; vgl. auch Senger, T./ Bru- ne, J. W./ Elprana, K. (Bearb.), in: Bohl, W./ Schlüter, J./ Riese, J. (Hrsg.), Beck’sches IFRS- Handbuch, § 33 Tz. 50.

^[34] Die Kaufpreisbestimmung und -verteilung im Falle mehrerer Transaktionen wird in Abschnitt 4.2 behandelt.

^[35] Vgl. Heuser, P./ Theile, C., Kapitalkonsolidierung (IFRS 3), 2007, Rz. 3225.

^[36] Vgl. Senger, T./ Brune, J. W./ Elprana, K. (Bearb.), in: Bohl, W./ Schlüter, J./ Riese, J. (Hrsg.), Beck’sches IFRS-Handbuch, § 33 Tz. 47.

^[37] Vgl. Senger, T./ Brune, J. W./ Elprana, K. (Bearb.), in: Bohl, W./ Schlüter, J./ Riese, J. (Hrsg.), Beck’sches IFRS-Handbuch, § 33 Tz. 47; Heuser, P./ Theile, C., Kapitalkonsolidie- rung (IFRS 3), 2007, Rz. 3221.

^[38] Vgl. Senger, T./ Brune, J. W./ Elprana, K. (Bearb.), in: Bohl, W./ Schlüter, J./ Riese, J. (Hrsg.), Beck’sches IFRS-Handbuch, § 33 Tz. 48.

^[39] Vgl. auch Heuser, P./ Theile, C., Kapitalkonsolidierung (IFRS 3), 2007, Rz. 3221; Senger, T./ Brune, J. W./ Elprana, K. (Bearb.), in: Bohl, W./ Schlüter, J./ Riese, J. (Hrsg.), Beck’sches IFRS-Handbuch, § 33 Tz. 49.

^[40] Vgl. Senger, T./ Brune, J. W./ Elprana, K. (Bearb.), in: Bohl, W./ Schlüter, J./ Riese, J. (Hrsg.), Beck’sches IFRS-Handbuch, § 33 Tz. 49.

^[41] Vgl. Senger, T./ Brune, J. W./ Elprana, K. (Bearb.), in: Bohl, W./ Schlüter, J./ Riese, J. (Hrsg.), Beck’sches IFRS-Handbuch, § 33 Tz. 43.

^[42] Vgl. Heuser, P./ Theile, C., Kapitalkonsolidierung (IFRS 3), 2007, Rz. 3219.

^[43] Vgl. auch Gros, S. E., Aktie als Akquisitionswährung, 2005, S. 780.

^[44] Eine Marktenge liegt vor, wenn es bei Wertpapieren regelmäßig zu geringen Börsenumsätzen bzw. -kursen kommt. Gründe hierfür können eine relativ niedrige Marktkapitalisierung, ein geringer Free Float (Aktienanteil, der nicht in festem Besitz und theoretisch frei zum Handel verfügbar ist) oder eine Kombination aus beidem sein. Bei marktengen Papieren kann es auf Grund der aktuellen Angebot-Nachfrage-Situation zu deutlichen Kursbewegungen kommen, die mit den fundamentalen Daten des Unternehmens wenig oder nichts zu tun haben.

^[45] Vgl. auch Gros, S. E., Aktie als Akquisitionswährung, 2005, S. 780 f.

^[46] Vgl. auch Gros, S. E., Aktie als Akquisitionswährung, 2005, S. 781.

^[47] Vgl. auch Heuser, P./ Theile, C., Kapitalkonsolidierung (IFRS 3), 2007, Rz. 3225a.

^[48] Vgl. Gros, S. E., Aktie als Akquisitionswährung, 2005, S. 781.

^[49] Vgl. Heuser, P./ Theile, C., Kapitalkonsolidierung (IFRS 3), 2007, Rz. 3225b

^[50] Vgl. Pawelzik, K. U., Konzerneigenkapital, 2003, S. 96.

^[51] Vgl. Pawelzik, K. U., Konzerneigenkapital, 2003, S. 96.

^[52] Heuser, P./ Theile, C., Kapitalkonsolidierung (IFRS 3), 2007, Rz. 3227.

^[53] Wurden für die Erbringung der Gegenleistung Schuldinstrumente ausgegeben, so ist bei einer zusätzlichen Ausgabe -analog zu der für Eigenkapitalinstrumente beschriebenen Vorgehens- weise- eine Verringerung des ursprünglichen Aufgeldes oder ein weiterer Abschlag vorzu- nehmen, vgl. IFRS 3.35.

^[54] Vgl. Heuser, P./ Theile, C., Kapitalkonsolidierung (IFRS 3), 2007, Rz. 3227.

^[55] Vgl. Zelger, H., Purchase Price Allocation, 2005, S. 106.

^[56] Vgl. Lüdenbach, N./ Prusaczyk, P., Bilanzierung von Kundenbeziehungen, 2004, S. 205; Heidemann, C., Kaufpreisallokation, 2005, S. 57, 69, 123, 133.

^[57] Vgl. auch Schmidbauer, R., IFRS 3, 2005, S. 123.

^[58] Nach IAS 22 bedingte der Ansatz eines immateriellen Vermögenswertes hingegen auch die Wahrscheinlichkeit eines künftigen Nutzenzuflusses, vgl. IFRS 3.BC88. Der Verzicht dient der Förderung eines verstärkten Bilanzansatzes. S. hierzu auch Abschnitt 3.2.2.

^[59] Vgl. auch Lüdenbach, N.(Bearb.), in: Lüdenbach, N./ Hoffmann, W.-D. (Hrsg.), Haufe IFRS- Kommentar, § 31 Rz. 57; KPMG AG, IFRS aktuell, 2004, S. 78 f.; Heidemann, C., Kauf- preisallokation, 2005, S. 84.

^[60] Hommel, M./ Benkel, M./ Wich, S., Abgrenzungsproblematik, 2004, S. 1269.

^[61] In enger Anlehnung an Lüdenbach, N. (Bearb.), in: Lüdenbach, N./ Hoffmann, W.-D. (Hrsg.), Haufe IFRS-Kommentar, § 31 Rz. 57.

^[62] Vgl. auch Brücks, M./ Wiederhold, P., IFRS 3 Business Combinations, 2004, S. 180.

^[63] Bei Eventualschulden kann es sich beispielsweise um Schadenersatzzahlungen oder Prozess- kosten handeln, die die Anforderungen an eine Bilanzierung von Rückstellungen nicht erfül- len, vgl. Hachmeister, D. Verbindlichkeiten nach IFRS, 2006, S. 205.

^[64] Vgl. Lüdenbach, N. (Bearb.), in: Lüdenbach, N./ Hoffmann, W.-D. (Hrsg.), Haufe IFRS- Kommentar, § 31 Rz. 57.

^[65] Vgl. Brücks, M./ Wiederhold, P., IFRS 3 Business Combinations, 2004, S. 180; Küting, K./ Wirth, J:, Bilanzierung nach IFRS 3, 2004, S. 173.

^[66] Vgl. Lüdenbach, N. (Bearb.), in: Lüdenbach, N./ Hoffmann, W.-D. (Hrsg.), Haufe IFRS- Kommentar, § 31 Rz. 57; Küting, K./ Wirth, J:, Bilanzierung nach IFRS 3, 2004, S. 173.

^[67] Vgl. Brücks, M./ Wiederhold, P., IFRS 3 Business Combinations, 2004, S. 180.

^[68] Vgl. Lüdenbach, N. (Bearb.), in: Lüdenbach, N./ Hoffmann, W.-D. (Hrsg.), Haufe IFRS- Kommentar, § 31 Rz. 57.

^[69] Vgl. auch Brücks, M./ Wiederhold, P., IFRS 3 Business Combinations, 2004, S. 180.