Sind alle Aktien der Gesellschaft in der Hand eines Großaktionärs vereint oder sind alle Aktionäre mit dem Delisting einverstanden, sollte das Delisting problemlos vonstattengehen? Ist jedoch bereits ein Minderheitsaktionär mit dem Delisting nicht einverstanden, so stellt sich die Frage, ob er hinsichtlich des Delisting Gefahren ausgesetzt ist und ob er vor diesen geschützt werden muss. Dieser Frage soll im Folgenden nachgegangen werden, indem zunächst unter B. die Schutzmechanismen vorgestellt werden, die das Gesetz für Delisting-Fälle vorsieht. Sodann sollen unter C. die erweiterten Anforderungen an das reguläre Delisting nach der „Macrotron“-Entscheidung des BGH14 betrachtet und unter D. das „Delisting“-Urteil des BVerfG15 analysiert werden. Die Rechtslage nach dem „Delisting“-Urteil wird unter E. beleuchtet und insbesondere auf Defizite überprüft. Schließlich werden unter F. verschiedene Lösungsansätze bewertet und präsentiert
Das Delisting bezeichnet den Widerruf der Handelszulassung von Aktien einer Aktiengesellschaft im regulierten Markt einer Börse. Ein vollständiges Delisting beschreibt den Widerruf der Zulassung an allen Börsen, an denen die Aktie gehandelt wird; beim Teilrückzug oder partiellen Delisting hingegen bleibt die Aktie wenigstens an einer Börse im regulierten Markt notiert.
Das Delisting kann gemäß § 39 Abs. 1 BörsG von der Börsengeschäftsführung veranlasst (unechtes Delisting), oder nach § 39 Abs. 2 BörsG vom Emittenten beantragt werden (echtes, freiwilliges oder reguläres Delisting). Ein Delisting kann verschiedene Gründe haben: Der Widerruf nach § 39 Abs. 1 BörsG ist entweder Folge von Pflichtverletzungen des Emittenten oder
kommt in Betracht, wenn aufgrund von Struktur- oder Umwandlungsmaßnahmen die Aktien einer AG nicht mehr an der Börse gehandelt werden können, sodass die Börsengeschäftsführung den Widerruf der Zulassung erklären muss (kaltes Delisting).
Der Emittent kann aber auch selbst ein Interesse daran haben, den Börsenhandel der eigenen Aktien einzustellen. So
verursachen die Informations- und Meldepflichten im regulierten Markt hohen Kostenaufwand für die Gesellschaft.
Inhaltsverzeichnis
- EINLEITUNG UND BESTIMMUNG DES BEGRIFFS „DELISTING“
- GESETZLICHE SCHUTZMECHANISMEN BEIM DELISTING.
- Delisting in Folge von Squeeze Out, Eingliederung und weiteren Maßnahmen -,,kaltes Delisting“
- Delisting ohne derartige vorgehende Maßnahmen – reguläres Delisting.
- DIE „MACROTRON“-ENTSCHEIDUNG DES BGH.
- Feststellungen des BGH.
- Reaktionen in Rechtsprechung und Literatur.
- DIE,,DELISTING“-ENTSCHEIDUNG DES BVERFG.
- Feststellungen des BVerfG.
- Reaktionen in der Rechtsprechung..
- Bewertung der Feststellungen des BVerfG.
- DEFIZITE IM AKTIONÄRSSCHUTZ NACH DER „DELISTING“-ENTSCHEIDUNG.
- Defizite durch Rechtsunsicherheit...
- Schutzbedürfnis des Minderheitsaktionärs in Delisting-Fällen.
- Kein ausreichender Schutz durch die aktuellen Börsenordnungen..
- LÖSUNGSANSÄTZE.
- Form eines weitergehenden Schutzes...
- Analogie zu §§ 193, 207 UmwG.
- Analogie zu §§ 13, 29, 65, insbesondere 29 Abs. 1 S. 1 Hs. 1 Alt. 2 UmwG..
- Gesamtanalogie zu aktien- und umwandlungsrechtlichen Vorschriften
- Eigener Vorschlag: Einführung von § 39a BörsG.
- Standort einer neuen Regelung.
- Formulierungsvorschlag........
- ANHANG
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese wissenschaftliche Arbeit im SPB II: Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht befasst sich mit der Thematik des Delistings einer börsennotierten Aktiengesellschaft im Kontext der Entscheidung des BVerfG vom 11. 7. 2012. Der Schwerpunkt liegt dabei auf der Frage des Aktionärsschutzes im Delistingprozess.
- Analyse der gesetzlichen Schutzmechanismen beim Delisting
- Bewertung der "Macrotron"-Entscheidung des BGH
- Untersuchung der "Delisting"-Entscheidung des BVerfG
- Identifizierung von Defiziten im Aktionärsschutz
- Entwicklung von Lösungsansätzen für einen verbesserten Aktionärsschutz
Zusammenfassung der Kapitel
Die Arbeit beginnt mit einer Einleitung, die den Begriff des Delistings definiert und verschiedene Arten des Delistings beschreibt. Anschließend werden die gesetzlichen Schutzmechanismen beim Delisting beleuchtet. Ein Fokus liegt dabei auf dem "kalten Delisting", das durch Maßnahmen wie Squeeze Out, Eingliederung und Übertragende Auflösung erfolgt. Des Weiteren werden die "Macrotron"-Entscheidung des BGH und die "Delisting"-Entscheidung des BVerfG ausführlich analysiert. Diese Entscheidungen liefern wichtige Erkenntnisse zum Umfang des Aktionärsschutzes im Delistingprozess. Im weiteren Verlauf werden Defizite im Aktionärsschutz nach der "Delisting"-Entscheidung diskutiert, unter anderem die Rechtsunsicherheit für Minderheitsaktionäre. Der Fokus liegt dabei auf der Abgrenzung zwischen Anlegern und Aktionären und der grundsätzlichen Verantwortung des Vorstands für das Delisting. Die Arbeit beleuchtet auch die aktuelle Rechtslage in den USA und im Vereinigten Königreich und stellt Defizite in den angloamerikanischen Regelungen fest. Abschließend werden verschiedene Lösungsansätze für einen verbesserten Aktionärsschutz präsentiert, darunter ein neuer Paragraph im Börsengesetz.
Schlüsselwörter
Die Arbeit behandelt zentrale Themen des Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts, insbesondere im Kontext des Delistings einer börsennotierten Aktiengesellschaft. Wichtige Schlüsselwörter sind: Delisting, Aktionärsschutz, Squeeze Out, Eingliederung, Übertragende Auflösung, "Macrotron"-Entscheidung, "Delisting"-Entscheidung, Rechtsunsicherheit, Minderheitsaktionär, Börsenordnung, Lösungsansätze.
- Quote paper
- Anonym (Author), 2013, Delisting einer börsennotierten Aktiengesellschaft nach der Entscheidung des BVerfG vom 11.07.2012. Handelt es sich um Aktionärsschutz?, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/958106
