Diese Arbeit setzt sich mit verschiedene Theorien und Streitigkeiten im Zusammenhang mit dem Insiderhandelsverbot vor der Abgabe eines Übernahmeangebots auseinander und nimmt zu Einzelfragen Stellung.
Dabei werden unter anderem die Begriffe Masterplan-Theorie, Face to Face-Geschäfte, Kausalität und Alongside Purchases herausgearbeitet. Es wurde ferner untersucht inwieweit nach Art. 9 MMVO oder den Erwägungsgründen Ausnahmen von den Insiderverboten für den Beteiligungsaufbau an einer Zielgesellschaft mit oder auch ohne Zusammenhang zu einer geplanten Übernahme bestehen und wie das Verhältnis des Insiderhandelsverbots zu § 10 WpÜG und §§ 33 ff. WpHG ist. In dem Zusammenhang wurde auch der Umgang mit einer Due Diligence im Vorfeld eines Übernahmeangebots unter Berücksichtigung des Entwurfs des Moduls C des Emittentenleitfadens der BAFin untersucht.
Kapitalmärkte sind für die Sicherung des Wohlstands und die Entwicklung des Wirtschaftswachstums einer Volkswirtschaft und der Weltwirtschaft von herausragender Bedeutung. Nicht nur die Frankfurter Wertpapierbörse, sondern weltbekannte Handelsplattformen wie die New York Stock Exchange, der HKEX in Hongkong oder die Stock Exchange in London spielen täglich bei den Anlegern eine wichtige Rolle. Das Verhalten der Anleger lässt sich dabei zwischen dem Gespür eines verständigen, chancenreichen und den richtigen Handelsrhythmus von Kauf, Verkauf und abwartenden und dem unerfahrenen, leichtgläubigen, gestressten und unkonzentrierten Anleger differenzieren und hat aktuell durch den Coronavirus für den schnellsten Börseneinsturz seit fast 100 Jahren gesorgt.
Inhaltsverzeichnis
A. Einführung
B. Das Europäische Insiderrecht
I. Der Begriff des Insiders
II. Der Begriff der Insiderinformation
III. Die Verbotshandlungen
IV. Das Insiderhandelsverbot vor der Abgabe eines Übernahmeangebots
V. Das Verhältnis von § 10 WpÜG und §§ 33 ff WpHG zur Regelpublizität
VI. Die Grenzen der MMVO beim Beteiligungsaufbau
VII. Die Sanktionen
C. Thesen und Ausblick
Zielsetzung und Themen
Die Arbeit untersucht das europäische Insiderrecht unter der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) im Kontext von Unternehmensübernahmen. Der Fokus liegt darauf, die Grenzen beim Beteiligungsaufbau an einer Zielgesellschaft zu definieren und aufzuzeigen, wie das Insiderhandelsverbot und Publizitätspflichten den Spielraum für Investoren und Bieter regulieren.
- Europäisches Insiderrecht und Begriff der Insiderinformation
- Verbotshandlungen und deren Ausnahmen (legitime Handlungen)
- Insiderrechtliche Implikationen bei Unternehmensübernahmen (Due Diligence)
- Verhältnis von WpÜG/WpHG-Publizität zur Ad-hoc-Publizität
- Grenzen des Beteiligungsaufbaus und Vermeidung von Marktmissbrauch
Auszug aus dem Buch
II. Der Begriff der Insiderinformation
Von herausragender Bedeutung für die Verbotstatbestände des Insiderrechts und dem Marktmissbrauchsrecht ist der Begriff der Insiderinformation. Die Grunddefinition in Art. 7 Abs. 1 lit. a MMVO, besteht aus vier Tatbestandsmerkmalen. Erstens muss es sich um eine präzise Information handeln. Zweitens darf diese Information nicht öffentlich bekannt sein. Drittens betrifft sie direkt oder indirekt ein oder mehrere Finanzinstrumente oder deren Emittenten. Viertens muss sie, wenn sie öffentlich bekannt würde, geeignet sein, den Kurs dieser Finanzinstrumente oder den Kurs der sich darauf beziehenden derivativen Finanzinstrumente, erheblich zu beeinflussen. Art. 7 Abs. 2 S. 1 MMVO stellt klar, dass Insiderinformationen sich auf zukünftige Umstände bzw. zukünftige Ereignisse beziehen können, wenn der zukünftige Eintritt des Umstands oder des Ereignisses vernünftigerweise erwartet werden kann und hinreichend spezifisch ist, d.h. einen Schluss auf mögliche Kursauswirkungen zulassen.
Die MMVO knüpft dabei an die Marktmissbrauchsrichtlinie neben anderen Transparenzregelungen nahtlos an. Neu ist Art. 7 Abs. 2 S. 2, Abs. 3 MMVO, der bei zeitlich gestreckten Vorgängen zwei unterschiedliche Anknüpfungspunkte für eine präzise Information definiert. Einmal den voraussichtlichen Ausgang des gestreckten Vorgangs als zukünftiger Umstand oder zukünftiges Ereignis. Daneben die einzelnen Zwischenschritte innerhalb eines gestreckten Vorgangs, die mit ihrer Umsetzung gegenwärtige Umstände sind und bei Vorliegen der Merkmale von Art. 7 Abs. 1 lit. a MMVO auch für sich genommen eine Insiderinformation sind. Damit wurde die Rechtsprechung des EuGHs in Sachen „Geltl/Daimler“ kodifiziert. Einzeln definierte Insiderbegriffe finden sich in Art. 7 Abs. 1 lit b – d MMVO. Unter der MMVO ist der gemeinsame Anknüpfungspunkt der Begriffe von Insiderhandelsverbot und Ad-hoc-Publizität der Begriff der Insiderinformation. Die im Einzelfall konkrete Bestimmung des Begriffs einer Insiderinformation – wie im Folgenden kursorisch dargelegt wird – ist daher mit Abgrenzungsproblemen, Meinungsstreiten und Rechtsunsicherheit behaftet.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einführung: Diese Einleitung beleuchtet die Bedeutung der Kapitalmärkte und die Herausforderungen für Unternehmen und Anleger im Licht neuer kapitalmarktrechtlicher Transparenzpflichten.
B. Das Europäische Insiderrecht: Das Kapitel erläutert das europäische Insiderrecht, definiert Insider und Insiderinformationen und analysiert die gesetzlichen Verbote sowie die Ausnahmeregelungen für legitime Handlungen.
C. Thesen und Ausblick: Der abschließende Teil fasst die zentralen Entwicklungen durch die MMVO zusammen und diskutiert die verbleibenden Grauzonen bei der Regulierung des Beteiligungsaufbaus.
Schlüsselwörter
Insiderrecht, MMVO, Insiderinformation, Ad-hoc-Publizität, Marktmissbrauch, Übernahmeangebot, Beteiligungsaufbau, Due Diligence, WpÜG, WpHG, Kapitalmarktrecht, Kursbeeinflussung, Finanzinstrumente, Meldepflichten, Anlegerschutz.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert das europäische Insiderrecht gemäß der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) und dessen Auswirkungen auf den Aufbau von Beteiligungen an börsennotierten Unternehmen.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Themen sind der Insiderbegriff, die Definition von Insiderinformationen, die Ausnahmeregelungen (legitime Handlungen) und das Spannungsfeld zwischen Beteiligungspublizität und Ad-hoc-Pflichten.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das Ziel ist es, die rechtlichen Grenzen für den Beteiligungsaufbau im Vorfeld von Übernahmen aufzuzeigen und die Abgrenzung zwischen erlaubten Vorbereitungen und verbotenem Insiderhandel zu klären.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer juristischen Analyse der einschlägigen EU-Verordnungen (insbesondere MMVO), nationalen Gesetzen (WpÜG, WpHG) sowie der Rechtsprechung des EuGH und der Kommentarliteratur.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil behandelt die detaillierten Anforderungen an Insiderinformationen, die Tatbestandsmerkmale der Verbotshandlungen und die Auslegung legitimer Handlungen wie die „Masterplan-Theorie“.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die wichtigsten Begriffe sind MMVO, Insiderhandelsverbot, Ad-hoc-Publizität, Beteiligungsaufbau und Übernahmerecht.
Wie bewertet der Autor die „Masterplan-Theorie“ unter der neuen MMVO?
Der Autor steht der Anwendung der Masterplan-Theorie kritisch gegenüber, da sie ohne eine manipulationssichere Dokumentation den Schutzzweck des Insiderrechts und das „Equal Access“-Konzept untergraben könne.
Welche Rolle spielt die „Due Diligence“ im Kontext der Arbeit?
Die Due Diligence wird als notwendiger Prozess für Investoren angesehen, wobei der Autor betont, dass die Weitergabe von Informationen nur zulässig ist, wenn sie für das Vorhaben unerlässlich ist und keine unzulässigen Sondervorteile entstehen.
Wie verhält sich das WpÜG zur allgemeinen Ad-hoc-Publizität?
Der Autor argumentiert für eine weite Auslegung, wonach § 10 WpÜG als Spezialnorm die allgemeine Ad-hoc-Publizitätspflicht für Vorbereitungen einer Übernahme verdrängt.
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- Rainer Schwarz (Author), 2020, Das Insiderhandelsverbot und die Marktmissbrauchsverordnung. Grenzen des Aufbaus einer Beteiligung an einer Zielgesellschaft, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/974827
