Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen. Die wesentlichen Schritte


Seminararbeit, 2020

26 Seiten, Note: 1,0


Leseprobe

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

1. Einleitung und Zielsetzung

2. Ablauf einer Unternehmensakquisition

3. Herkunft und Definition des Begriffes Due Diligence

4. Planung und Durchführung der Due Diligence
4.1. Abgrenzung und Auswahl der Teilbereiche
4.2. Reihenfolgebedingungen
4.3. Prüfungsverfahren
4.4. Checklisten zur Fixierung des Prüfungsprogramms

5. Funktionale Perspektiven
5.1. Strategic Due Diligence
5.2. Financial Due Diligence
5.2.1. Bewertungsverfahren
5.3. Human Resources Due Diligence
5.4. Tax Due Diligence
5.5. IT Due Diligence

6. Fazit

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Kriterien für die Auswahl von Prüfungsgebieten

Abbildung 2: Mehrschichtiges Expertensystem für eine Due Diligence

Abbildung 3: Free-Cashflow-Ermittlung

Abbildung 4: Share Deal versus Asset Deal

1. Einleitung und Zielsetzung

Die Bewertung von Unternehmen ist ein wichtiges Instrument im Bereich der Corporate Finance.

„In gewissem Sinn liegt der Wert eines Unternehmens – wie die Schönheit eines Kunstwerkes – im Auge des Betrachters1. Wie ist es sonst zu erklären, dass Facebook bei seinem Börsengang im Jahr 2012 mit rund 80 Mrd. EUR bewertet wurde? Damals entsprach das etwa einem Wert von Adidas, BMW und Deutsche Bank zusammen bzw. dem Gesamtwert von Siemens und Volkswagen. Zugegeben handelt es sich hierbei um ein sehr extremes Beispiel, aber die Frage, wie viel ein Unternehmen wert ist, bleibt ein komplexes Unterfangen und lässt sich auch in der Praxis nur in den seltensten Fällen rein rational mit finanzmathematischen Modellen erklären. Daher geht es bei der Unternehmensbewertung auch eher um die Abschätzung von Preisgrenzen als um die Festlegung eines konkreten Werts.“2

Zu einer Unternehmensakquisition gehört nicht nur irgendein Zielunternehmen in irgendeinem Land. Eine entscheidende Frage ist, was der Käufer für das Zielunternehmen bereit ist zu bezahlen bzw. was das Zielunternehmen für ihn wert ist.

Was sind die wesentlichen Schritte bei einer Due Diligence?

In den nachfolgenden Kapiteln wird der Verlauf einer Unternehmensakquisition kurz erläutert und dann ab Kapitel 3 auf die Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen eingegangen. Die Due Diligence ist einer von sechs Schritten bei der Unternehmensakquisition und trägt einen wesentlichen Anteil für die Findung des Kaufpreises des Zielunternehmens. Angefangen mit der Planung und Durchführung der Due Diligence werden bei den funktionalen Perspektiven, die Bereiche Strategic Due Diligence, Financial Due Diligence, Human Resources Due Diligence, Tax Due Diligence und IT Due Diligence angesprochen. Die funktionalen Perspektiven Legal Due Diligence, Compliance Due Diligence, Market Due Diligence, Cultural Due Diligence, Environmental Due Diligence, Commercial-technological Due Diligence, Real Estate Due Diligence und IP Due Diligence werden im Rahmen dieser Hausarbeit nicht angesprochen, weil diese den Rahmen der Hausarbeit überschreiten würden und aus meiner Sicht nicht zu den wesentlichen funktionalen Perspektiven gehören.

2. Ablauf einer Unternehmensakquisition

Eine Unternehmensakquisition besteht aus sechs Schritten.

Im ersten Schritt erfolgt die Identifikation eines geeigneten Unternehmens, dabei muss für den Käufer feststehen, was er kaufen möchte und wo. Hierbei wird zwischen zwei Fällen unterschieden. Möchte der Käufer sein vorhandenes Kapital Gewinn bringend anlegen oder verfolgt er einen strategischen Kauf, um in seinem Geschäft voranzukommen oder um sich bestimmte Ressourcen oder Marktzugänge zu sichern. Je nach Fall ist die Identifikation eines geeigneten Unternehmens und der Ablauf der Unternehmensakquisition unterschiedlich. Um ein Herkunftsland zu bestimmen ist die PESTEL-Analyse ein geeignetes Instrument. Die Analysefelder sind hierbei P olitical, E conomic, S ocial, T echnological, E nvironmental und L egal, die durch ihre Anfangsbuchstaben der Namensgeber für die PESTEL-Analyse sind. Zur Auswahl der Branche eignet sich das Fünf Kräfte Modell nach Michael E. Porter. Die Fünf Kräfte, zu denen die Rivalität unter bestehenden Unternehmen, Verhandlungsstärke der Kunden, Bedrohung durch Ersatzprodukte, Verhandlungsstärke der Lieferanten und Bedrohung durch potenzielle neue Mitbewerber gehören, prägen die Branche und können die Profitabilität in ihr beeinflussen. Sind die Produkte des zu kaufenden Unternehmens leicht kopierbar und können von anderen Unternehmen ebenfalls hergestellt werden, ist ein Kauf unprofitabler, als wenn das Unternehmen exklusive Produkte herstellt.

Als zweiter Schritt erfolgt die Kontaktaufnahme mit dem potenziellen Akquisitionspartner, dies kann direkt oder über einen externen Partner geschehen. In einer Vertraulichkeitserklärung, dem Letter of Intent, werden die nachfolgenden Punkte vereinbart, um zu vermeiden, dass der potenzielle Käufer mit seinem erlangten Firmen internen Wissen an Dritte herantritt, die nicht an der Transaktion beteiligt sind.

Inhalte des Letter of Intent sind:

- Welche Informationen von der Vertraulichkeit betroffen sind
- Wer zu dem Kreis der Geheimnisträger gehört. Dabei ist zu beachten, dass nicht nur Unternehmensangehörige zu diesem Kreis gehören, sondern auch Unternehmensberater und andere mit der Transaktion befasste Externe
- Pflichten, wenn die Transaktion nicht zustande kommt (Löschen, Vernichten oder Rückgabe der Informationen)
- Schadensersatzpflichten bei Verstoß gegen die Vertraulichkeit3

Der dritte Schritt ist die Due Diligence, die in den weiteren Kapiteln dieser Arbeit näher erläutert wird.

Um die Wertvorstellungen der Transaktionspartner zu entwickeln, wird die vierte Phase der Unternehmensbewertung durchgeführt. Der Verkäufer hat eine Wertvorstellung für sein Unternehmen, die nicht zwingend zur aktuellen Lage des Unternehmens passen muss. Der Käufer verschafft sich mit der Due Diligence einen Überblick über die Chancen und Risiken des zu kaufenden Unternehmens, um seine Wertvorstellung für einen Kaufpreis festzulegen.

In der fünften Phase kommt es zu Preisverhandlungen zwischen den Transaktionspartnern. Wurden diese positiv abgeschlossen, kommt es in der sechsten Phase zum Signing and Closing der Unternehmensakquisition.

3. Herkunft und Definition des Begriffes Due Diligence

Die Herkunft des Due Diligence-Konzeptes ist begründet im US-amerikanischen Kapitalmarkt- und Anlegerschutz (Security Laws) in Verbindung mit der in diesen Gesetzten kodifizierten Haftung von Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten, Investmentbanken und anderen bei der Ausgabe und dem Handel von Wertpapieren involvierten Experten.4

Mittlerweile hat sich die Due Diligence auf Unternehmenstransaktionen ausgeweitet und wird nicht mehr nur noch im Wertpapierhandel angewandt. Bei Unternehmenstransaktionen ist es für den Käufer essentiell wichtig „hinter die Kulissen“ des zu kaufenden Unternehmens zu schauen. Hierbei werden die Chancen und Risiken systematisch betrachtet, die sich durch eine Transaktion ergeben können oder ggf. in dem Unternehmen schon vorhanden sind.

Due Diligence kann mit „erforderlicher Sorgfalt“ übersetzt werden, sie steht für die sorgfältige Prüfung und Analyse eines Unternehmens. Bevor ein Kaufvertrag zum Erwerb eines Unternehmens unterzeichnet wird, verschafft sich der Käufer mit der Due Diligence einen umfassenden Überblick über die Unternehmenssituation mit der erforderlichen Sorgfalt, die notwendig ist, um einen geeigneten Kaufpreis zu ermitteln. Dazu gehört es, sich vor dem Kauf über die finanzielle, rechtliche und steuerliche Lage und personelle Struktur des zu kaufenden Unternehmens zu informieren.

Für den Käufer sollte das Ziel der Due Diligence sein, herauszufinden, welchen Kaufpreis dieser bereit ist, nach den ausgewerteten Unterlagen für das zu kaufende Unternehmen zu zahlen.

4. Planung und Durchführung der Due Diligence

„Zentrale Aspekte im Rahmen der Planung des Due Diligence-Programms sind die Abgrenzung und Auswahl der Teilbereiche […], die Bestimmung der Reihenfolge der einzelnen Teilprüfungen […] und der Prüfverfahren […] sowie schließlich die Fixierung des Prüfungsprogramms, die i.d.R. anhand von Checklisten erfolgt […]. Simultan hierzu muss eine Verständigung über die für die einzelnen Teilbereiche zuständigen Mitarbeiter des Käuferunternehmens und externen Berater erfolgen […].“5

4.1. Abgrenzung und Auswahl der Teilbereiche

Um den gesamten Prozess transparenter zu gestalten, ist eine Aufteilung in einzelne Teilbereiche (Prüfgebiete) sinnvoll. Dadurch wird es den einzelnen Teilnehmern des Due Diligence Prozesses ermöglicht, sich auf die einzelnen Teilbereiche zu fokussieren. Diese können dadurch besser ausgearbeitet und es können mehrere Bereiche zeitgleich bearbeitet werden. Die einzeln bearbeiteten Teilbereiche werden im Anschluss wieder zu einem Gesamtobjekt verknüpft und es kann ein abschließendes Gesamturteil gefällt werden. Besteht die Zielgesellschaft aus mehreren Betriebsstätten in unterschiedlichen Regionen und sind evtl. noch Tochtergesellschaften vorhanden, sollten diese die Teilbereiche bilden.

Nach der Zerlegung der Zielgesellschaft in Teilbereiche muss darüber entschieden werden, ob sämtliche Teilbereiche einer Prüfung unterzogen werden sollen oder ob nur eine Auswahl stattfinden soll.6 „Den möglichen Untersuchungen im Rahmen der Due Diligence sind an sich keine Grenzen gesetzt. Klare Prioritäten, ein rigoroses Projekt-Management und das Tempo der Verhandlungen zwingen aber dazu, sich auf die wesentlichen Punkte zu beschränken“.7

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 1: Kriterien für die Auswahl von Prüfungsgebieten8

Hiernach sollte bei Prüfungsgebieten mit der Konstellation 1/1 in jedem Fall eine Prüfung durchgeführt werden. Prüfungsgebiete mit der Konstellation 1/2 und 2/1 sollten entsprechend der zur Verfügung stehenden Zeit und des vorhandenen Personals geprüft werden. Prüfungsgebiete mit der Konstellation 2/2 besitzen dagegen eine untergeordnete Priorität.

4.2. Reihenfolgebedingungen

„Die Notwendigkeit der Beachtung von Reihenfolgebedingungen bei der Durchführung der Teilbereiche ergibt sich zum einen aus zwangsläufigen Abhängigkeiten, zum anderen – unter Wirtschaftlichkeitsgesichtspunkten – aus einer möglichst frühzeitigen Identifizierung von Deal Breakers, die bei der Entdeckung zum Abbruch der Verhandlungen führen. Zwangsläufige Abhängigkeiten ergeben sich, wenn ein Teilbereich erst dann beurteilt werden kann, wenn die Beurteilung eines anderen bereits abgeschlossen ist.“9

„Ist bspw. das Ergebnis der Prüfung des Leistungsprogramms und seiner Stellung am Markt unter Berücksichtigung der eigenen Zielsetzung negativ, sollte von einer Durchführung weiterer Prüfungen abgesehen werden und der Kauf nicht weiterverfolgt werden.“10

Um zu einer möglichst frühzeitigen Korrektur einer Entscheidung zu gelangen, wird in der Literatur nachfolgende Reihenfolge vorgeschlagen:

1. Leistungsprogramm / Absatzbereich
2. Produktion / Betrieb
3. Personal / Organisation
4. Vermögensstatus / Bilanz
5. Ergebnisanalyse
6. Zukunftserfolg / Synergieeffekte11

Diese Reihenfolge ist nicht bindend und es können, aufgrund knapp bemessener Zeit, einzelne Arbeitsschritte überwiegend parallel durchgeführt werden.12

4.3. Prüfungsverfahren

Die Prüfung von Prozessen und einzelnen Sachverhalten ist zur Aufdeckung von Schwachstellen ein weiterer Punkt.13 „Ziel ist die Aufdeckung einzelner Schwachstellen und Mängel, die potenzielle Kosten in der Zukunft darstellen. Eine Aussage über die Ordnungsmäßigkeit eines Teilbereiches insgesamt kann ohne eine Vollprüfung aller Sachverhalte nicht getroffen werden.“14

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abbildung 2: Mehrschichtiges Expertensystem für eine Due Diligence15

In Abbildung 2 sind die Teams der Due Diligence in drei Bereiche aufgeteilt. Der externe Expertenkreis besteht aus Berater, die nicht dem Käuferunternehmen angehören. Diese werden meist hinzugezogen, da nicht alle Gebiete (wie hier z.B. der Steuerberatung oder des Investmentbankings) von Mitarbeitern des Käuferunternehmens abgedeckt werden können. Die Auswahl der Berater erfolgt nach Aufteilung in die zuvor angesprochenen Teilbereiche. Ebenso wird vorher festgelegt, welche Gewichtung die einzelnen Bereiche bekommen sollen und welchen Anteil somit die jeweiligen Berater haben.

Der interne Expertenkreis besteht aus Mitarbeitern des Käuferunternehmen, von denen die speziellen Bereiche untersucht bzw. durchleuchtet werden. Hier erfolgt ebenfalls eine Gewichtung, die auch auf Grund des zeitlichen Rahmens betrachtet werden muss.

Sowohl der interne als auch der externe Expertenbereich berichtet dann an das Verhandlungsteam. Das Verhandlungsteam steht, wie der Name schon sagt, in der direkten Verhandlung mit dem Verhandlungsteam des Zielunternehmens.

4.4. Checklisten zur Fixierung des Prüfungsprogramms

Zur Fixierung des Prüfungsprogramms und für die Durchführung der Due Diligence werden die Prüfungsobjekte mit Hilfe von Checklisten festgelegt. Folgende Vorteile der Checklisten werden durch Lohr/Zünd/Hartmann genannt:

1. Sicherheit, dass keine wesentlichen Aspekte übersehen werden,
2. Zeitersparnis,
3. Lehrmittel für Anfänger,
4. Erleichterung einer übersichtlichen Darstellung,
5. Möglichkeit der ständigen Aktualisierung,
6. Aufdeckung von Mängeln und Einengungen von Problembereichen16

Es werden die Checklisten in zwei Bereiche geteilt. Es gibt standardisierte Checklisten und unternehmensindividuelle Checklisten. Die unternehmensindividuellen Checklisten werden von dem Käuferunternehmen für jede Akquisition individuell selbst erstellt.17

[...]


1 Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird in dieser Arbeit das generische Maskulinum verwendet. Weibliche und anderweitige Geschlechteridentitäten werden dabei ausdrücklich mitgemeint, soweit es für die Aussage erforderlich ist. (Quelle: https://www.thesis-coach.de/richtig-gendern-in-wissenschaftlichen-arbeiten/ zuletzt besucht am 01.12.2020)

2 Gleich/Klein, (2019), S. 47

3 Vgl. Rothegge/Wassermann, 2011, S 34

4 Vgl. Lawrence (1994), S. 2-29

5 Behrens/Brauner/Strauch/Knauer (2013), S. 111

6 Vgl. Behrens/Brauner/Strauch/Knauer (2013), S. 111

7 Binder/Lanz (1993), S. 20

8 Vgl. Behrens/Brauner/Strauch/Knauer (2013), S. 112

9 Behrens/Brauner/Strauch/Knauer (2013), S. 112

10 Behrens/Brauner/Strauch/Knauer (2013), S. 112ff.

11 Vgl. Humpert (1992), S. 366ff.

12 Vgl. Behrens/Brauner/Strauch/Knauer (2013), S. 112ff.

13 Vgl. Behrens/Brauner/Strauch/Knauer (2013), S. 113

14 Behrens/Brauner/Strauch/Knauer (2013), S. 113

15 In Anlehnung an das „Expertensystem der BASF bei Akquisitionen“ von Kinast (1991), S. 36

16 Vgl. Lohr (1981), S. 77; Zünd (1982), S. 415 und Hartmann (1985), S. 94

17 Vgl. Behrens/Brauner/Strauch/Knauer (2013), S. 114

Ende der Leseprobe aus 26 Seiten

Details

Titel
Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen. Die wesentlichen Schritte
Hochschule
Europäische Fernhochschule Hamburg
Note
1,0
Autor
Jahr
2020
Seiten
26
Katalognummer
V975185
ISBN (eBook)
9783346328090
ISBN (Buch)
9783346328106
Sprache
Deutsch
Schlagworte
diligence, unternehmensakquisitionen, schritte
Arbeit zitieren
Melanie Lohmann (Autor), 2020, Due Diligence bei Unternehmensakquisitionen. Die wesentlichen Schritte, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/975185

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