Ziel dieser Studienarbeit ist es, einen Überblick über die die Vor-GmbH betreffenden Haftungsfragen zu verschaffen und somit ein besseres Verständnis der Thematik zu ermöglichen.
Die Haftung der Vor-GmbH, im Rahmen des Entstehungsprozesses der GmbH, ist Gegenstand einer Vielzahl kontrovers geführter Diskussionen. Diese Thematik erscheint auf den ersten Blick schwer zu überblicken, auch weil es dazu eine Vielzahl an Literatur und Rechtsprechung gibt.
Hierzu wird die Vor-GmbH zunächst im Kontext des Gründungsvorgangs und von ihrer Rechtsnatur her eingeordnet. Zugleich wird eine Abgrenzung zur Vorgründungsgesellschaft und zur GmbH vorgenommen. Im zweiten Schritt, zugleich dem Schwerpunkt dieser Ausarbeitungen, geht die Studienarbeit auf die Frage der Haftung in der Vor-GmbH ein. Hierbei stehen die Analyse der Handelndenhaftung und die Haftung der Gesellschafter im Vordergrund. Letztere ist in die Punkte Unterbilanzdeckungshaftung, Verlustdeckungshaftung und persönliche Haftung unterteilt. Dabei werden ausführlich
die Fragen „begrenzte oder unbegrenzte Haftung?“ und „Innenhaftung oder Außenhaftung?“ thematisiert. Zum Abschluss werden die im Rahmen dieser Studienarbeit gewonnenen Erkenntnisse in einem Fazit zusammengefasst.
Gliederung
Literaturverzeichnis
A. Einleitung
B. Einordnung der Vor-GmbH im Kontext der Gesellschaftsgründung
I. Die Vorgründungsgesellschaft
II. Die Vor-GmbH
III. Die eingetragene GmbH
C. Die Rechtsnatur der Vor-GmbH
I. Definition der Rechtsnatur der Vor-GmbH
II. Abgrenzung zur Rechtsnatur der Vorgründungsgesellschaft
III. Abgrenzung zur Rechtsnatur der GmbH
D. Haftung
I. Haftung des Handelnden
1. Traditionelle Funktion des § 11 II GmbHG
2. Entwicklung der Funktion des § 11 II GmbHG
3. Bedeutung der Entwicklung des § 11 II GmbHG
a) Anwendbarkeit des § 11 II GmbHG bei bestehender Vertretungsmacht
b) Anwendbarkeit des § 11 II GmbHG bei fehlender Vertretungsmacht
4. Stellungnahme zur Haftung des Handelnden
II. Haftung der Gesellschafter
1. Unterbilanzhaftung (Haftung bei erfolgreicher Eintragung)
a) Unbeschränkte Haftung vs. beschränkte Haftung
b) Stellungnahme zu unbeschränkte Haftung vs. beschränkte Haftung
c) Innenhaftung vs. Außenhaftung
aa) Argumentation für die Außenhaftung
bb) Argumentation für die Innenhaftung
d) Stellungnahme zu Innenhaftung vs. Außenhaftung
2. Verlustdeckungshaftung (Haftung bei gescheiterter Eintragung)
3. Persönliche Haftung (Haftung bei aufgegebener Eintragung)
E. Fazit
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