Gestaltungen im Rahmen eines steueroptimierten Unternehmenskaufs unter Berücksichtigung der Interessengegensätze der Vertragsparteien

Master's Thesis , 2021 , 83 Pages , Grade: 1,0

Law - Tax / Fiscal Law

Diese Arbeit wird zeigen, dass der Unternehmenskauf ein komplexes Projekt ist, das vor der Transaktion umfassend geplant, während der Durchführung einem Monitoring unterzogen und nach der Übertragung weiterhin kritisch beobachtet werden muss. Dies gilt vor allem auch im Hinblick auf steuerliche und andere rechtliche Aspekte, sodass nicht nur bei großen Transaktionsvolumina ein Hinzuziehen von externen Beratern zwingend notwendig ist, um Risiken aus der Transaktion zu mindern. Eine frühzeitige steuerliche Planung ist – gerade aufgrund der Summen, um die es geht – dringend zu empfehlen. Nur so können zielführende und steueroptimierte Gestaltungen rechtzeitig vorgenommen werden, da das gewünschte Ergebnis – bspw. aufgrund von Behaltensfristen – nicht immer kurzfristig erreicht werden kann. Auch die Steuerplanungen und Interessen der Gegenpartei sind stets im Blick zu behalten, da sich eine reine Fokussierung auf die eigenen Vorteile häufig an anderer Stelle negativ (teurer) auswirken wird. Für beide Parteien kann es von Vorteil sein, das Unternehmen schon vor der Veräußerung umzustrukturieren, um es auf diese Weise begehrenswert zu machen. Mit dem Veräußererumwandlungsmodell wird in diesem Zusammenhang eine Gestaltung aufgezeigt, die vielfach zu einer Interessenbefriedigung beider Parteien führen kann. Da eine steuerliche Berücksichtigung von Finanzierungskosten in der Investitionsentscheidung oftmals von großer Bedeutung ist, sollte aus Erwerbersicht eine Struktur vermieden werden, in der Finanzierungsaufwendungen steuerlich nicht in Abzug gebracht werden können.

Inhaltsverzeichnis

• 1 EINLEITUNG
• 1.1 Problemstellung
• 1.2 Gang der Untersuchung
• 2 ABLAUF EINER UNTERNEHMENSAKQUISITION
• 2.1 Überblick über den Verfahrensablauf eines Unternehmenskaufs
• 2.2 Due Diligence
• 2.3 Überblick über die Verfahren zur Unternehmensbewertung
• 2.4 Struktur der Transaktion
• 2.4.1 Vorbemerkungen zur Wahl der Transaktionsstruktur
• 2.4.2 Share Deal
• 2.4.3 Asset Deal
• 2.5 Allgemeine steuerliche Interessenlage der Beteiligten
• 3 ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI VERÄUßERUNG EINES BETRIEBS ODER EINER PERSONENGESELLSCHAFT
• 3.1 Unternehmensveräußerung aus Sicht des Veräußerers
• 3.1.1 Vorbemerkungen
• 3.1.2 Kapitalgesellschaft als Veräußerer
• 3.1.3 Natürliche Person als Veräußerer
• 3.1.3.1 Betriebsveräußerung
• 3.1.3.2 Veräußerung von Anteilen an Personengesellschaften
• 3.2 Unternehmenskauf aus Sicht des Erwerbers
• 3.2.1 Erwerb eines Betriebs
• 3.2.2 Erwerb von Personengesellschaftsanteilen
• 3.2.3 Steuerimplikationen der Finanzierungsaufwendungen
• 3.3 Nutzung von Verlustvorträgen
• 4 ERTRAGSTEUERLICHE AUSWIRKUNGEN BEI VERÄUßERUNG EINER KAPITALGESELLSCHAFT
• 4.1 Unternehmensveräußerung aus Sicht des Veräußerers
• 4.1.1 Kapitalgesellschaft als Veräußerer
• 4.1.2 Natürliche Person als Veräußerer
• 4.1.2.1 Im Betriebsvermögen gehaltene Anteile
• 4.1.2.2 Im Privatvermögen gehaltene Anteile
• 4.2 Unternehmenskauf aus Sicht des Erwerbers
• 4.2.1 Allgemeine steuerliche Implikationen
• 4.2.2 Steuerimplikationen der Finanzierungsaufwendungen
• 4.3 Nutzung von Verlustvorträgen
• 5 VERKEHRSSTEUERN
• 5.1 Grunderwerbsteuer
• 5.1.1 Grundstücksveräußerung im Rahmen des Asset Deals
• 5.1.2 Veräußerung von Anteilen an Personengesellschaften
• 5.1.3 Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften
• 5.1.4 Gesetz zur Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes
• 5.2 Umsatzsteuer
• 5.2.1 Umsatzsteuer beim Asset Deal
• 5.2.2 Umsatzsteuer beim Share Deal
• 6 AUSGEWÄHLTE GESTALTUNGSMODELLE EINES STEUEROPTIMIERTEN UNTERNEHMENSKAUFS
• 6.1 Veräußererumwandlungsmodell
• 6.1.1 Strategische Überlegungen
• 6.1.2 Gesellschaftsrechtliche Umsetzung
• 6.1.3 Steuerrecht
• 6.1.3.1 Vorbemerkungen
• 6.1.3.2 Ebene der Kapitalgesellschaft
• 6.1.3.3 Ebene der Personengesellschaft und der Gesellschafter
• 6.1.3.4 Gewerbesteuerliche Sperrfrist
• 6.1.3.5 Grunderwerbsteuer
• 6.1.3.6 Verlustvorträge
• 6.1.4 Schlussbetrachtung der Gestaltung
• 6.2 Gestaltungen zur Optimierung der Finanzierungsstruktur beim Käufer
• 6.2.1 Problemstellung und Vorüberlegungen
• 6.2.2 Debt-Push-Down-Gestaltungen
• 6.2.2.1 Up-Stream-Merger
• 6.2.2.2 Down-Stream-Merger
• 6.2.2.3 Ausschüttung der offenen Gewinnrücklagen
• 6.2.3 Ertragsteuerliche Organschaft
• 7 FAZIT

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Die vorliegende Masterarbeit befasst sich mit der steuerlichen Gestaltung eines Unternehmenskaufs unter Berücksichtigung der Interessen der Vertragsparteien. Das Ziel der Arbeit ist es, die relevanten steuerlichen Aspekte eines Unternehmenskaufs zu analysieren und Gestaltungsmöglichkeiten aufzuzeigen, die den Interessen der Beteiligten gerecht werden.

• Steueroptimierung im Rahmen des Unternehmenskaufs
• Interessengegensätze der Vertragsparteien
• Transaktionsstrukturen (Share Deal vs. Asset Deal)
• Ertragsteuerliche Auswirkungen
• Verkehrsteuern (Grunderwerbsteuer, Umsatzsteuer)

Zusammenfassung der Kapitel

Kapitel 1 gibt eine Einleitung in die Problemstellung und den Aufbau der Arbeit. Kapitel 2 beschreibt den Ablauf einer Unternehmensakquisition und erläutert verschiedene Aspekte wie Due Diligence, Unternehmensbewertung und Transaktionsstrukturen. Kapitel 3 beleuchtet die ertragsteuerlichen Auswirkungen bei Veräußerung eines Betriebs oder einer Personengesellschaft aus der Sicht des Veräußerers und des Erwerbers. Kapitel 4 behandelt die ertragsteuerlichen Auswirkungen bei Veräußerung einer Kapitalgesellschaft. In Kapitel 5 werden die relevanten Verkehrsteuern, insbesondere die Grunderwerbsteuer und die Umsatzsteuer, behandelt. Kapitel 6 stellt verschiedene Gestaltungsmodelle für einen steueroptimierten Unternehmenskauf vor, darunter das Veräußererumwandlungsmodell und Gestaltungen zur Optimierung der Finanzierungsstruktur beim Käufer. Abschließend wird ein Fazit gezogen.

Schlüsselwörter

Unternehmenskauf, Steueroptimierung, Interessengegensätze, Share Deal, Asset Deal, Ertragsteuer, Grunderwerbsteuer, Umsatzsteuer, Veräußererumwandlungsmodell, Debt-Push-Down-Gestaltung, Organschaft.

• College: University of Applied Sciences Aschaffenburg
• Grade: 1,0
• Author: Benjamin Grod (Author)
• Publication Year: 2021
• Pages: 83
• Catalog Number: V1129261
• ISBN (eBook): 9783346499479
• ISBN (Book): 9783346499486
• Language: German
• Tags: Unternehmenskauf, M&A, Unternehmenssteuern, Deal Tax, Steuergestaltung, steueroptimierter Unternehmenskauf, Unternehmensverkauf, Unternehmenstransaktion, Unternehmensakquisition, Mergers & Acquisitions, Share Deal, Asset Deal, Veräußererumwandlungsmodell, Verkauf Kapitalgesellschaft, Verkauf Personengesellschaft, Umwandlungssteuerrecht, Ertragsteuerrecht