M&A Transaktionen. Lernen vom DaimlerChrysler Merger

Inhaltsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Einleitung
1.1 Problemstellung und Zielsetzung der Arbeit

2 Der Begriff des Mergers
2.1 Fusion durch Aufnahme
2.2 Fusion durch Neugründung

3 Der Begriff der Acquisitions
3.1 Share Deal
3.2 Asset Deal

4 Motive von M&A-Transaktionen

5 Optimales Timing der M&A Transaktionen im konjunkturellen Kontext

6 Ablauf von M&A Transaktionen
6.1 Vorbereitungen
6.2 Käufer- und Verkäufersuche
6.3 Letter of Intent und Memorandum of Understanding
6.4 Due Diligence
6.5 Vertragsverhandlungen
6.6 Signing und Closing
6.7 Umsetzung und Integration

7 Empfehlungen für die Praxis - am Beispiel des DaimlerChrysler-Mergers

8 Fazit

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

„Wie kann mein Unternehmen wachsen?“ Eine Frage mit der sich jeder gewinnorien­tierte Unternehmer und Geschäftsführer bereits auseinandergesetzt hat. Schließlich ist sie das Fundament des Strebens nach Expansion, größeren Gewinnen, geringeren Kos­ten, und Treiber der Innovation. Das Auseinandersetzen der Unternehmer mit dieser Frage ist demnach maßgeblich dafür verantwortlich, dass der Mensch die Güter besitzt, die ihn umgeben, und die Dienstleistungen in Anspruch nehmen kann, die ihm zur Ver­fügung stehen.

Um nun eine Antwort auf diese fundamentale Frage zu erhalten, muss in Erfahrung ge­bracht werden, wie Unternehmen Wachstum erreichen. Welche Optionen gibt es? Zu­erst denkt man in diesem Kontext tendenziell an organisches Wachstum. Die Vergröße­rung des Unternehmens aus eigener Kraft kann durchaus eines der Motive bei der Grün­dung sein. Diese Möglichkeit der Expansion steht dem anorganischen Wachstum gegen­über, welches keine Form internen Wachstums ist. Vielmehr bedient anorganisches Wachstum sich der Expertise und dem Kapital anderer Unternehmen. Die zugrundelie­genden Vorgänge werden seit der Übernahmewelle 1897-1904 in den USA als „Mer­gers und Acquisitions“(M&A) bezeichnet.¹ Ein interessantes Phänomen mit großem Po­tential. Aber was ist darunter zu verstehen? Wie funktionieren sie? Warum sollte man M&A dem organischen Wachstum vorziehen?

1.1 Problemstellung und Zielsetzung der Arbeit

Das Themenfeld von M&A Transaktionen ist sehr umfangreich, und zudem unterschied­lich definiert. Nicht zuletzt die Fülle an Perspektiven, aus denen man den Prozess be­leuchten kann, erschweren eine simple einheitliche Definition. Zudem sind im Deutschen M&A, als aus dem angelsächsischen abgeleiteter Begriff, innerhalb der Fachliteratur noch nicht lange vertreten. Aus Gründen der Verständlichkeit wird daher für die Begriffs­erläuterung nur ein einziger, ganzheitlicher Ansatz verfolgt.

Das Ziel dieser Arbeit ist einen Überblick über die wichtigsten Definitionen und Begriffe von M&A Transaktionen zu geben. Es soll kompakt verdeutlicht werden wann und wie M&A idealerweise vorbereitet und durchgeführt werden. Im Anschluss wird an einem historischen Beispiel aufgezeigt, welche Lehren gescheiterte Mergers für die Zukunft bie­ten.

2 Der Begriff des Mergers

Der Begriff des Mergers, der übersetzt Fusion bedeutet, vereint unter sich jegliche Art von Zusammenschlüssen von Unternehmen. Die Abgrenzung zur Acquisition ergibt sich aus der Veränderung der Selbständigkeit der teilnehmenden Parteien. Es handelt sich folglich um einen Merger, wenn eines der mindestens zwei ursprünglich wirtschaftlich und rechtlich eigenständigen Unternehmen durch die Fusion die Eigenständigkeit auf- gibt.²

2.1 Fusion durch Aufnahme

Im Falle des Mergers durch Aufnahme transferiert ein bestehendes Unternehmen gem. §§ 4-35 UmwG sein Vermögen samt Verbindlichkeiten an den Fusionspartner, in den es integriert wird. Im Zuge dessen geht die wirtschaftliche und rechtliche Eigenständigkeit ebendieses Unternehmens verloren. Die Aufnahme eines Unternehmens im Fusionspro­zess kann einvernehmlich passieren, oder als sogenannte „feindliche Übernahme“.³ Das Einvernehmen ergibt sich aus dem Wohlwollen und der Verhandlungsführung des Ma­nagements oder Vorstands bezüglich der Übernahme und aus der Kooperativität. Feind­liche Übernahmen geschehen mittels eines Kaufes, der mit den Eigentümern vereinbart ist, dem das Top-Management nicht zustimmt, dessen Willen folglich übergangen wird. An der Börse werden beispielsweise Aktienpakete geschnürt und Übernahmeangebote an die Aktionäre gestellt, um den Vorstand nicht einzubinden. Eine Übernahme kann auch mit der Zustimmung des Managements und über die Börse geschehen, dann spricht man von einem „public takeover“.⁴

2.2 Fusion durch Neugründung

Die andere Form von Mergern sind solche, die durch Neugründung entstehen. Hier wird das Vermögen der betreffenden Teilnehmer gem. §§ 36-38 UmwG auf das neue gemein­same Unternehmen übertragen. Alle vorher selbstständigen Parteien der Fusion existieren im Anschluss an den Merger durch Neugründung nicht mehr in ihrer ursprünglichen Form gem. §2 UmwG.⁵ Die bekannteste Möglichkeit des Zusammenschlusses ist in diesem Zu­sammenhang das „Joint Venture“.⁶ Diese Unternehmenskooperation wird meist von den Mutterunternehmen der fusionierten Parteien geleitet, da sie als Gesellschafter agieren.⁷ Außerdem wird bei Joint Venture Zusammenschlüssen die Chance genutzt neben dem bloßen Kapital geistiges Eigentum wie Patente einzubringen, und Knowhow Kompeten­zen zu bündeln.⁸

3 Der Begriff der Acquisitions

Der Begriff der Acquisition, unter dem im Deutschen Akquisition oder Erwerb verstan­den wird, steht für Übernahmen und Käufe von Unternehmen, sowohl im Ganzen als auch in Teilen.⁹ Gegenüber der Fusion ist es im Falle einer Akquisition möglich, dass die recht­liche oder wirtschaftliche Selbstständigkeit nach der Transaktion erhalten bleibt.¹⁰ Ak­quisitionen können vielfach unterteilt werden und bis ins letzte Detail voneinander abge­grenzt werden, weshalb im Anschluss nur eine dieser möglichen Unterteilungen vorge­nommen wird, die das Fundament für das Verständnis jeglicher darauf aufbauender Ak­quisitionsarten bildet. Folgende Abgrenzung fokussiert sich auf die akquirierten Objekte, und wie sie akquiriert werden.

3.1 Share Deal

Der Übergang des Vermögens in Form von Unternehmensanteilen ist eine der Möglich­keiten in diesem Kontext. Diese Variante wird als „Share Deal“ bezeichnet.¹¹ Die Be­zeichnung hängt nicht von der Rechtsform der betreffenden Gesellschaft ab, ebenso aus­ländische Firmen, deren Unternehmensanteile zum Erwerb stehen, sind gemeint.¹² Für einen Share Deal muss eine „Kontrollmehrheit am Unternehmensträger“ gewährleistet sein.¹³ Konkret bedeutet das eine ausreichende Menge an Anteilen am jeweiligen Unter­nehmen zu besitzen. Das Übertragen einzelner Vermögensstände wird beim Share Deal vermieden, da sowohl Rechte und Pflichten als auch Vermögenswerte und Verbindlich­keiten in Gänze an den Käufer übertragen werden. Durch die ganzheitliche Übertragung ist dem Käufer keine Auswahl einzelner Vermögenspositionen im Detail möglich.¹⁴

3.2 Asset Deal

Die zweite Variante von Akquisitionen ist ein „Asset Deal“, bei dem Vermögensgegen­stände und oder Verbindlichkeiten erworben werden.¹⁵ Ein Asset Deal kann den Erwerb mancher oder sämtlicher Vermögensgegenstände bedeuten. Im Gegensatz zu Share Deals ermöglichen sie daher die präzise Auswahl bestimmter Wirtschaftsgüter.¹⁶ Asset Deals bedeuten den Erwerb des Unternehmens durch den Kauf der Vermögensgegenstände, die im Anschluss vom Verkäufer auf den Käufer übertragen werden. Es kommt sowohl die Akquisition einzelner Wirtschaftsgüter als auch der Kauf von beispielsweise der ganzen Produktion oder des Einkaufes in Frage. Je nach Umfang des Deals ist eine Zustimmung der Anteilseigentümer bei der Veräußerung der Vermögensgegenstände notwendig. Ver­bindlichkeiten als Gegenstand eines Asset Deals bedürfen für gewöhnlich separater Ver- einbarungen.¹⁷

4 Motive von M&A-Transaktionen

Nachdem die Begrifflichkeiten im Zusammenhang mit M&A Transaktionen erklärt wur­den folgt eine Auflistung inklusive Erklärung der Anreize hinter der Durchführung von M&A, um die Motive zu verstehen und nachzuvollziehen, warum anorganisches Wachs­tum gegenüber organischem Wachstum vorgezogen wird. Obwohl es diverse Strategien gibt, die hinter den Transaktionen stehen, gibt es einige Kernmotive, die in diesem Zu­sammenhang bekannt sein sollten.

Grundsätzlich sind Unternehmen darauf bedacht ihr Shareholder Value (SHV) zu maxi- mieren.¹⁸ Als SHV ist der Wert definiert, den das Unternehmen für seine Aktienanteilei­gner besitzt. Dieser Wert kann sich über den Unternehmenswert hinaus erstrecken oder ihn unterschreiten, da die Strategie des Managements und die zukünftige Ausrichtung in der Betrachtung eine Rolle spielen.¹⁹

[...]

¹ Vgl. Wirtz, B. W., M&A Management, 2003, S. 10.

² Vgl. Coenenberg, A. G.; Schultze., W., Akquisition und Unternehmensbewertung, 2011, S. 354.

³ Yang, Juan, feindliche Übernahmen Chinas, 2015, S 28f.

⁴ Engelhardt, C., M&A Basics, 2017, S. 8.

⁵ Vgl. Lucks, K.; Meckl, R. W., internationale M&A, 2015, S. 5.

⁶ Engelhardt, C., M&A Basics, 2017, S. 8.

⁷ Vgl. Jansen, S. A., M&A Einführung, 2016, S. 223.

⁸ Vgl. Lucks, K.; Meckl, R. W., internationale M&A, 2015, S. 6.

⁹ Vgl. K.A., Lexikon, 2013, S. 9.

¹⁰ Vgl. Wöhe, G., Einführung BWL, 1990, S. 400f.

¹¹ Lucks, K.; Meckl, R. W., internationale M&A, 2015, S. 165.

¹² Vgl. Engelhardt, C., M&A Basics, 2017, S. 5.

¹³ Engelhardt, C., M&A Basics, 2017, S. 5.

¹⁴ Ebenda.

¹⁵ Lucks, K.; Meckl, R. W., internationale M&A, 2015, S. 166.

¹⁶ Vgl. Engelhardt, C., M&A Basics, 2017, S. 6.

¹⁷ Vgl. Ebenda.

¹⁸ Vgl. Jansen, S. A., M&A Einführung, 2016, S. 44f.

¹⁹ Vgl. Hegelich, S., Shareholder Value, 2005, S. 339f.