Für den Ausschluss von Minderheitsaktionären waren bis zum Anfang des 21. Jahrhunderts grundsätzlich die Verschmelzung, die Eingliederung, die Liquidation der Gesellschaft unter Veräußerung ihres gesamten Geschäftsbetriebes an den Großaktionär und der Abschluss eines Unternehmensvertrages zweckmäßig. Allerdings wurde erst mit dem Squeeze-out, der mit Wirkung vom 01.01.2002 eingeführt wurde, ein Verfahren ins Leben gerufen, das den vollständigen und endgültigen Ausschluss von Minderheiten, deren Beteiligung am Grundkapital zusammen nicht mehr als 5% beträgt, ohne deren Zustimmung ermöglicht. Im Rahmen aller genannten Unternehmensmaßnahmen stellt sich dabei die Frage, ob die Vermögensposition der Minderheitsaktionäre durch diese beeinträchtigt wird und ob sich die Beeinträchtigung gegebenenfalls im Zeitablauf und/oder durch rechtliche bzw. sonstige Rahmenbedingungen verändert.
In der vorliegenden Arbeit, die sich in sieben Kapitel gliedert, wird mittels zweier verschiedener empirischer Studien analysiert, inwieweit die wirtschaftliche Position eines Minderheitsaktionärs durch den Abschluss eines Unternehmensvertrages beeinflusst wird. Im Mittelpunkt steht hier der Zeitpunkt des „Abschlusses“ des Unternehmensvertrages. Demzufolge werden nur die angebotenen und vertraglich festgesetzten Abfindungs- und Ausgleichszahlungen in die Analyse einbezogen, die bei der Eintragung des jeweiligen Vertrages ins Handelsregister maßgeblich waren und durch das erstmalige Abfindungsangebot veröffentlicht wurden. Die Möglichkeit der Minderheitsaktionäre, durch ein i.d.R. zeitlich sehr aufwendiges Spruchstellenverfahren eine Aufbesserung des Abfindungs- und/oder Ausgleichsangebotes zu erwirken, soll in diese Untersuchung nicht mit einfließen.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Gang der Untersuchung
2 Gesetzliche Grundlagen des Unternehmensvertrages
2.1 Organisationsrechtliche Unternehmensverträge
2.1.1 Inhalt und Weisungsrecht des Beherrschungsvertrages
2.1.2 Inhalt und Verpflichtung des Gewinnabführungsvertrages
2.1.3 Vorschriften zur Sicherung des Gesellschaftsvermögens und der Gesellschafter
2.1.4 Vorschriften zur Sicherung außenstehender Aktionäre
2.1.4.1 Angemessener Ausgleich
2.1.4.2 Angemessene Abfindung
2.2 Schuldrechtliche Unternehmensverträge
3 Motive zum Abschluss von Unternehmensverträgen
3.1 Vertragskonzernbildung aufgrund steuerrechtlicher Gründe
3.2 Vertragskonzernbildung aufgrund von Synergieeffekten
3.3 Vertragskonzernbildung aufgrund von Agency-Problemen
3.4 Vertragskonzernbildung im Zusammenhang mit Squeeze-out
4 Auswahl der Ereignisse und Datengewinnung für die empirischen Studien
4.1 Bestimmung des Ereignisses und des Ereigniszeitpunktes
4.2 Sachliche und zeitliche Abgrenzung der Untersuchungsstichprobe
4.3 Beschaffung der Kursdaten
5 Bewertung der angemessenen Abfindung und des angemessenen Ausgleichs unter Bezugnahme auf die Börsenkursentwicklung
5.1 Aufbau der Analyse
5.1.1 Bestimmung der Vergleichskurse
5.1.2 Bestimmung der Alternativrenditen als Kalkulationszinsfuß
5.1.3 Modifikation der vertraglichen Abfindung
5.1.3.1 Barabfindung
5.1.3.2 Abfindung in Aktien
5.1.4 Formale Darstellung der Analyse
5.2 Auswertung und Interpretation der Gesamtstichprobe
5.2.1 Untersuchung der Abfindung
5.2.2 Untersuchung der Ausgleichsrelation
5.3 Auswertung und Interpretation der Teilstichproben
5.3.1 Aufteilung nach Zeiträumen
5.3.1.1 Abfindung
5.3.1.2 Ausgleichsrelation
5.3.2 Aufteilung nach Bestehen eines Squeeze-out-Antrages
5.3.1.3 Abfindung
5.3.1.4 Ausgleichsrelation
6 Empirische Studie zu Kapitalreaktionen im Zusammenhang mit Unternehmensverträgen
6.1 Aufbau der Ereignisstudie
6.1.1 Hypothesenbildung
6.1.1.1 Zusammenhang zwischen Ankündigung eines Unternehmensvertrages und der Kapitalmarktreaktion
6.1.1.2 Zusammenhang zwischen der Kapitalmarktreaktion auf die Ankündigung von Unternehmensverträgen und unterschiedlichen Rahmenbedingungen
6.1.1.3 Zusammenhang zwischen den unterschiedlichen Unternehmensverträgen und der Kapitalmarktreaktion
6.1.1.4 Zusammenhang zwischen der Kapitalmarktreaktion auf die Ankündigung von Unternehmensverträgen und der Einführung des Squeeze-out
6.1.2 Bestimmung der Überrenditen
6.1.3 Signifikanztestverfahren für Überrenditen
6.1.3.1 Zweiseitiger t-Test
6.1.3.2 Vorzeichen-Rangtest von WILCOXON
6.1.3.3 Zwei-Stichproben-t-Test
6.1.3.4 Rangsummentest nach WILCOXON
6.2 Auswertung und Interpretation der Ergebnisse
6.2.1 Ergebnisse für die Gesamtstichprobe
6.2.2 Ergebnisse für die Teilstichproben
6.2.2.1 Aufteilung nach Zeiträumen
6.2.2.2 Aufteilung nach Vertragsart
6.2.2.3 Aufteilung im Zusammenhang mit der Einführung des Squeeze-out
7 Zusammenfassung und Fazit
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht mittels zweier empirischer Studien, wie sich der Abschluss von Unternehmensverträgen nach § 291 AktG auf die wirtschaftliche Position von Minderheitsaktionären auswirkt, wobei der Fokus auf den vertraglich festgesetzten Abfindungs- und Ausgleichszahlungen sowie der kurzfristigen Kapitalmarktreaktion bei Ankündigung solcher Verträge liegt.
- Empirische Analyse von Abfindungs- und Ausgleichszahlungen im Zeitablauf.
- Einfluss gesetzlicher Rahmenbedingungen (z.B. Squeeze-out, Urteile zur Abfindungsbemessung).
- Ereignisstudie zur Messung von Kapitalmarktreaktionen auf die Ankündigung von Unternehmensverträgen.
- Untersuchung von Agency-Problemen und steuerlichen Motiven bei Vertragskonzernbildungen.
- Vergleich der Wirksamkeit von Barabfindungen gegenüber Abfindungen in Aktien.
Auszug aus dem Buch
1.1 Problemstellung
Für den Ausschluss von Minderheitsaktionären waren bis zum Anfang des 21. Jahrhunderts grundsätzlich die Verschmelzung, die Eingliederung, die Liquidation der Gesellschaft unter Veräußerung ihres gesamten Geschäftsbetriebes an den Großaktionär und der Abschluss eines Unternehmensvertrages zweckmäßig. Allerdings wurde erst mit dem Squeeze-out, der mit Wirkung vom 01.01.2002 eingeführt wurde, ein Verfahren ins Leben gerufen, das den vollständigen und endgültigen Ausschluss von Minderheiten, deren Beteiligung am Grundkapital zusammen nicht mehr als 5% beträgt, ohne deren Zustimmung ermöglicht. Im Rahmen aller genannten Unternehmensmaßnahmen stellt sich dabei die Frage, ob die Vermögensposition der Minderheitsaktionäre durch diese beeinträchtigt wird und ob sich die Beeinträchtigung gegebenenfalls im Zeitablauf und/oder durch rechtliche bzw. sonstige Rahmenbedingungen verändert.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Diese Einleitung führt in die Problemstellung des Minderheitenschutzes bei Unternehmensverträgen ein und erläutert den Aufbau der Untersuchung mittels zweier empirischer Studien.
2 Gesetzliche Grundlagen des Unternehmensvertrages: Kapitel 2 gibt einen Überblick über die gesetzlichen Regelungen für organisationsrechtliche und schuldrechtliche Unternehmensverträge sowie die Schutzvorschriften für außenstehende Aktionäre.
3 Motive zum Abschluss von Unternehmensverträgen: Hier werden die Beweggründe für den Abschluss von Unternehmensverträgen dargelegt, insbesondere steuerliche Vorteile, Synergieeffekte und die Minderung von Agency-Problemen.
4 Auswahl der Ereignisse und Datengewinnung für die empirischen Studien: Dieses Kapitel definiert das untersuchte Ereignis (Ankündigung eines Unternehmensvertrages) und beschreibt die Methodik der Datengewinnung und die Abgrenzung der Stichprobe.
5 Bewertung der angemessenen Abfindung und des angemessenen Ausgleichs unter Bezugnahme auf die Börsenkursentwicklung: Die erste empirische Studie analysiert anhand von Abzinsungsmodellen und Vergleichskursen die Angemessenheit von Abfindungs- und Ausgleichszahlungen für die betroffenen Minderheitsaktionäre.
6 Empirische Studie zu Kapitalreaktionen im Zusammenhang mit Unternehmensverträgen: Die zweite empirische Studie untersucht mittels einer Ereignisstudie die kurzfristige Reaktion der Kapitalmärkte auf die Ankündigung von Unternehmensverträgen unter Berücksichtigung verschiedener Rahmenbedingungen.
7 Zusammenfassung und Fazit: Das abschließende Kapitel fasst die Ergebnisse der Untersuchungen zusammen und bewertet die wirtschaftliche Position der Minderheitsaktionäre.
Schlüsselwörter
Unternehmensverträge, Minderheitsaktionäre, § 291 AktG, Abfindung, Ausgleich, Squeeze-out, Organschaft, Kapitalmarktreaktion, Ereignisstudie, Überrenditen, Vermögensverschiebung, Vertragskonzern, Unternehmensbewertung, Aktienkurs, Agency-Theorie
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert die Auswirkungen von Unternehmensverträgen nach § 291 AktG auf die wirtschaftliche Position von Minderheitsaktionären und untersucht, wie der Kapitalmarkt auf die Ankündigung solcher Verträge reagiert.
Welche zentralen Themenfelder werden behandelt?
Die Schwerpunkte liegen auf den gesetzlichen Rahmenbedingungen, den Motiven für den Abschluss von Unternehmensverträgen, der Bewertung von Abfindungen sowie einer empirischen Kapitalmarktanalyse.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Es soll empirisch geklärt werden, ob Minderheitsaktionäre durch die angebotenen Abfindungen und Ausgleichszahlungen in ihrer Vermögensposition benachteiligt werden und wie sich der Marktwert der abhängigen Gesellschaften bei Ankündigung eines Vertrages verändert.
Welche wissenschaftlichen Methoden kommen zum Einsatz?
Die Arbeit nutzt zwei verschiedene empirische Methoden: Ein Bewertungsmodell für Abfindungs- und Ausgleichszahlungen unter Verwendung von Börsenkursen und eine ereignisstudienbasierte Analyse der kurzfristigen Kapitalmarktreaktionen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine theoretische fundierte Darstellung der gesetzlichen Grundlagen und Motive, gefolgt von einer detaillierten empirischen Bewertung der finanziellen Entschädigungen sowie einer umfassenden Ereignisstudie zu Kapitalmarktreaktionen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zentrale Begriffe sind Unternehmensverträge, Minderheitenschutz, Squeeze-out, Abfindung, Ausgleichsrelation, Kapitalmarktreaktion, Ereignisstudie und Vertragskonzern.
Welche Rolle spielt die Squeeze-out-Regelung für die Ergebnisse?
Die Untersuchung zeigt, dass die Einführung der Squeeze-out-Regelung zum 01.01.2002 die Rahmenbedingungen veränderte, da sie den Großaktionären ein Verfahren zum vollständigen Ausschluss von Minderheiten ohne deren Zustimmung bietet, was sich tendenziell auf die angebotenen Abfindungshöhen auswirkt.
Wie bewertet der Autor die Situation für Minderheitsaktionäre?
Der Autor kommt zu dem Schluss, dass die wirtschaftliche Position der Minderheitsaktionäre beim Abschluss von Unternehmensverträgen als bedenklich einzustufen ist, da die angebotenen Entschädigungen häufig nicht zu einer vollwertigen, marktüblichen Kompensation führen.
- Quote paper
- Diplom-Kaufmann Markus Lermig (Author), 2006, Empirische Analyse der wirtschaftlichen Position von Minderheitsaktionären beim Abschluss von Unternehmensverträgen nach § 291 AktG, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/116567
