Rechtliche und wirtschaftliche Rahmenbedingungen des Konzernmanagements

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Einleitung

1. Rechtsform und Unternehmensführung – Überblick
1.1.Rechtsform der Unternehmen
1.2.Rechte und Pflichten der Unternehmenseigentümer

2. Der Konzern
2.1.Betriebswirtschaftliche Grundlagen des Konzerns
2.2.Rechtliche Grundlagen des Konzerns
2.2.1. Konzernbegriff und Konzernrecht
2.3.Verbundene Unternehmen
2.4.Konstitution eines Konzerns
2.5. Merkmale
2.6. Abgrenzung des Konzerns von anderen Unternehmens­-
verbindungen
2.7. Gründe der Konzernbildung
2.8. Konzernarten
2.8.1. Systematisierung von Konzernen
2.9. Konzernorganisationsformen
2.9.1. Grundelemente der Konzernorganisation
2.9.2. Arbeitsteilung
2.9.3. Weitere Konzernorganisationsformen
2.9.3.1. Der Stammhauskonzern
2.9.3.2. Der Holdingkonzern
2.10. Die Konzernführung
2.10.1. Führung von Unternehmen und Konzernen
2.10.2. Der Führungsprozess
2.10.3. Die Aufgabenbereiche der Konzernleitung
2.10.4. Instrumente der Konzernführung
2.10.5. Aufgaben der Konzernführung und rechtliche Restriktionen

3. Corporate Governance

Schlussbetrachtung

Literaturverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abb. 1: Verbundene Unternehmen

Abb. 2: Zur Systematik von Konzernen

Abb. 3: Bausteine der Konzernorganisation

Abb. 4: Führung von Unternehmen

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

EINLEITUNG

Konzernmanagement

Es ist ein Bereich der Betriebswirtschaftslehre. und umfasst die Themen:

Corporate Finance, Corporate Governance, Vergütungssysteme,

Portfoliotheorie, Finanzwesen sowie Konzernrechnungswesen und Gesellschaftsrecht.

Dabei beschäftigt sich diese spezielle Betriebswirtschaftslehre mit:

- Unternehmensfinanzierung
- Unternehmensbewertung
- Unternehmenszusammenschlüssen und Unternehmensübernahmen
- Investierung und Devestierung
- dem Umgang mit Geldern der Kapitalgeber
- der Vergütung von Managern
- dem Risikomanagement
- der Unternehmensstrategie

Heutzutage ist in der Regel beinahe jedes größere bzw. auch mittelständische Unternehmen in einem Konzern eingebunden, z. B. als konzernleitendes Unternehmen oder als abhängiges Unternehmen.

Problematisch für die Konzernleitung ist insbesondere, dass der Konzern, speziell in Bezug auf die Kapitalgeber, als eine wirtschaftliche Einheit betrachtet wird und dementsprechend geführt werden soll. Auf der anderen Seite steht die rechtliche Selbstständigkeit der Konzernunternehmen und damit die unterschiedlichen Interessen der Konzernunternehmen.

Die Funktionen und spezifischen Aufgaben des Konzernmanagements, seine Organisation und Struktur sowie seine Führungsinstrumente werden ausgehend von den betriebswirtschaftlichen und rechtlichen Grundlagen hier behandelt.

1. Rechtsform und Unternehmensführung – Überblick

1.1. Rechtsform der Unternehmen

Die Rechtsform der Unternehmen ist bestimmend für die Kapitalaufbringung, Geschäftsführung und Haftung. Im HGB finden sich gesetzliche Richtlinien in Bezug auf den Einzelkaufmann wie auch auf die Personenhandelsgesellschaft (oHG, KG). Im AktG und GmbHG sind die Kapitalgesellschaften geregelt (AG, KGaA, GmbH). Weitere Rechtsformen einer Unternehmung wären Mischformen in Form von bspw. einer Kapitalgesellschaft & Co., Genossenschaften (GenG) oder einer Stiftung und GbR.

1.2. Rechte und Pflichten der Unternehmenseigentümer

In Abhängigkeit von der Rechtsform und vom Gesellschaftsvertrag (Satzung) sind die Geschäftsführung, Vertretung und Haftung eines Unternehmens. Für die Unternehmenseigentümer gibt es auch Informations- und sonstige Mitgliedschaftsrechte, welche sich z.B. im § 131 AktG Auskunftsrecht des Aktionärs finden. Geschäftsführungsorgane sind in folgenden Rechtsformen gleichzeitig Gesellschafter (sog. Selbstorganschaft):

- Gesellschaft bürgerlichen Rechts (BGB-Gesellschaft oder GbR)
- Offene Handelsgesellschaft (OHG)
- Kommanditgesellschaft (KG)
- Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA).

2. Der Konzern

2.1. Betriebswirtschaftliche Grundlagen des Konzerns

Im wirtschaftswissenschaftlichen Bereich gibt es eine sehr große Anzahl von Definitionen bezüglich des Konzernbegriffs. So definiert schon Hummel 1925 im Handwörterbuch des Kaufmanns: „Ganz allgemein kann man Konzern gleichsetzen mit: wirtschaftliche Verknüpfungen mehrerer Unternehmungen.“^[1]

Konkreter wird der Konzernbegriff durch Stark definiert als „eine Gruppe rechtlich selbstständiger Unternehmen, von denen eines die legale Macht besitzt, die anderen Unternehmen der Gruppe in ihrer Geschäftsführung in umfassender und dauerhafter Weise seinem Willen unterzuordnen.“^[2]

„Theisen arbeitet die Hauptmerkmale des Konzerns aus betriebswirtschaftlicher Sicht heraus, der sich durch folgende Kennzeichen charakterisieren lässt:

- Die Organisation als eine wirtschaftliche Entscheidungs- und Handlungseinheit
- Die Beibehaltung der rechtlichen Selbstständigkeit der einzelnen Konzerngesellschaften
- Die faktische und/oder vertragliche Zuordnung aller Konzernunternehmen und –betriebe unter eine einheitliche Leitung
- Die Einschränkung der unternehmerischen Entscheidungsfreiheit an den Spitzen der einzelnen Konzernunternehmen.“^[3]

Der Konzern lässt sich betriebswirtschaftlich als Zusammenschluss zweier oder mehrerer rechtlich selbstständiger Unternehmen zu einem wirtschaftlichen Zweck unter einer einheitlichen Unternehmensführung beschreiben. Man spricht vom Konzern als eine wirtschaftliche Planungs- und Entscheidungseinheit. Darüber hinaus ist es auch als eine Steuerungs- und Kontrolleinheit zu sehen, da zu der Konzernführung ebenso die Entscheidungsdurchführung als auch ihre Kontrolle und Überwachung gehören.^[4]

Ein Konzern besteht aus einem Mutterunternehmen und einem oder mehreren Tochterunternehmen. Eine spezielle Organisationsform von Konzernen ist die Holding-Organisation.

Außerhalb der Fachkreise wird der Begriff Konzern oft ganz allgemein für Großunternehmen verwendet – unabhängig von ihrer Gesellschaftsstruktur, also auch für Unternehmen, die die Definition nicht erfüllen.

Die wirtschaftliche Einheit „Konzern“ entsteht dadurch, dass zwei oder mehr rechtlich selbstständige Unternehmen aufgrund vertraglicher Vereinbarungen, kapitalmäßiger Verbindungen oder anderer Verhältnisse einheitlich geführt werden. Es gehören zu einem Konzern mindestens zwei rechtlich selbstständige Unternehmen, die durch die einheitliche Leitung miteinander verbunden sind. Seine Besonderheiten gegenüber einem rechtlich einheitlich verfassten Unternehmen mit organisatorisch verselbständigten Betrieben ergeben sich aus der juristischen Selbständigkeit der Konzernunternehmen und den daraus folgenden wirtschaftlichen und rechtlichen Konsequenzen.^[5]

Aus der rechtlichen Selbstständigkeit der Konzernunternehmen ergeben sich:

- die Eigenverantwortung der Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane der einzelnen Konzernunternehmen,
- deren eigenständige Rechtsbeziehungen zu Arbeitnehmern, Kunden, Lieferanten und Anderen,
- eigene Rechnungslegungs- und Steuerpflichten sowie
- der Schutz konzernfremder Gesellschafter.^[6]

Das Unternehmen, das den Konzern leitet, wird als konzernleitendes oder herrschendes Unternehmen, Konzernobergesellschaft, Mutterunternehmen oder auch kurz Konzernspitze genannt. Die von dem konzernleitenden Unternehmen unmittelbar oder mittelbar geleiteten Unternehmen werden als abhängige Unternehmen oder Tochterunternehmen bezeichnet.^[7]

Die Konzernspitze ist die unternehmerische Führung des Konzerns. Sie wird von einer oder mehreren natürlichen Personen, z. B. als Inhaber eines Einzelunternehmens, als persönlich haftender Gesellschafter oder als Mitglied des Geschäftsführungsorgans geleitet. Meistens steht eine Kapitalgesellschaft an der Spitze des Unternehmens. Mögliche Konzernverbindungen veranschaulicht Abb. 1:

Die Grundlage für die einheitliche Führung der rechtlich selbständigen Konzernunternehmen bildet oft die direkte oder indirekte mehrheitliche Kapitalbeteiligung der Konzernobergesellschaft an den Tochterunternehmen. Die Leitungsmacht der Konzernspitze ergibt sich i.d.R. schon aus dem Anteilsbesitz. Sie kann aber auch Stimmrechte, z. B. durch Vertrag begründen, bspw. bei einer unter 50 % liegenden Kapitalbeteiligung durch eine nachhaltige Hauptversammlungsmehrheit.^[8]

Finanzielle und geschäftliche Verbindungen des Konzernverbundes wirken sich auf die Marktposition, die Ertrags- und Finanzkraft sowie auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der einzelnen Konzernunternehmen aus. Deshalb dürfen die Beziehungen des einzelnen Konzernunternehmens zu seinen Kunden und Lieferanten, Kapitalgebern, Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie zu anderen Bezugsgruppen (z.B. Gewerkschaften), zum staatlichen Gemeinwesen und zur allgemeinen Öffentlichkeit, aber auch zu anderen Konzernunternehmen nicht nur gesondert für das jeweilige Konzernunternehmen betrachtet werden.^[9]

Die verschiedenen Beziehungen zu anderen Konzernunternehmen können für das herrschende Unternehmen und die übrigen Konzernunternehmen und damit auch für den Gesamtkonzern von wesentlicher Bedeutung sein. Die Abhängigkeit der Unternehmenserfolge von Markt- und sonstigen Umwelteinflüssen machen eine strategisch ausgerichtete Unternehmens- und Konzernführung erforderlich. Die finanzielle Verflechtung der Konzernunternehmen und deren Wechselwirkungen machen eine finanzielle Führung des Konzerns ebenfalls notwendig. Wegen der wechselseitigen Abhängigkeiten zwischen den Konzernunternehmen sind Mutterunternehmen zur Konzernrechnungslegung verpflichtet.^[10]

Der betriebswirtschaftliche Konzernbegriff geht über den juristischen Definitionsansatz hinaus, in dem er den Aspekt der wirtschaftlichen Einheit sowie die Einschränkung der Entscheidungsfreiheit der Tochtergesellschaften in den Vordergrund rückt.^[11] Pausenberger formuliert beispielsweise: „Geht man von der wirtschaftlichen Autonomie als einem unabdingbaren Begriffsmerkmal des Unternehmens aus, so kann nur dem Konzern als Ganzem, nicht den einzelnen Konzernfirmen die Unternehmenseigenschaft zugesprochen werden. Wirtschaftliche Einheit und rechtliche Vielfalt lassen sich in der Definition des Konzerns als Mehr-Firmen-Unternehmen zusammenfassen. Im Rahmen dieser Definition stellen die Größe des ökonomischen Potentials sowie Anzahl und Rechtsform der Konzernfirmen keine begriffskonstituierenden Kriterien dar.“^[12] Theisen differenziert deshalb auch zwischen dem rechtlichen Konzernunternehmen und der betriebswirtschaftlichen Konzernunternehmung und definiert deshalb als Konzernunternehmung „jede Mehrheit juristisch selbstständiger wie unselbständiger Unternehmen und Betriebe..., die als wirtschaftliche Einheit...ein gemeinsames wirtschaftliches Ziel verfolgen...“^[13] Diese Definition trägt dazu bei, dass die wirtschaftliche Selbstständigkeit der Tochtergesellschaften zwar partiell eingeschränkt wird, die wichtigsten betrieblichen Funktionen aber oft im Entscheidungsbereich des einzelnen Konzernunternehmens verbleiben. Die wirtschaftliche Selbstständigkeit der Tochtergesellschaften wird somit i.d.R. nicht vollständig aufgehoben.

[...]

^[1] Hummel, O.: Handwörterbuch des Kaufmanns – Lexikon für Handel und Industrie, hrsg. von K. Bott, 5 Bände, Hamburg 1925 – 1927, S. 458 (zitiert nach Theisen, M.R.: Der Konzern, S.2.

^[2] Stark, W.v.: Betriebswirtschaftliche und gesellschaftsrechtliche Probleme der einheitlichen Leitung im Konzern, Diss., München 1970, S.10.

^[3] Theisen, M.R.: Der Konzern, S.20 (Hervorhebungen im Original).

^[4] Vgl. Scheffler, E.: Konzernmanagement, S. 1.

^[5] Scheffler, E.: Konzernmanagement, S. 1.

^[6] Ebenda.

^[7] Vgl. Ebenda, S. 2.

^[8] Scheffler, E.: Konzernmanagement, S. 2.

^[9] Ebenda, S. 3.

^[10] Vgl. Scheffler, E.: Konzernmanagement, S. 3.

^[11] Vgl. Klemm, M.: Die Nutzung synergetischer Potentiale als Ziel strategischen Managements unter besonderer Berücksichtigung von Konzernen, Bergisch-Gladbach-Köln 1990, S.98.

^[12] Pausenberger, E.: Konzerne, Sp. 2235.

^[13] Theisen, M.R.: Der Konzern, S. 23.