„Well, we are against fraud, aren’t we?“ brachte Sumner Pike im Jahr 1942 vor die SEC, womit die U.S.A. erstmalig eine allgemeine Kapitalmarktinformationshaftung einführte. Mehr als 50 Jahre später ringen die Obergerichte und der BGH um die Nachwehen des Neuen Marktes, die nicht nur den Finanzplatz Deutschland, sondern auch die Anleger in ihrem Vertrauen auf die Integrität des Kapitalmarktes erheblich negativ beeinflusst haben. In einer Zeit, in der eine spezialgesetzliche Kapitalmarktinformationshaftung in Deutschland am nötigsten gebraucht wurde, hat die Rechtsprechung auf allgemeine Haftungsgrundsätze zurückgreifen müssen. Durch die Implementierung der §§ 37b, 37c WpHG hat der Gesetzgeber nunmehr eine Anspruchsgrundlage für fehlerhafte Ad-hoc-Meldungen geschaffen, der sich auch die Rechtsprechung in Zukunft bedienen soll. Wie dies geschehen soll und auf welche Probleme die Gerichte sowie Kläger- und Be-klagtenvertreter stoßen werden, ist Gegenstand dieses Beitrags.
Zunächst erfolgt eine Einordnung der §§ 37b, 37c WpHG in das System der Kapitalmarktinformationshaftung (Kap. II.), um im Anschluss eine Auswahl der Regelungsprobleme der Anspruchsgrundlagen darzustellen (Kap. III.). In einer rechtsvergleichenden Umschau wird dar-aufhin die U.S.-amerikanische Kapitalmarktinformationshaftung skizziert und auf die §§ 37b, 37c WpHG projiziert (Kap. IV.).
Inhaltsverzeichnis der Arbeit
I. Einleitung
II. Standortbestimmung: Emittentenhaftung nach §§ 37b, 37c WpHG
1. Entstehungsgeschichte, Regelungsziel und Schutzzweck
2. Rechtssystematische Einordnung
a. Kategorisierung von Kapitalmarktinformationen und Schadensersatzhaftungen
b. Verhältnis zum aktienrechtlichen Gläubigerschutz und anderen Haftungsgrundlagen
3. Dogmatische Einordnung
a. Vertragshaftungstheorie
b. Sonderdeliktshaftung vs. Vertrauenshaftung
c. Stellungnahme
III. §§ 37b, 37c WpHG: Nukleus der Informationshaftung am Sekundärmarkt
1. Der haftungsbegründende Tatbestand
a. Anspruchsberechtigter
b. Anspruchsverpflichteter
c. Verletzung der Ad-hoc-Publizitätspflicht
2. Haftungsbegründende und haftungsausfüllende Kausalität
3. Verschulden, §§ 37b Abs. 2, 37c Abs. 2 WpHG
4. Ausschluss der Haftung, §§ 37b Abs. 3, 37c Abs. 3 WpHG
5. Schaden
a. Ansichten zum ersatzfähigen Schaden
b. Stellungnahme
c. Schadensberechnung
6. Verjährung, §§ 37b Abs. 4, 37c Abs. 4 WpHG
7. Konkurrenzen, §§ 37b Abs. 5, 37c Abs. 5 WpHG
8. Regress, §§ 37b Abs. 6, 37c Abs. 6 WpHG
9. Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetz (KapMuG)
IV. U.S.-amerikanische Kapitalmarktinformationshaftung
1. Sarbanes Oxley Act v. SEC Rule 10b-5
2. SEC Rule 10b-5
a. Persönlicher Anwendungsbereich
b. Sachlicher Anwendungsbereich
c. Wissentlichkeit als subjektives Erfordernis
d. Materiality
e. Reliance und Causation
f. Damages: Rescission v. Out of Pocket
3. Rezeption der U.S.-amerikanischen Regelungen
V. Schlussbemerkung
Zielsetzung und thematische Schwerpunkte
Ziel dieser Arbeit ist es, die dogmatische Einordnung sowie die praktischen Regelungsprobleme der deutschen Kapitalmarktinformationshaftung nach §§ 37b, 37c WpHG im Kontext einer rechtsvergleichenden Analyse mit dem U.S.-amerikanischen Recht zu untersuchen und zu bewerten.
- Analyse der Emittentenhaftung für Ad-hoc-Publizitätspflichtverletzungen.
- Dogmatische Herleitung der Haftungsnatur von §§ 37b, 37c WpHG.
- Untersuchung von Kausalität, Verschulden, Schaden und Verjährungsfragen.
- Rechtsvergleich mit dem U.S.-amerikanischen System, insbesondere SEC Rule 10b-5.
- Diskussion zur Rolle des Kapitalanleger-Musterverfahrensgesetzes (KapMuG).
Auszug aus dem Buch
3. Dogmatische Einordnung
Die dogmatische Einordnung der §§ 37b, 37c WpHG ist im Einzelnen sehr umstritten und bisweilen weder im Schrifttum noch in der Rechtsprechung befriedigend gelöst. Praktische Relevanz misst man der Einordnung v.a. hinsichtlich der Anwendung von § 830 BGB, der Schadensberechnung sowie dem Gerichtsstand nach Art. 5 Nr. 3 EuGVVO zu. Der Streitstand soll im Folgenden in seinen wesentlichen Zügen aufgezeichnet und bewertet werden. Insgesamt orientiert sich der Streit um die Rechtsnatur der Emittentenhaftung des WpHG an der Diskussion um die Einordnung der Prospekthaftung.
a. Vertragshaftungstheorie
Die Vertragshaftungstheorie wird nach überwiegender Ansicht in der Literatur abgelehnt. Nach der Theorie soll es zwischen Anleger und Emittent auf Grundlage des Prospekts zu rechtsgeschäftlichem Kontakt kommen. Mangels Vertragsschluss kann dies nicht auf die §§ 37b, 37c WpHG übertragen werden. Weitergehend hat bereits der Gesetzgeber eine Vertragsbeziehung zwischen den Beteiligten im Streitfall nicht vorgesehen, sondern vielmehr ausdrücklich von außervertraglichen Schadensersatzansprüchen gesprochen.
b. Sonderdeliktshaftung vs. Vertrauenshaftung
Ein Teil des Schrifttums qualifiziert die §§ 37b, 37c WpHG als eine spezialgesetzliche Deliktshaftung, die auf die Verletzung von Verkehrspflichten am Kapitalmarkt gerichtet ist. Die Gegenansicht will die §§ 37b, 37c WpHG als Vertrauenshaftung einordnen. Die für den Primärmarkt entwickelte Vertrauenshaftungstheorie besagt, dass der Emittent durch seine Informationen am Markt einen erheblichen und vertrauensbildenden Einfluss auf die Anlageentscheidung des Anlegers nimmt, qua dessen eine Sonderverbindung entsteht. In dogmatischer Hinsicht wird diese Vertrauenshaftung auf den durch die Schuldrechtsmodernisierung eingeführten § 311 Abs. 3 BGB gestützt, nach dem ein Schuldverhältnis durch besonderes Vertrauen entsteht, auch wenn zwischen einer Vertragspartei und einem Dritten kein rechtsgeschäftlicher Kontakt stattfindet. Insoweit sollen die §§ 37b, 37c WpHG ein typisiertes Anlegervertrauen schützen, was bereits der Wortlaut des § 37c Abs. 1 WpHG indiziere.
Zusammenfassung der Kapitel
I. Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die Entstehung der Kapitalmarktinformationshaftung und führt in die Thematik der §§ 37b, 37c WpHG als Reaktion auf fehlerhafte Ad-hoc-Meldungen ein.
II. Standortbestimmung: Emittentenhaftung nach §§ 37b, 37c WpHG: Dieses Kapitel widmet sich der Entstehungsgeschichte, dem Regelungsziel sowie der dogmatischen Einordnung der Haftungstatbestände in das deutsche Rechtssystem.
III. §§ 37b, 37c WpHG: Nukleus der Informationshaftung am Sekundärmarkt: Hier werden zentrale Regelungsprobleme wie der haftungsbegründende Tatbestand, Kausalitätsfragen, Verschulden, Haftungsausschluss und Schadensermittlung detailliert analysiert.
IV. U.S.-amerikanische Kapitalmarktinformationshaftung: Das Kapitel bietet einen rechtsvergleichenden Überblick über das U.S.-amerikanische System, insbesondere zur SEC Rule 10b-5, und prüft Übertragungsmöglichkeiten auf das deutsche Recht.
V. Schlussbemerkung: Die Arbeit schließt mit einem Fazit zur Notwendigkeit einer weiteren Konkretisierung der Anspruchsgrundlagen durch Gesetzgeber und Rechtsprechung.
Schlüsselwörter
Kapitalmarktinformationshaftung, WpHG, Ad-hoc-Publizität, Emittentenhaftung, Insiderinformation, Schadensersatz, Kausalität, Vertrauenshaftung, Sekundärmarkt, SEC Rule 10b-5, Anlegerschutz, KapMuG, Kursdifferenzschaden, Prospekthaftung, Kapitalmarktrecht.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der zivilrechtlichen Haftung von Emittenten für fehlerhafte Informationen am Kapitalmarkt, insbesondere unter Anwendung der §§ 37b und 37c WpHG.
Was sind die zentralen Themenfelder der Untersuchung?
Zentrale Themen sind die dogmatische Einordnung der Haftung, die Voraussetzungen für Schadensersatzansprüche nach dem WpHG sowie ein Rechtsvergleich mit den U.S.-amerikanischen Regelungen.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Das Ziel ist es, zu analysieren, wie die §§ 37b, 37c WpHG als Instrument des Anlegerschutzes fungieren und ob sich die offenen Rechtsfragen durch eine rechtsvergleichende Perspektive klären lassen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine rechtswissenschaftliche Analyse, die dogmatische Grundlagenforschung mit einer rechtsvergleichenden Umschau kombiniert.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die deutsche Standortbestimmung der Haftung, die detaillierte Behandlung der Haftungsvoraussetzungen und einen Vergleich mit dem US-Recht (SEC Rule 10b-5).
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren diese Publikation?
Die Publikation ist geprägt durch Begriffe wie Ad-hoc-Publizität, Insiderinformation, Kausalitätsnachweis, Kursdifferenzschaden und Anlegerschutz.
Wie wird das Verhältnis zwischen der Kapitalerhaltung und der Ad-hoc-Haftung in der Arbeit bewertet?
Die Arbeit argumentiert, dass die kapitalmarktrechtlichen Haftungsvorschriften als Spezialgesetze den allgemeinen aktienrechtlichen Grundsätzen der Kapitalerhaltung vorgehen.
Welche Bedeutung kommt der "fraud on the market theory" im Rahmen der Untersuchung zu?
Die Theorie dient als wertvolles Vergleichsmodell, um die für Anleger schwierige Beweislast der Kausalität in Deutschland zu erleichtern.
Wie bewertet der Autor die Rolle des KapMuG?
Das KapMuG wird als ein für den deutschen Zivilprozess neuer, wenn auch kritisch hinterfragter Versuch gewertet, prozessuale Beweisprobleme der Anleger kollektiv zu lösen.
Warum ist die dogmatische Einordnung der §§ 37b, 37c WpHG so umstritten?
Der Streit besteht vor allem deshalb, weil die Einordnung Konsequenzen für die Schadensberechnung, die Anwendung von § 830 BGB und den Gerichtsstand hat.
- Citation du texte
- David Eckner (Auteur), 2008, Kapitalmarktinformationshaftung in Deutschland und den U.S.A., Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/121202
