Die vorliegende Bachelorarbeit „Vergleichende Untersuchung der Gesellschaftsformen GmbH, UG und Ltd.“ beinhaltet eine gesellschaftsrechtliche Betrachtung der Rechtsformen GmbH, Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und der englischen private limited company by shares. Ziel ist es, die rechtlichen Eigenarten der deutschen Gesellschaften mit denen englischer Rechtsformen, insbesondere mit der Limited, vergleichend gegenüberzustellen. Schwerpunktmäßig wird dafür auf die Merkmale Gründung, Kapitalverfassung sowie Haftung und Organisation eingegangen.
Einführend wird das MoMiG betrachtet, um einen Überblick über die aktuellen rechtlichen Gegebenheiten der GmbH zu erhalten. Hier wird namentlich auf die mit dem MoMiG einhergehenden Gründungserleichterungen und die Veränderungen beim Verwaltungssitz sowie bei der Geschäftsanschrift eingegangen. Darüber hinaus erfolgt eine Begutachtung der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung nach dem neuen GmbH-Recht. Abschließend werden die Veränderungen hinsichtlich der Insolvenz und der Insolvenzantragsplicht in Augenschein genommen.
Im Rahmen der Ausarbeitung zur Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) werden die wichtigsten Eigenschaften dieser Rechtsform erläutert. Einleitend wird insoweit auf die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eingegangen und die Besonderheiten beim Stammkapital dargestellt. Weitere Charakteristika dieser Gesellschaftsform sind eine besondere Firmenbezeichnung sowie eine gesetzliche Thesaurierungspflicht.
Im Anschluss daran beschäftigt sich die Ausarbeitung mit der englischen private limited company by shares. Diese Rechtsform gilt als die beliebteste ausländische Rechtsform in Deutschland, obwohl sie grundsätzlich nach englischem Recht zu führen ist. Jedoch ist, speziell bei Gründung einer Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland, auch deutsches Recht anzuwenden. Die Arbeit gibt einen Überblick über die rechtlichen Gegebenheiten bei Gründung einer Limited in Deutschland.
Abschließend erfolgt die eigentliche Gegenüberstellung der GmbH, UG und Limited. Die Arbeit bespricht detailliert Fragen zur Gründung, Kapitalverfassung sowie zur Haftung und Organisation der einzelnen Rechtsformen. Dabei werden einleitend jeweils die Eigenschaften der GmbH betrachtet und etwaige Besonderheiten bei der UG (haftungsbeschränkt) erläutert. Anschließend werden die Eigenarten für eine in Deutschland tätige Limited beschrieben.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
1.1 Zielsetzung
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
2.1 Die Reform des GmbH-Rechts
2.2 Veränderungen durch das MoMiG
2.2.1 Gründungserleichterungen
2.2.2 Verwaltungssitz und Geschäftsanschrift
2.2.3 Kapitalaufbringung
2.2.4 Kapitalerhaltung/ Cash-Pooling
2.2.5 Gesellschafter und Geschäftsführer
2.2.6 Insolvenz
3. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
3.1 Gründung einer Unternehmergesellschaft
3.2 Besonderheiten beim Stammkapital
3.3 Weitere Besonderheiten der UG
3.3.1 Firmenbezeichnung
3.3.2 Thesaurierungspflicht
3.3.3 Gesellschafterversammlung
4. Die englische Limited
4.1 Allgemeines
4.2 Gründung einer Limited in Deutschland
4.3 Organe der Limited
4.3.1 Gesellschafterversammlung (general meeting)
4.3.2 Geschäftsleitung (director / board of directors)
4.3.3 Sekretär (sectretary)
4.3.4 Rechnungsprüfer (auditor)
4.4 Wichtige Bestimmungen der Limited
4.4.1 Firmenbezeichnung
4.4.2 Residenzpflicht
4.4.3 Stammkapital
5. Gegenüberstellung GmbH, UG (haftungsbeschränkt) und Limited
5.1 Gründung
5.1.1 Gründungsverfahren
5.1.2 Gründungskosten
5.2 Kapitalverfassung
5.2.1 Mindestkapital
5.2.2 Kapitalaufbringung
5.2.3 Kapitalerhaltung
5.3 Haftung
5.3.1 Haftungsrechtliche Gesichtspunkte der GmbH
5.3.1.1 Geschäftsführerhaftung
5.3.1.1.1 Innenhaftung
5.3.1.1.2 Außenhaftung
5.3.1.2 Gesellschafterhaftung
5.3.2 Sonderregelungen für die UG (haftungsbeschränkt)
5.3.3 Haftungsrechtliche Gesichtspunkte der Limited
5.3.3.1 Anwendbares Recht
5.3.3.2 Direktorenhaftung
5.3.3.2.1 Innenhaftung
5.3.3.2.2 Außenhaftung
5.3.3.3 Gesellschafterhaftung
5.3.4 Bewertung der Haftung im Vergleich
5.4 Organisationsverfassung
5.5 Schlussbetrachtung
Zielsetzung & Themen
Das primäre Ziel dieser Bachelorarbeit ist die vergleichende Analyse der gesellschaftsrechtlichen Merkmale der GmbH, der UG (haftungsbeschränkt) und der Limited, insbesondere vor dem Hintergrund der Reform des GmbH-Rechts durch das MoMiG.
- Reform des deutschen GmbH-Rechts und Einführung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt).
- Strukturelle Analyse und Organisation der englischen Limited in Deutschland.
- Vergleich der Gründungsvoraussetzungen und Gründungskosten der drei Rechtsformen.
- Analyse der Kapitalverfassung sowie der Haftungsrisiken für Gesellschafter und Geschäftsführer.
- Bewertung der Wettbewerbsfähigkeit der untersuchten Gesellschaftsformen für Neugründer.
Auszug aus dem Buch
4.2 Gründung einer Limited in Deutschland
Die Gründung einer Limited erfolgt ausschließlich nach englischem Recht. Es ist dabei unerheblich, ob die Gesellschaft ihren Sitz in oder außerhalb von Großbritannien hat. Für die Neugründung bedarf es einer Anmeldung zur Eintragung beim Companies House (Gesellschaftsregister). Das Gesellschaftsregister ist ein zentrales Register für alle Gesellschaften mit Hauptsitz in Cardiff und Zweigstellen in London und Edinburgh.
Erforderliche Gründungsunterlagen einer Limited sind nach section 9 subsection 1 CA 2006 das Memerandum of Association, welches zusammen mit dem Gesellschaftsvertrag in Form der Articels of Association die Satzung der Gesellschaft bildet. Darüber hinaus ist ein Registrierungsantrag (application of registration), eine Erklärung bezüglich des Kapitals und der ersten Kapitalanteile (statement of capital an initial shareholding) sowie nach section 13 CA 2006 eine eidesstattliche Erklärung zur Einhaltung aller gesetzlichen Auflagen (statement of compliance ) anzufügen. All diese Unterlagen sind laut section 8 CA 2006 zu unterschreiben und in englischer Sprache abzufassen. Die Authentizität der Unterschrift muss von einem Dritten - in der Regel einem Rechtsanwalt oder Steuerberater - bestätigt werden.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Beleuchtung der historischen Relevanz der GmbH und des durch die Rechtsprechung des EuGH ausgelösten Wandels hin zur englischen Limited.
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Analyse der durch das MoMiG angestoßenen Reformen, insbesondere im Bereich der Gründungsvereinfachung und Transparenz.
3. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt): Darstellung der UG als Einstiegsvariante zur GmbH mit Fokus auf die Thesaurierungspflicht zur Kapitalbildung.
4. Die englische Limited: Untersuchung der rechtlichen Rahmenbedingungen für die Limited und deren Organstruktur im Kontext der europäischen Niederlassungsfreiheit.
5. Gegenüberstellung GmbH, UG (haftungsbeschränkt) und Limited: Detaillierter Vergleich der Gründungs-, Kapital- und Haftungsaspekte sowie ein Fazit zur Attraktivität der Rechtsformen für Gründer.
Schlüsselwörter
GmbH, UG haftungsbeschränkt, Limited, MoMiG, Gesellschaftsrecht, Unternehmensgründung, Haftungsbeschränkung, Kapitalaufbringung, Stammkapital, Geschäftsführerhaftung, Gesellschafterversammlung, Handelsregister, Niederlassungsfreiheit, Kapitalerhaltung, Rechtsformvergleich.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit?
Die Arbeit untersucht vergleichend die Rechtsformen GmbH, UG (haftungsbeschränkt) und Limited, um deren Eignung und Vor- bzw. Nachteile für Unternehmensgründer in Deutschland aufzuzeigen.
Welche Themenfelder stehen im Zentrum?
Im Zentrum stehen die Gründungsprozesse, die Kapitalverfassung, die Organisationsstrukturen sowie die komplexen Haftungsfragen für Geschäftsführer und Gesellschafter.
Was ist die zentrale Forschungsfrage?
Die zentrale Frage ist, wie sich die verschiedenen Rechtsformen in Bezug auf Gründung, Haftung und Organisation unterscheiden und ob die Limited nach der deutschen GmbH-Reform noch als attraktive Alternative bestehen kann.
Welche wissenschaftliche Methode kommt zum Einsatz?
Es handelt sich um eine rechtswissenschaftliche und betriebswirtschaftliche Analyse, die auf der Auswertung von Gesetzen, Kommentaren, Fachliteratur und einschlägiger Rechtsprechung basiert.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die detaillierte Darstellung des GmbH-Rechts, der spezifischen Regeln für die UG, der Struktur der englischen Limited sowie einer direkten Gegenüberstellung aller drei Formen.
Durch welche Schlüsselwörter lässt sich die Arbeit charakterisieren?
Gesellschaftsrecht, MoMiG, Haftungsbeschränkung, Unternehmensgründung, Kapitalerhaltung und Rechtsformvergleich.
Welche Rolle spielt das MoMiG für die GmbH?
Das MoMiG hat durch Entbürokratisierung und die Einführung von Musterprotokollen die Gründung einer GmbH signifikant erleichtert und zudem Missbrauchsregeln verschärft.
Wie unterscheidet sich die Haftung bei der Limited von der GmbH?
Während die Haftungsbeschränkung bei der GmbH kraft Gesetzes eintritt, erfordert sie bei der Limited eine ausdrückliche Vereinbarung (liability clause) und Registrierung, unterliegt aber dennoch diversen Durchgriffshaftungstatbeständen.
Warum wird die Limited in Deutschland oft als problematisch angesehen?
Aufgrund der notwendigen Anwendung englischen Rechts bei gleichzeitigem Betrieb in Deutschland besteht ein erhebliches rechtliches Risiko durch die Unkenntnis ausländischer Haftungsregeln und potenzieller Mehrfachbelastungen.
Welches Fazit zieht der Autor?
Die frühere Überlegenheit der Limited ist durch die Reform des deutschen Rechts weitgehend entfallen, weshalb die Wahl der UG (haftungsbeschränkt) oder GmbH für deutsche Gründer meist vorteilhafter ist.
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- Andreas Wulf (Author), 2010, Vergleichende Untersuchung der Gesellschaftsformen GmbH, UG und Limited, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/145262
