Die vorliegende Bachelorarbeit „Vergleichende Untersuchung der Gesellschaftsformen GmbH, UG und Ltd.“ beinhaltet eine gesellschaftsrechtliche Betrachtung der Rechtsformen GmbH, Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und der englischen private limited company by shares. Ziel ist es, die rechtlichen Eigenarten der deutschen Gesellschaften mit denen englischer Rechtsformen, insbesondere mit der Limited, vergleichend gegenüberzustellen. Schwerpunktmäßig wird dafür auf die Merkmale Gründung, Kapitalverfassung sowie Haftung und Organisation eingegangen.
Einführend wird das MoMiG betrachtet, um einen Überblick über die aktuellen rechtlichen Gegebenheiten der GmbH zu erhalten. Hier wird namentlich auf die mit dem MoMiG einhergehenden Gründungserleichterungen und die Veränderungen beim Verwaltungssitz sowie bei der Geschäftsanschrift eingegangen. Darüber hinaus erfolgt eine Begutachtung der Kapitalaufbringung und Kapitalerhaltung nach dem neuen GmbH-Recht. Abschließend werden die Veränderungen hinsichtlich der Insolvenz und der Insolvenzantragsplicht in Augenschein genommen.
Im Rahmen der Ausarbeitung zur Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) werden die wichtigsten Eigenschaften dieser Rechtsform erläutert. Einleitend wird insoweit auf die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) eingegangen und die Besonderheiten beim Stammkapital dargestellt. Weitere Charakteristika dieser Gesellschaftsform sind eine besondere Firmenbezeichnung sowie eine gesetzliche Thesaurierungspflicht.
Im Anschluss daran beschäftigt sich die Ausarbeitung mit der englischen private limited company by shares. Diese Rechtsform gilt als die beliebteste ausländische Rechtsform in Deutschland, obwohl sie grundsätzlich nach englischem Recht zu führen ist. Jedoch ist, speziell bei Gründung einer Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland, auch deutsches Recht anzuwenden. Die Arbeit gibt einen Überblick über die rechtlichen Gegebenheiten bei Gründung einer Limited in Deutschland.
Abschließend erfolgt die eigentliche Gegenüberstellung der GmbH, UG und Limited. Die Arbeit bespricht detailliert Fragen zur Gründung, Kapitalverfassung sowie zur Haftung und Organisation der einzelnen Rechtsformen. Dabei werden einleitend jeweils die Eigenschaften der GmbH betrachtet und etwaige Besonderheiten bei der UG (haftungsbeschränkt) erläutert. Anschließend werden die Eigenarten für eine in Deutschland tätige Limited beschrieben.
Auf einen Blick
- Note: 1,7
- Rechtsvergleich mit besonderem Blick auf in Deutschland tätige englische Limiteds
- Untersuchung der GmbH-Reform durch das MoMiG und ihrer Auswirkungen
- 3 Tabellen
Inhaltsverzeichnis
I. Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
1.1 Zielsetzung
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
2.1 Die Reform des GmbH-Rechts
2.2 Veränderungen durch das MoMiG
2.2.1 Gründungserleichterungen
2.2.2 Verwaltungssitz und Geschäftsanschrift
2.2.3 Kapitalaufbringung
2.2.4 Kapitalerhaltung/ Cash-Pooling
2.2.5 Gesellschafter und Geschäftsführer
2.2.6 Insolvenz
3. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
3.1 Gründung einer Unternehmergesellschaft
3.2 Besonderheiten beim Stammkapital
3.3 Weitere Besonderheiten der UG
3.3.1 Firmenbezeichnung
3.3.2 Thesaurierungspflicht
3.3.3 Gesellschafterversammlung
4. Die englische Limited
4.1 Allgemeines
4.2 Gründung einer Limited in Deutschland
4.3 Organe der Limited
4.3.1 Gesellschafterversammlung (general meeting)
4.3.2 Geschäftsleitung (director / board of directors)
4.3.3 Sekretär (sectretary)
4.3.4 Rechnungsprüfer (auditor)
4.4 Wichtige Bestimmungen der Limited
4.4.1 Firmenbezeichnung
4.4.2 Residenzpflicht
4.4.3 Stammkapital
5. Gegenüberstellung GmbH, UG (haftungsbeschränkt) und Limited
5.1 Gründung
5.1.1 Gründungsverfahren
5.1.2 Gründungskosten
5.2 Kapitalverfassung
5.2.1 Mindestkapital
5.2.2 Kapitalaufbringung
5.2.3 Kapitalerhaltung
5.3 Haftung
5.3.1 Haftungsrechtliche Gesichtspunkte der GmbH
5.3.1.1 Geschäftsführerhaftung
5.3.1.1.1 Innenhaftung
5.3.1.1.2 Außenhaftung
5.3.1.2 Gesellschafterhaftung
5.3.2 Sonderregelungen für die UG (haftungsbeschränkt)
5.3.3 Haftungsrechtliche Gesichtspunkte der Limited
5.3.3.1 Anwendbares Recht
5.3.3.2 Direktorenhaftung
5.3.3.2.1 Innenhaftung
5.3.3.2.2 Außenhaftung
5.3.3.3 Gesellschafterhaftung
5.3.4 Bewertung der Haftung im Vergleich
5.4 Organisationsverfassung
5.5 Schlussbetrachtung
Zielsetzung und Themen
Die Arbeit vergleicht die gesellschaftsrechtlichen Merkmale von GmbH, Unternehmergesellschaft und englischer Limited. Sie fragt, wie sich die Gesellschaftsformen insbesondere bei Gründung, Kapitalverfassung, Haftung und Organisation unterscheiden, und berücksichtigt dabei die durch das MoMiG veränderte Rechtslage sowie in Deutschland tätige Limiteds. Die Untersuchung entstand 2009/2010 und behandelt die damalige Rechtslage.
- Reform des GmbH-Rechts durch das MoMiG
- Gründung und Besonderheiten der Unternehmergesellschaft
- Englische Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland
- Gründungsverfahren, Kosten und Kapitalausstattung
- Haftung von Gesellschaft, Geschäftsführung und Gesellschaftern
- Organisation und Organe der Gesellschaftsformen
Auszug aus dem Buch
4.2 Gründung einer Limited in Deutschland
Die Gründung einer Limited erfolgt ausschließlich nach englischem Recht. Es ist dabei unerheblich, ob die Gesellschaft ihren Sitz in oder außerhalb von Großbritannien hat. Für die Neugründung bedarf es einer Anmeldung zur Eintragung beim Companies House (Gesellschaftsregister). Das Gesellschaftsregister ist ein zentrales Register für alle Gesellschaften mit Hauptsitz in Cardiff und Zweigstellen in London und Edinburgh.
Erforderliche Gründungsunterlagen einer Limited sind nach section 9 subsection 1 CA 2006 das Memerandum of Association, welches zusammen mit dem Gesellschaftsvertrag in Form der Articels of Association die Satzung der Gesellschaft bildet. Darüber hinaus ist ein Registrierungsantrag (application of registration), eine Erklärung bezüglich des Kapitals und der ersten Kapitalanteile (statement of capital an initial shareholding) sowie nach section 13 CA 2006 eine eidesstattliche Erklärung zur Einhaltung aller gesetzlichen Auflagen (statement of compliance ) anzufügen. All diese Unterlagen sind laut section 8 CA 2006 zu unterschreiben und in englischer Sprache abzufassen. Die Authentizität der Unterschrift muss von einem Dritten - in der Regel einem Rechtsanwalt oder Steuerberater - bestätigt werden.
Schließlich ist dem Antrag ein Scheck in Höhe von derzeit 20 britischen Pfund beizufügen. Durch das Companies House erfolgt eine formelle Überprüfung des Antrages. Sofern keine Zurückweisungsgründe hinsichtlich des Namens oder des Satzungszwecks vorliegen, wird die Certificate of Incorporation (Gründungsbescheinigung) erstellt. Das Austellungsdatum der Certificate of Incorporation ist das Gründungsdatum der Gesellschaft. Ab diesem Zeitpunkt ist die Limited rechtlich selbständig, kann Verträge abschließen und ist Träger von Rechten und Pflichten. Auch die Haftung der Gesellschaft ist nunmehr auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt.
Die Gründung einer Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland wird – wie eingangs erwähnt – ebenfalls nach englischem Recht vorgenommen. Es sind aber zusätzlich einige Punkte zu beachten. Zunächst ist das Gewerbe nach § 14 GewO beim Gewerbeamt anzumelden. Außerdem ist die Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland wie eine deutsche Kapitalgesellschaft steuerpflichtig. Aus diesem Grunde muss die Limited ebenfalls beim deutschen Finanzamt angemeldet werden, um eine Steuernummer zu erhalten. Die entsprechende Meldung muss innerhalb eines Monats nach Gründung beim Finanzamt erfolgen.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Die Einleitung beschreibt die Verbreitung der GmbH und die Konkurrenz durch die englische Limited. Sie erläutert Ziel und Aufbau des Rechtsformenvergleichs.
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): Das Kapitel zeichnet die Reform des GmbH-Rechts nach und behandelt Änderungen durch das MoMiG, unter anderem bei Gründung, Kapital und Insolvenz.
3. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt): Vorgestellt werden Gründung, Stammkapital und Besonderheiten der UG, darunter Firmenbezeichnung und Thesaurierungspflicht.
4. Die englische Limited: Das Kapitel erläutert die Gründung einer Limited mit Bezug zu Deutschland, ihre Organe sowie wesentliche Bestimmungen zu Firma, Sitz und Kapital.
5. Gegenüberstellung GmbH, UG (haftungsbeschränkt) und Limited: Die drei Gesellschaftsformen werden anhand von Gründung, Kapitalverfassung, Haftung und Organisation verglichen. Eine Schlussbetrachtung bündelt die Bewertung des Autors.
Schlüsselwörter
GmbH, Unternehmergesellschaft, englische Limited, Gesellschaftsrecht, MoMiG, Rechtsformenvergleich, Unternehmensgründung, Stammkapital, Kapitalaufbringung, Kapitalerhaltung, Geschäftsführerhaftung, Gesellschafterhaftung, Niederlassungsfreiheit, Organisationsverfassung
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit?
Die Bachelorarbeit vergleicht die gesellschaftsrechtlichen Merkmale der GmbH, der Unternehmergesellschaft und der englischen Limited ausgehend vom Rechtsstand 2009/2010.
Welche Themenfelder stehen im Mittelpunkt?
Im Zentrum stehen Gründung, Kapitalverfassung, Haftung und Organisation der drei Gesellschaftsformen sowie die Reform des GmbH-Rechts.
Welches Ziel verfolgt der Autor?
Er möchte die wichtigsten gesellschaftsrechtlichen Gemeinsamkeiten und Unterschiede der drei Rechtsformen herausarbeiten, insbesondere mit Blick auf eine in Deutschland tätige Limited.
Welche wissenschaftliche Methode verwendet die Arbeit?
Die Arbeit führt einen rechtsvergleichenden Literatur- und Normenvergleich durch und zieht dazu unter anderem Gesetze, Rechtsprechung und juristische Fachliteratur heran.
Was behandelt der Hauptteil?
Nach der Darstellung der einzelnen Gesellschaftsformen vergleicht der Hauptteil deren Gründung, Kapitalregeln, Haftungsrisiken und Organisationsstrukturen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Untersuchung?
Wichtige Begriffe sind GmbH, Unternehmergesellschaft, Limited, MoMiG, Unternehmensgründung, Stammkapital, Kapitalerhaltung und Haftung.
Welche Bedeutung hat das MoMiG für die Untersuchung?
Die Arbeit betrachtet das Gesetz als Ausgangspunkt der GmbH-Reform und untersucht unter anderem Gründungserleichterungen, Änderungen der Kapitalregeln und die Einführung der Unternehmergesellschaft.
Wie wird die Unternehmergesellschaft eingeordnet?
Der Autor beschreibt sie als besondere Ausprägung der GmbH und erläutert unter anderem ihre Kapitalaufbringung, Firmenbezeichnung und Pflicht zur Rücklagenbildung.
Welche Besonderheit einer in Deutschland tätigen Limited wird untersucht?
Die Arbeit betrachtet das Zusammenspiel englischen Gesellschaftsrechts mit deutschen Anforderungen, etwa bei der Anmeldung einer Zweigniederlassung und bei Haftungsfragen.
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- Andreas Wulf (Author), 2010, Vergleichende Untersuchung der Gesellschaftsformen GmbH, UG und Limited, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/145262
