1.2. Aufbau der Arbeit
Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich mit grenzüberschreitenden Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften und deren Behandlung im deutschen bzw. österreichischen Steuerrecht. Dabei werden nur Vorgänge berücksichtigt, die unter die jeweiligen Anwendungsbereiche des Umwandlungssteuer- bzw. Umgründungssteuergesetzes fallen. Grundlage ist die Zulässigkeit eines solchen Vorgangs nach dem deutschen Umwandlungsgesetz bzw. österreichischen EU-Verschmelzungsgesetz. Grenzüberschreitende Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften, die außerhalb der EU bzw. des EWR liegen und damit dem Recht eines Drittstaats unterliegen, werden daher nicht berücksichtigt.
Zunächst werden als Einführung die Rahmenbedingungen, unter denen grenzüberschreitende Verschmelzungen ablaufen können, beschrieben. Hierbei werden u.a. die beiden Verschmelzungstypen sowie die unterschiedlichen Verschmelzungsvarianten erläutert.
Der Schwerpunkt der Arbeit liegt auf den Kapiteln 3 und 4, in denen die steuerrechtliche Behandlung von grenzüberschreitenden Verschmelzungsvorgängen von Kapitalgesellschaften ausführlich beschrieben wird. Die Verschmelzungsvorgänge werden daher zunächst nach dem deutschen Umwandlungssteuergesetz und anschließend nach den steuerrechtlichen Regelungen des österreichischen Umgründungssteuergesetzes systematisch dargestellt. Dabei werden jeweils die Ebene der übertragenden Kapitalgesellschaften, die der übernehmenden Kapitalgesellschaften sowie die Ebene der betroffenen Anteilseigner getrennt voneinander betrachtet.
In Kapitel 5 werden darauf aufbauend die methodischen Übereinstimmungen und Abweichungen der Regelungen des deutschen Umwandlungssteuergesetzes und des österreichischen Umgründungssteuergesetzes analysiert. Bei diesem Rechtsvergleich wird konkret auf die unterschiedlichen Bewertungsansätze, die Steuerneutralität auf Gesellschafts- und Gesellschafterebene, die steuerrechtliche Behandlung von Verlusten sowie auf die steuerliche Rückwirkungsfiktion eingegangen.
Abschließend werden die wesentlichen Erkenntnisse zusammengefasst und ein kurzer Ausblick gegeben.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
1.1. Thematische Einführung
1.2. Aufbau der Arbeit
2. Rahmenbedingungen für deutsche und österreichische Verschmelzungsvorgänge
2.1. Definition des Verschmelzungsvorgangs
2.2. Allgemeine Verschmelzungsvarianten
2.3. Einflussnahme europäischer Richtlinien
2.4. Verfahren der grenzüberschreitenden Verschmelzung
2.5. Persönliche und sachliche Vergleichbarkeit
2.6. Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland-Österreich
2.7. Ziele und Motive der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften
3. Die Verschmelzungsvorgänge aus Sicht Deutschlands
3.1. Anwendungsbereich des Umwandlungssteuergesetzes
3.1.1. Sachlicher Anwendungsbereich
3.1.2. Persönlicher Anwendungsbereich
3.2. Verschmelzungsvorgänge bei Kapitalgesellschaften
3.2.1. Die Ebene der übertragenden Gesellschaft (§ 11 UmwStG)
3.2.2. Die Ebene der übernehmenden Gesellschaft (§ 12 UmwStG)
3.2.3. Behandlung der Anteilseigner (§ 13 UmwStG)
4. Die Verschmelzungsvorgänge aus Sicht Österreichs
4.1. Anwendungsbereich des Umgründungssteuergesetzes
4.2. Verschmelzungsvorgänge bei Kapitalgesellschaften
4.2.1. Die Ebene der übertragenden Gesellschaft (§ 2 UmgrStG)
4.2.2. Die Ebene der übernehmenden Gesellschaft (§ 3 UmgrStG)
4.2.3. Behandlung der Anteilseigner (§ 5 UmgrStG)
4.2.4. Sonstige Rechtsfolgen der Verschmelzung (§ 6 UmgrStG)
5. Deutschland und Österreich – ein Rechtsvergleich
5.1. Grundsystematik der Bewertungsansätze
5.2. Steuerneutralität auf Ebene der Gesellschaften
5.3. Steuerneutralität auf Ebene der Anteilseigner
5.4. Die Behandlung von Verlusten
5.5. Zeitlicher Ablauf – steuerliche Rückwirkungsfiktion
6. Beurteilung und Ausblick
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert die steuerrechtliche Ausgestaltung grenzüberschreitender Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften in Deutschland und Österreich, um Übereinstimmungen und Unterschiede in den gesetzlichen Regelungen aufzuzeigen und zu vergleichen.
- Steuerliche Rahmenbedingungen grenzüberschreitender Verschmelzungen
- Steuerrechtliche Behandlung aus Sicht Deutschlands und Österreichs
- Vergleich der Bewertungsansätze und der Steuerneutralität
- Behandlung von Verlusten und steuerliche Rückwirkungsfiktion
- Einfluss europäischer Richtlinien auf das nationale Steuerrecht
Auszug aus dem Buch
2.1. Definition des Verschmelzungsvorgangs
Im deutschen Umwandlungsgesetz (§ 2 UmwG) sowie im österreichischen Aktiengesetz (§ 219 Z. 1 und 2 öAktG) werden zwei Verschmelzungstypen unterschieden.10 Bei der sog. Verschmelzung durch Aufnahme werden Kapitalgesellschaften unter Ausschluss der Abwicklung durch Übertragung des Vermögens einer oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine andere bestehende Gesellschaft (übernehmende Gesellschaft) gegen Gewährung von Aktien dieser Gesellschaft verschmolzen.
Bei der sog. Verschmelzung durch Neugründung erfolgt die Verschmelzung ebenfalls unter Ausschluss der Abwicklung durch die Übertragung des Vermögens zweier oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf eine von ihnen dadurch gegründete neue Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien dieser neuen Gesellschaft. Die übertragende Gesellschaft geht bei der Verschmelzung unter.11
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Diese Einleitung führt in die Problematik grenzüberschreitender Unternehmensfusionen ein und definiert das Ziel der Arbeit, die steuerrechtliche Situation in Deutschland und Österreich zu vergleichen.
2. Rahmenbedingungen für deutsche und österreichische Verschmelzungsvorgänge: Dieses Kapitel erläutert die Grundlagen wie Begriffsdefinitionen, Verschmelzungsvarianten, den Einfluss europäischer Richtlinien sowie die Bedeutung von Doppelbesteuerungsabkommen.
3. Die Verschmelzungsvorgänge aus Sicht Deutschlands: Hier werden detailliert die Anwendungsbereiche und die steuerlichen Konsequenzen für übertragende sowie übernehmende Gesellschaften und deren Anteilseigner nach deutschem Recht analysiert.
4. Die Verschmelzungsvorgänge aus Sicht Österreichs: Dieses Kapitel betrachtet analog zu Kapitel 3 die österreichischen steuerrechtlichen Regelungen, insbesondere das Umgründungssteuergesetz und die damit verbundenen Rechtsfolgen.
5. Deutschland und Österreich – ein Rechtsvergleich: Hier erfolgt eine methodische Gegenüberstellung der deutschen und österreichischen Regelungen hinsichtlich Bewertungsansätzen, Steuerneutralität, Verlustbehandlung und Rückwirkungsfiktion.
6. Beurteilung und Ausblick: Das Fazit fasst die wesentlichen Ergebnisse des Vergleichs zusammen und gibt eine Einschätzung zur zukünftigen Entwicklung steuerrechtlicher Gestaltungen bei Fusionen.
Schlüsselwörter
Grenzüberschreitende Verschmelzung, Kapitalgesellschaften, Umwandlungssteuerrecht, Umgründungssteuergesetz, Steuerneutralität, Stille Reserven, Buchwertfortführung, Gesamtrechtsnachfolge, Doppelbesteuerungsabkommen, Entstrickung, Verlustvortrag, Anteilseigner, Beteiligungskorrekturgewinn, Fusionsrichtlinie, Betriebsstätte
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Diplomarbeit grundsätzlich?
Die Arbeit untersucht die steuerrechtliche Behandlung grenzüberschreitender Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften zwischen Deutschland und Österreich.
Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Zentrale Themen sind die steuerlichen Rahmenbedingungen, die Bewertung bei Vermögensübergängen, die Steuerneutralität auf Gesellschafts- und Anteilseignerebene sowie die Behandlung von Verlustvorträgen.
Was ist das primäre Ziel der wissenschaftlichen Analyse?
Ziel ist es, die nationalen steuerrechtlichen Regelungen für grenzüberschreitende Verschmelzungen systematisch darzustellen und die Unterschiede sowie Gemeinsamkeiten zwischen dem deutschen Umwandlungssteuergesetz und dem österreichischen Umgründungssteuergesetz herauszuarbeiten.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer rechtsvergleichenden Analyse der relevanten Gesetzesgrundlagen, Richtlinien und der Fachliteratur beider Länder.
Welche Aspekte werden im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine detaillierte steuerrechtliche Betrachtung aus deutscher und österreichischer Sicht, aufgeteilt nach der Ebene der übertragenden/übernehmenden Gesellschaft sowie der Anteilseigner, gefolgt von einem direkten Rechtsvergleich.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit am besten?
Die Arbeit wird durch Begriffe wie grenzüberschreitende Verschmelzung, Umwandlungssteuerrecht, Steuerneutralität, Stille Reserven und Doppelbesteuerungsabkommen charakterisiert.
Wie unterscheidet sich der Bewertungsansatz in Deutschland von dem in Österreich?
Deutschland verfolgt bei der Bewertung in der Schlussbilanz grundsätzlich den Ansatz zum gemeinen Wert als Obergrenze, während Österreich den Fokus stärker auf die Buchwertfortführung als Untergrenze legt.
Was besagt die "Fußstapfentheorie" im Kontext der Verschmelzung?
Nach der Fußstapfentheorie tritt die übernehmende Gesellschaft in die steuerliche Rechtsstellung der übertragenden Gesellschaft ein, was die Bewertung übernommener Wirtschaftsgüter und bestimmte steuerliche Fristen umfasst.
- Quote paper
- Raoul Breton (Author), 2009, Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften am Beispiel Deutschlands und Österreichs – eine rechtsvergleichende Analyse, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/148353
