In den Jahren 2008 und 2009 sorgten in Deutschland insbesondere zwei spektakuläre Übernahmeversuche für starkes öffentliches Interesse. Zum einen versuchte die Porsche SE sich die Volkswagen AG und zum anderen die Schaeffler Gruppe die Continental AG einzuverleiben. Dabei ließ sich beobachten, dass sich in der starken medialen Aufarbeitung dieser Übernahmeversuche eine intensive öffentliche Auseinandersetzung mit dem Thema Mergers & Acquistions (M&A) wiederspiegelte und beide Themen sich in einem gewissen Grad gegenseitig zu nähren schienen. Was waren die Ursachen für das plötzlich aufkeimende öffentliche Interesse an diesen Fällen?...
Die folgende Untersuchung beschränkt sich auf in Deutschland börsennotierte Aktiengesellschaften, in der Rolle der Zielgesellschaft, sowie das deutsche Kapitalmarktrechtsregime.
Zunächst werden allgemeine theoretische Grundlagen behandelt, die zum Verständnis der besonderen wirtschaftlichen und rechtlichen Problematik des Themas im Allgemeinen und der Continental-Übernahme im Speziellen dienlich sind. Der Schwerpunkt liegt auf der Darstellung des Instruments des cash settled (total return) equity swap im Unternehmensübernahmekontext und der dabei relevanten Kapitalmarktnormen. In diesem Sachzusammenhang wird auch die Strategie des „unbemerkten Anschleichens“ an ein Übernahmeziel unter Einsatz dieser Finanzinstrumente dargestellt. Bis dato war es unter nicht unerheblichem Gestaltungsaufwand möglich, hohe Beteiligungen im Vorfeld einer Unternehmensübernahme zu erwerben, ohne dabei die kapitalmarktrechtlichen Meldepflichten über Stimmrechtsanteile bzw. Beteiligungshöhen auszulösen und sich somit wirtschaftliche Vorteile zu verschaffen. Darüber hinaus wird veranschaulicht, inwieweit diese Vorgehensweise in der praktischen Umsetzung die wertpapierhandelsrechtlichen Meldepflichten und übernahmerechtlichen Zurechnungsvorschriften umgeht bzw. davon nicht erfasst wird.
Im anschließenden Kapitel wird die Übernahme der Continental AG durch die Schaeffler Gruppe chronologisch dargestellt und in einer Schlussansicht bewertet.
Zuletzt werden Möglichkeiten aufgezeigt, wie durch die Praxis aufgezeigte Regelungslücken im Kapitalmarktrecht geschlossen werden können.
Inhaltsverzeichnis
- 1. Einleitung
- 1.1 Anlass der Arbeit
- 1.2 Vorgehensweise und Ziele der Untersuchung
- 2. Die rechtlichen Rahmenbedingungen einer feindlichen Übernahme
- 2.1 Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz
- 2.1.1 Systematische Einordnung und Regelungsziel
- 2.1.2 Aufbau und Inhalt
- 2.1.3 Anwendungsbereich
- 2.2 Begriffsbestimmungen
- 2.2.1 Der Tatbestand der Unternehmensübernahme
- 2.2.2 Die feindliche Übernahme
- 2.2.3 Differenzierung von Erwerbs-, Übernahme- und Pflichtangeboten
- 2.3 Rechte und Pflichten der Leitungsorgane der beteiligten Parteien
- 2.3.1 Die Bietergesellschaft
- 2.3.1.1 Publizitätspflichten
- 2.3.1.2 Abgabe eines Pflichtangebots
- 2.3.1.3 Angemessene Gegenleistung des Bieters
- 2.3.1.4 Verbot der Gewährung ungerechtfertigter Leistungen
- 2.3.2 Die Zielgesellschaft
- 2.3.2.1 Informationspflicht
- 2.3.2.2 Neutralitätspflicht
- 2.3.2.3 Abwehrmaßnahmen
- 3. Equity swaps als Instrument zum Erwerb einer Anteilsmehrheit
- 3.1 Begriff und Anwendungsbereich von equity swaps
- 3.2 Die Rolle von equity swaps in Übernahmesituationen
- 3.3 Kapitalmarktrechtliche Würdigung de lege lata
- 3.3.1 Grundsätzliches zu den relevanten Vorschriften
- 3.3.2 § 21 Abs. 1 Satz 1 WpHG
- 3.3.3 §§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG, 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG
- 3.3.4 §§ 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpHG, 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpÜG
- 3.3.5 §§ 22 Abs. 2 WpHG, 30 Abs. 2 WpÜG
- 3.3.6 § 25 Abs. 1 WpHG
- 3.3.7 Zwischenergebnis
- 3.3.8 Weitere Lösungsansätze
- 3.3.8.1 § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG
- 3.3.8.2 § 4 Abs. 1 Satz 2 und 3 WpÜG
- 3.3.9 Ergebnis
- 4. Darstellung der feindlichen Übernahme der Continental AG durch die Schaeffler Gruppe
- 4.1 Ausgangssituation
- 4.2 Chronologie der feindlichen Übernahme
- 4.3 Schlussansicht
- 5. Regelungsvorschlag
- 5.1 Mitteilungspflichten de lege ferenda
- 5.1.1 Erkenntnisse und Lösungsansätze des Auslandes
- 5.1.1.1 Großbritannien
- 5.1.1.2 Schweiz
- 5.1.1.3 USA
- 5.1.2 Deutsche Regelungsansätze
- 5.1.2.1 Große Lösung
- 5.1.2.2 Kleine Lösung
- 5.2 Einbringung eines Reglungsvorschlags
- 5.2.1 Einordnung und Grundzüge des Vorschlags
- 5.2.2 Text und nähere Beleuchtung des Vorschlags
- 5.3 Weiterer Forschungsbedarf und Ausblick
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Arbeit untersucht feindliche Übernahmen börsennotierter Aktiengesellschaften unter Verwendung von Equity Swaps im deutschen Kapitalmarktrechtsregime. Ziel ist die umfassende juristische Analyse dieser Übernahmemethode und ihrer Einordnung in das bestehende Recht. Die Arbeit evaluiert die Wirksamkeit des bestehenden Rechtsrahmens und entwickelt gegebenenfalls konkrete Verbesserungsvorschläge.
- Rechtliche Rahmenbedingungen feindlicher Übernahmen
- Equity Swaps als Übernahmeinstrument
- Kapitalmarktrechtliche Würdigung von Equity Swaps bei Übernahmen
- Analyse eines konkreten Fallbeispiels (Continental AG)
- Regelungsvorschläge zur Verbesserung des Rechtsrahmens
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Diese Einleitung führt in das Thema der feindlichen Übernahme börsennotierter Aktiengesellschaften mittels Equity Swaps ein und skizziert die Vorgehensweise und Ziele der Arbeit. Sie begründet die Relevanz der Thematik und legt den Fokus auf die rechtlichen Aspekte im deutschen Kapitalmarktrechtsregime.
2. Die rechtlichen Rahmenbedingungen einer feindlichen Übernahme: Dieses Kapitel analysiert das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) und seine Relevanz für feindliche Übernahmen. Es beleuchtet die systematische Einordnung, den Aufbau, den Inhalt und den Anwendungsbereich des Gesetzes. Wichtige Begriffsbestimmungen wie „Unternehmensübernahme“ und „feindliche Übernahme“ werden detailliert definiert und voneinander abgegrenzt. Darüber hinaus werden die Rechte und Pflichten der beteiligten Parteien (Bieter- und Zielgesellschaft) im Detail untersucht, einschließlich Publizitätspflichten, Abgabe von Pflichtangeboten, Angemessenheit der Gegenleistung und zulässiger Abwehrmaßnahmen.
3. Equity swaps als Instrument zum Erwerb einer Anteilsmehrheit: Dieses Kapitel befasst sich mit Equity Swaps als Instrument für den Erwerb einer Anteilsmehrheit bei feindlichen Übernahmen. Es erläutert den Begriff, den Anwendungsbereich und die Rolle von Equity Swaps in Übernahmesituationen. Der Schwerpunkt liegt auf der kapitalsmarktrechtlichen Würdigung unter Berücksichtigung relevanter Vorschriften des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) und des WpÜG. Die Analyse umfasst eine detaillierte Prüfung der jeweiligen Paragraphen und deren Anwendung im Kontext von Equity Swap-basierten Übernahmen. Die verschiedenen rechtlichen Aspekte werden systematisch abgearbeitet und die Ergebnisse werden zusammengefasst und bewertet. Schließlich werden mögliche Lösungsansätze und deren Konsequenzen diskutiert.
4. Darstellung der feindlichen Übernahme der Continental AG durch die Schaeffler Gruppe: Dieses Kapitel präsentiert eine Fallstudie der feindlichen Übernahme der Continental AG durch die Schaeffler Gruppe. Es beschreibt die Ausgangssituation, die Chronologie der Übernahme und bietet eine abschließende Bewertung des Vorgangs unter Berücksichtigung der zuvor analysierten rechtlichen Rahmenbedingungen. Der Fokus liegt auf der Darstellung des Ablaufs und der beteiligten Akteure, um das theoretische Wissen aus den vorherigen Kapiteln an einem konkreten Beispiel zu veranschaulichen.
5. Regelungsvorschlag: Dieses Kapitel entwickelt konkrete Vorschläge zur Verbesserung der bestehenden Rechtslage hinsichtlich der Verwendung von Equity Swaps bei feindlichen Übernahmen. Es stützt sich auf Erkenntnisse aus dem Ausland (Großbritannien, Schweiz, USA) und berücksichtigt deutsche Regelungsansätze. Es werden verschiedene Lösungsansätze vorgestellt und diskutiert, um einen ausgewogenen Ausgleich zwischen den Interessen der beteiligten Parteien zu finden. Der vorgeschlagene Gesetzestext wird detailliert erläutert und seine Auswirkungen auf die Praxis der feindlichen Übernahmen bewertet.
Schlüsselwörter
Feindliche Übernahme, Aktiengesellschaft, Equity Swaps, Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), Kapitalmarktrecht, Publizitätspflichten, Pflichtangebot, Angemessene Gegenleistung, Abwehrmaßnahmen, Continental AG, Schaeffler Gruppe, Regelungsvorschläge, de lege lata, de lege ferenda.
Häufig gestellte Fragen (FAQ) zur Arbeit: Feindliche Übernahmen mit Equity Swaps
Was ist der Gegenstand dieser Arbeit?
Die Arbeit untersucht feindliche Übernahmen börsennotierter Aktiengesellschaften unter Verwendung von Equity Swaps im deutschen Kapitalmarktrechtsregime. Sie analysiert die rechtlichen Rahmenbedingungen, die Rolle von Equity Swaps als Übernahmeinstrument und entwickelt gegebenenfalls Verbesserungsvorschläge für den bestehenden Rechtsrahmen.
Welche Themen werden behandelt?
Die Arbeit behandelt die rechtlichen Rahmenbedingungen feindlicher Übernahmen, Equity Swaps als Übernahmeinstrument, die kapitalmarktrechtliche Würdigung von Equity Swaps bei Übernahmen, eine Fallstudie zur feindlichen Übernahme der Continental AG durch die Schaeffler Gruppe und Regelungsvorschläge zur Verbesserung des Rechtsrahmens.
Welche Gesetze werden analysiert?
Die Arbeit analysiert vor allem das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) und das Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) und deren Relevanz für feindliche Übernahmen unter Einbezug von Equity Swaps.
Wie ist die Arbeit strukturiert?
Die Arbeit ist in fünf Kapitel gegliedert: Einleitung, rechtliche Rahmenbedingungen feindlicher Übernahmen, Equity Swaps als Übernahmeinstrument, Fallstudie Continental AG/Schaeffler Gruppe und Regelungsvorschläge. Jedes Kapitel behandelt einen spezifischen Aspekt des Themas.
Was ist das Ziel der Arbeit?
Ziel der Arbeit ist eine umfassende juristische Analyse der Übernahmemethode unter Verwendung von Equity Swaps und deren Einordnung in das bestehende Recht. Die Arbeit evaluiert die Wirksamkeit des bestehenden Rechtsrahmens und entwickelt gegebenenfalls konkrete Verbesserungsvorschläge.
Welche Rolle spielen Equity Swaps bei feindlichen Übernahmen?
Die Arbeit untersucht die Rolle von Equity Swaps als Instrument zum Erwerb einer Anteilsmehrheit bei feindlichen Übernahmen und analysiert die kapitalmarktrechtlichen Implikationen dieser Vorgehensweise.
Welche Fallstudie wird behandelt?
Die Arbeit analysiert die feindliche Übernahme der Continental AG durch die Schaeffler Gruppe als konkreten Fall, um die theoretischen Erkenntnisse an einem praktischen Beispiel zu veranschaulichen.
Welche Regelungsvorschläge werden gemacht?
Die Arbeit entwickelt konkrete Vorschläge zur Verbesserung der bestehenden Rechtslage hinsichtlich der Verwendung von Equity Swaps bei feindlichen Übernahmen. Dabei werden Erkenntnisse aus dem Ausland (Großbritannien, Schweiz, USA) und deutsche Regelungsansätze berücksichtigt.
Welche Schlüsselwörter beschreiben die Arbeit?
Schlüsselwörter sind: Feindliche Übernahme, Aktiengesellschaft, Equity Swaps, Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), Kapitalmarktrecht, Publizitätspflichten, Pflichtangebot, Angemessene Gegenleistung, Abwehrmaßnahmen, Continental AG, Schaeffler Gruppe, Regelungsvorschläge, de lege lata, de lege ferenda.
Wo finde ich den vollständigen Text der Arbeit?
(Hier sollte ein Link zum vollständigen Text eingefügt werden, falls verfügbar)
- Citar trabajo
- Diplom-Wirtschaftsjurist (FH) Oskar Waitz (Autor), 2010, Equity swaps und das deutsche Kapitalmarktrechtsregime. Einordnung feindlicher Übernahmen börsennotierter Aktiengesellschaften., Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/155895
