Das Werk beleuchtet den Schutz börsennotierter Gesellschaften vor feindlichen Übernahmen durch Private-Equity-Gesellschaften. Dafür wird zunächst untersucht, welche Gefahren durch derartige Übernahmen drohen. Im Lichte dieser Gefahren wird sodann der bestehende Übernahmeschutz, insbesondere im WpÜG, analysiert und auf sein Schutzniveau untersucht. Schließlich werden de lege ferenda mögliche Schutzinstrumente wie eine Erweiterung der Mitteilungspflichten, der Erwerb eigener Aktien sowie eine Reform der Stimmrechte geprüft.
Inhaltsverzeichnis
A. EINLEITUNG
B. GEFAHREN
I. FEINDLICHE ÜBERNAHMEN BÖRSENNOTIERTER GESELLSCHAFTEN DURCH PRIVATE-EQUITY-GESELLSCHAFTEN
II. DARAUS RESULTIERENDE GEFAHREN
III. KONSEQUENZEN DER GEFAHREN
C. BESTEHENDER ÜBERNAHMESCHUTZ
I. GESETZLICHE REGELUNGEN ZUM ÜBERNAHMESCHUTZ IM WPÜG
1. Übernahme-/ Pflichtangebot
2. Verhinderungsverbot, § 33 Abs. 1 S. 1 WpÜG
a. § 33 Abs. 1 WpÜG
b. § 33 Abs. 2 S. 1 WpÜG
3. Zwischenergebnis
II. PRAKTISCHE INSTRUMENTE FÜR ÜBERNAHMESCHUTZ
1. Kapitalmaßnahmen
2. Weitere Maßnahmen nach US-amerikanischem Vorbild
3. Einflussnahme auf Beteiligung im weitesten Sinne
III. GESETZLICHER ÜBERNAHMESCHUTZ DURCH AUBENWIRTSCHAFTSVERORDNUNG
IV. SCHUTZLÜCKEN
D. MÖGLICHE MABNAHMEN ZUR SCHLIEBUNG DER SCHUTZLÜCKE
I. ERWEITERUNG DER MITTEILUNGSPFLICHTEN
1. WpHG
2. WpÜG
a. Herabsetzen der Schwelle für Angebotspflichten
b. Einführung von Mitteilungspflichten
c. Angebotsschwelle dispositiv ausgestaltet
3. Zwischenergebnis
II. ÜBERNAHMEVERBOT IN KRITISCHER INFRASTRUKTUR
III. ERWERB EIGENER AKTIEN
1. De lege lata
a. § 71 Abs. 1 Nr. 1 AktG
b. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
c. Zwischenergebnis
2. Anheben der Schwelle de lege ferenda?
a. Signal der Unterbewertung
b. Verschuldung aufgrund Reduktion des Eigenkapitals
c. Gefahr missbräuchlicher Kursbeeinflussung
d. Zwischenergebnis
IV. REFORM DER STIMMRECHTE
1. Mehrstimmrechte
a. Vereinbarkeit mit Grundsatz „one share – one vote“ und Unionsrecht
b. Mehrstimmrechtsaktie de lege ferenda?
aa. Ausreichende anderweitige Maßnahmen
bb. Hemmt Standardisierung der Aktie
cc. Schwächung der Eigentümerkontrolle
2. Stimmrechtsbeschränkungen in Form von Höchststimmrechten
a. Missbrauch
b. Untauglich für Übernahmeschutz
c. Präventive Wirkung
d. Verhinderung effektiver Verwaltungskontrolle
3. Zwischenergebnis
E. FAZIT UND AUSBLICK
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die Problematik feindlicher Übernahmen börsennotierter Gesellschaften durch Private-Equity-Investoren im deutschen Kapitalmarktrecht. Ziel ist es, das Schutzniveau des bestehenden Übernahmerechts (insbesondere des WpÜG) zu bewerten und konkrete Reformvorschläge zu entwickeln, um den Schutz vor fremdfinanzierten Übernahmen zu stärken und damit die Stabilität des Standorts Deutschland zu fördern.
- Analyse der Übernahmegefahren durch Private-Equity-Gesellschaften
- Prüfung der Schutzinstrumente nach WpÜG, insbesondere § 33 WpÜG
- Diskussion kapitalmarktrechtlicher Abwehrmaßnahmen (Kapitalerhöhung, Erwerb eigener Aktien)
- Reformvorschläge zur Erweiterung von Mitteilungspflichten
- Evaluierung von Stimmrechtsanpassungen und Mehrstimmrechten (de lege ferenda)
Auszug aus dem Buch
A. Einleitung
Als „Sündenfall für den Standort Deutschland“ beschreibt die WELT die chinesische Übernahme eines deutschen Roboter- und Anlagenbauers. Darin kommt die Gefahr eines Ausverkaufs deutscher Technologien deutlich zum Ausdruck. Dieser Gefahr steht gleichzeitig die Angewiesenheit auf Kapital und Investoren aus dem Ausland gegenüber. Besagter Konflikt verschärft sich zunehmend vor dem Hintergrund finanzstarker Private-Equity-Gesellschaften: Allein in Deutschland, Österreich und der Schweiz hat KKR, eine der führenden Private-Equity-Gesellschaften, nach eigenen Angaben seit 1999 mehr als 10 Mrd. USD investiert. Nicht zuletzt hat KKR 2017 das größte deutsche Marktforschungsinstitut GfK SE, damals noch an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert, übernommen. Bereits im Juli 2022 kündigte KKR an, die GfK SE werde mit ihrem US-amerikanischen Wettbewerber fusionieren. Ein Jahr später ist nach erfolgter Fusion der US-Börsengang geplant.
Sämtliche Beispiele zeigen, dass das Übernahmerecht ein hoch aktueller und relevanter Regelungsbereich ist. Daher erscheint es angesagt, den bislang vorherrschenden Trend zur Deregulierung des Kapitalmarktrechts auf den Prüfstand zu stellen. Diese Arbeit wird sich deshalb der Frage widmen, ob und wodurch der deutsche Gesetzgeber feindliche Übernahmen inländischer börsennotierter Gesellschaften durch Private-Equity-Gesellschaften stärker regulieren sollte. Insbesondere wird dabei zu prüfen sein, ob adäquater Übernahmeschutz durch eine Lockerung des Erwerbsverbots eigener Aktien oder der Zulässigkeit von Stimmrechtsbeschränkungen oder Mehrstimmrechten erfolgen kann.
Um dies zu beantworten, werden zunächst die durch Private-Equity-Gesellschaften hervorgerufenen Gefahren bei Übernahme börsennotierter Gesellschaften (B.) dargelegt. Im Lichte dieser Gefahren wird sodann der bestehende Übernahmeschutz, insbesondere im WpÜG, analysiert und auf sein Schutzniveau untersucht (C.). Schließlich werden die lege ferenda mögliche Schutzinstrumente geprüft (D.), um zu einer Empfehlung an den Gesetzgeber zu gelangen.
Zusammenfassung der Kapitel
A. EINLEITUNG: Einleitung in die Problematik feindlicher Übernahmen durch Private-Equity-Investoren und Zielsetzung der Arbeit.
B. GEFAHREN: Untersuchung der spezifischen Übernahmegefahren durch Private-Equity-Gesellschaften und der daraus resultierenden negativen Konsequenzen für die Zielgesellschaft.
C. BESTEHENDER ÜBERNAHMESCHUTZ: Analyse der bestehenden gesetzlichen Regelungen nach dem WpÜG sowie praktischer Instrumente zur Übernahmeabwehr.
D. MÖGLICHE MABNAHMEN ZUR SCHLIEBUNG DER SCHUTZLÜCKE: Prüfung potenzieller Reformmaßnahmen wie Mitteilungspflichten, Übernahmeverbote in kritischer Infrastruktur sowie der Erwerb eigener Aktien und Stimmrechtsreformen.
E. FAZIT UND AUSBLICK: Zusammenfassende Bewertung und Ausblick auf künftige Reformen, wie das Zukunftsfinanzierungsgesetz.
Schlüsselwörter
Private-Equity, Übernahmeschutz, WpÜG, feindliche Übernahme, Kapitalmarktrecht, börsennotierte Gesellschaften, Mitteilungspflichten, Erwerb eigener Aktien, Stimmrechte, Mehrstimmrechte, Höchststimmrechte, Übernahmeabwehr, Exit-Strategie, Corporate Governance, Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Studie befasst sich mit der rechtlichen Problematik feindlicher Übernahmen börsennotierter Gesellschaften durch finanzstarke Private-Equity-Investoren in Deutschland.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Zentrale Themen sind die Gefahren durch aggressives Fremdkapital, die Effektivität des WpÜG-Schutzmechanismus sowie mögliche neue Abwehrmaßnahmen wie die Reform des Aktienerwerbs oder der Stimmrechtsstruktur.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Ziel ist es, das heutige Schutzniveau kritisch zu prüfen und regulatorische Empfehlungen abzugeben, die eine Balance zwischen Unternehmenskontrolle und dem Schutz vor einem Ausverkauf deutscher Technologien ermöglichen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit folgt einer rechtswissenschaftlichen Analyse, die den geltenden Rechtsrahmen (lege lata) untersucht und Reformoptionen unter Berücksichtigung rechtspolitischer sowie ökonomischer Aspekte diskutiert (lege ferenda).
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Identifikation der Gefahren, die Analyse des aktuellen Schutzniveaus im WpÜG sowie die eingehende Prüfung von Maßnahmen zur Schließung bestehender Schutzlücken.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind Private-Equity-Gesellschaften, Übernahmeschutz, feindliche Übernahme, Mitbestimmung, Stimmrechtsgestaltung und Anlegerschutz.
Welche Rolle spielt die sogenannte "Poison Pill" in der Arbeit?
Die Arbeit untersucht, ob US-amerikanische Abwehrmethoden wie die "Poison Pill"-Strategie oder "Crown Jewels" nach deutschem Recht zulässig oder als Schutzinstrument geeignet sind.
Warum ist die 30%-Schwelle des WpÜG für die Autorin von Bedeutung?
Die Arbeit hinterfragt, ob die aktuelle 30%-Schwelle für Angebotspflichten ausreicht, um den Einfluss von Private-Equity-Investoren frühzeitig zu begrenzen oder ob eine Herabsetzung sinnvoll wäre.
- Citation du texte
- Pia Städele (Auteur), 2023, Gesellschafts- und kapitalmarktrechtliche Probleme von Private Equity. Übernahmeschutz bei börsennotierten Gesellschaften, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1573017
