Seit einigen Jahren ist ein verstärktes Engagement von sog. Private Equity Fonds auf dem deutschen Markt zu beobachten. Charakteristisch für jene Finanzinvestoren ist es, lediglich einen geringen Teil der Akquisitionskosten für einen Unternehmenskauf aus dem eigenen Fondsvermögen zu bestreiten und stattdessen den prozentual größten Teil des Kaufpreises durch Aufnahme von Fremdkapital aufzubringen. Nachdem das Zielunternehmen (Target) erworben wurde, soll es sodann umstrukturiert und zu einem höheren Kaufpreis weiterveräußert werden. Im Idealfall reicht eine erzielte Gewinnmarge schließlich dazu aus, Fremdkapitalkosten zu decken und zusätzlich eigene Gewinne für den Fonds zu erwirtschaften. Maßgeblicher Hintergedanke ist also der sog. „Leverage-Effekt“, d.h. die mit Hilfe des Fremdkapitaleinsatzes erzielte Hebelwirkung, welche dem Fonds sein Eigenkapital vielfach überschreitende Transaktionsvolumina zu stemmen ermöglicht (daher auch „Leveraged Buy-out“ bzw. „LBO“). Hierbei ist es gängige Praxis und üblicherweise aus Gesichtspunkten der Risikominimierung zwingende Bedingung, den Fremdkapitalgebern nach Durchführung der Transaktion Kreditsicherheiten am Target selbst zu bestellen (sog. Upstream Besicherung).
Diese Fallstudie befasst sich mit der Frage, ob und inwieweit die Durchführung einer solchen nachträglichen Sicherheitenbestellung an einer GmbH als Zielunternehmen den Kapitalerhaltungsgrundsatz aus §§ 30, 31 GmbHG betreffen kann. Exemplarisch wird dazu der Fall einer vertikalen Gewährung von Personalsicherheiten (Schuldbeitritt und Bürgschaft) durch das Target erläutert.
Eine in klarer Sprache abgefasste, gutachterliche Lösung des Beispielfalles, sowie zahlreich eingestreute Übersichtsgrafiken bringen Licht in eine hochkomplexe, gleichwohl praxisrelevante Materie. Die Beschränkung auf wenige, dafür jedoch hochkarätige Fundstellen ermöglicht dem Interessierten eine schnelle vertiefende Orientierung innerhalb der bis dato umfangreichen Fachliteratur zum Thema.
Inhaltsverzeichnis
- Fallstudie: Sachverhalt
- Beteiligungsstruktur
- Restrukturierungsabkommen
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Fallstudie untersucht die Besicherung der Akquisitionsfinanzierung beim Leveraged-Buy-Out einer GmbH unter besonderer Berücksichtigung des Kapitalerhaltungsrechts und der TRIHOTEL-Rechtsprechung des BGH. Die Arbeit analysiert die rechtlichen Aspekte der Kapitalerhaltung im Kontext einer komplexen Beteiligungsstruktur und der Restrukturierung des Akquisitionskredits.
- Kapitalerhaltungsrecht im Zusammenhang mit Akquisitionsfinanzierungen
- Anwendbarkeit der TRIHOTEL-Rechtsprechung des BGH auf den Fall
- Rechtliche Folgen von Restrukturierungsabkommen im Konzern
- Haftung und Regressansprüche im Rahmen der Kreditbesicherung
- Rechtliche Auswirkungen von Selbstschuldnerschaften
Zusammenfassung der Kapitel
- Fallstudie: Sachverhalt: Dieses Kapitel stellt den Sachverhalt der Fallstudie vor und beschreibt die Beteiligungsstruktur, die Akquisitionsfinanzierung und die Restrukturierung des Kredits.
- Beteiligungsstruktur: Dieses Kapitel erläutert die beteiligten Unternehmen und deren rechtliche Beziehungen zueinander. Es zeigt die Struktur der Beteiligungen und die damit verbundenen Haftungsverhältnisse auf.
- Restrukturierungsabkommen: Dieses Kapitel analysiert die Inhalte des Restrukturierungsabkommens und deren rechtliche Auswirkungen auf die Haftung der beteiligten Unternehmen.
Schlüsselwörter
Akquisitionsfinanzierung, Leveraged-Buy-Out, Kapitalerhaltungsrecht, TRIHOTEL-Rechtsprechung, BGH, Restrukturierung, Debt-Push-Down, Gesamtschuldnerische Haftung, Selbstschuldnerschaft, Regressanspruch, Beteiligungsstruktur, Konzernrecht.
- Citation du texte
- Fabian Arhelger (Auteur), 2010, Die Besicherung der Akquisitionsfinanzierung beim Leveraged-Buy-Out einer GmbH, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/164960
