Aktuelle Spruchverfahren verdeutlichen in vielerlei Hinsicht den gesetzgeberischen Handlungsbedarf, wenn es um die Überprüfung der Angemessenheit von Abfindungs- und Ausgleichszahlungen in gesellschaftsrechtlichen Kontexten geht. Im Vordergrund stehen dabei einerseits prozessökonomische Erwägungen und andererseits ein effektiver Schutz von (Minderheits-)Aktionären. Aufgrund dessen und in Anbetracht der stetigen Weiterentwicklung der deutschen Börsenplätze wie auch der zunehmenden innereuropäischen Harmonisierung des Kapitalmarktes ist diese Thematik nach wie vor von höchster praktischer Relevanz.
Die Bachelor-Thesis untersucht hierfür die Angemessenheit an der Schnittstelle von Gesellschafts-, Aktien- und Kapitalmarktrecht unter Berücksichtigung des geltenden Prozessrechts auf der einen und deren Interdependenz mit betriebswirtschaftlichen Berechnungsansätzen auf der anderen Seite.
Sie wirft zunächst einen Blick auf die gesetzlichen Grundlagen, die eine gesetzliche Pflicht für Ausgleichs- und Abfindungszahlungen normieren und skizziert die Grundzüge des Spruchverfahrens sowie der Entwicklung der höchstrichterlichen Rechtsprechung. Daran schließt sich eine vergleichende Betrachtung der beiden maßgeblichen Bewertungsmethoden an. Bezugnehmend darauf folgt eine Untersuchung der tatsächlichen Praxistauglichkeit der Börsenwertmethode gemessen an der Geeignetheit und Aussagekraft des Börsenkurses sowie an prozessökonomischen Erwägungen. Sodann wird das zur Bestimmung der Angemessenheit relevante Verhältnis von Rechts- und Tatfrage unter prozessualen Gesichtspunkten beleuchtet. Fortführend werden das italienische Abfindungssystem und einzelne Vorzüge im Vergleich zum deutschen dargestellt.
Abschließend erfolgt die Darstellung eines Gesetzesvorschlags zur Neufassung von § 327b Abs. 1 AktG, dessen Regelungsansatz im Einklang mit den bestehenden gesetzgeberischen Wertungen zum Schutz von (Minderheits-)Aktionären steht.
Inhaltsverzeichnis
- Literaturverzeichnis
- A. Einführung
- B. Entwicklung des Börsenwerts: Von der Irrelevanz zur Alleinmaßgeblichkeit
- I. Problemaufriss
- 1. Anwendungsbereich: Gesetzliche Abfindungs- und Ausgleichsanlässe
- 2. Grundzüge des Spruchverfahrens
- 3. Historische Entwicklung der Rechtsprechung
- a) Feldmühle (1962)
- b) DAT/Altana (1999, 2001)
- c) Stollwerck (2010)
- d) Stinnes (2015)
- e) Nestlé (2016)
- f) TLG/WCM (2023)
- II. Bewertungsmethoden – Meinungsstand
- 1. Ertragswertmethode
- 2. Börsenwertmethode
- 3. Gegenüberstellung und Stellungnahme
- I. Problemaufriss
- C. Praxistauglichkeit der Börsenwertmethode
- I. Allgemein praktische Grenzen
- 1. Illiquidität / Marktenge
- 2. Informationsdefizit
- 3. Berücksichtigung außerbörslicher Transaktionspreise
- II. Praktische Anwendbarkeit im Einzelfall
- 1. §§ 304, 305 AktG
- 2. Reguläres Delisting
- 3. Freiverkehrskurse
- I. Allgemein praktische Grenzen
- D. Überprüfung der Angemessenheit im Spruchverfahren
- I. Angemessenheit – zwischen Rechts- und Tatfrage
- 1. Kompetenz des Tatrichters
- 2. Prozessuale Folgen
- II. Faktische Methodenwahl durch Sachverständigen
- I. Angemessenheit – zwischen Rechts- und Tatfrage
- E. Rechtsvergleich – Das italienische Abfindungssystem
- F. Zusammenfassung und thesenförmiger Ausblick
- Anhang – Gesetzesvorschlag zur Neufassung von § 327b Abs. 1 AktG
Zielsetzung & Themen
Diese Bachelor-Thesis befasst sich mit der Angemessenheit von Abfindungs- und Ausgleichszahlungen auf Basis des Börsenwerts einer Aktiengesellschaft, insbesondere im Kontext von Spruchverfahren. Das Hauptziel der Arbeit ist es, die zugrunde liegenden Ursachen für die hohe Anzahl und lange Dauer dieser Verfahren zu analysieren und Vorschläge für eine gesetzgeberische Reform zu unterbreiten, die den Börsenwert als vorrangige Bewertungsmethode festschreibt.
- Analyse der historischen Entwicklung der Rechtsprechung zur Unternehmensbewertung im Spruchverfahren.
- Vergleichende Betrachtung der Ertragswertmethode und der Börsenwertmethode als maßgebliche Bewertungsverfahren.
- Untersuchung der praktischen Grenzen und Anwendbarkeit der Börsenwertmethode, inklusive Illiquidität, Informationsdefizite und außerbörsliche Transaktionspreise.
- Betrachtung der prozessökonomischen Erwägungen und der Rolle des Tatrichters bei der Angemessenheitsprüfung.
- Rechtsvergleich mit dem italienischen Abfindungssystem und dessen Vorzügen.
- Entwicklung konkreter Thesen und eines Gesetzesvorschlags zur gesetzlichen Normierung der Börsenwertmethode.
Auszug aus dem Buch
1. Illiquidität / Marktenge
Der Aussagekraft des Börsenkurses kann in erster Linie eine fehlende Liquidität der Aktie bzw. eine Marktenge entgegenstehen. Im Falle der Marktenge bedeutet das, dass außenstehende Aktionäre die Aktie im Referenzzeitraum vor der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme am Markt nicht zum Börsenkurs als tatsächlichen Verkehrswert veräußern könnten.93 Ein Indiz für eine Marktenge kann vor allem immer dann vorliegen, wenn der Mehrheitsaktionär bereits so viele Aktien auf sich vereinnahmt hat, vor allem bereits über 95%, dass dieser mehrheitliche Anteil jedenfalls unverkäuflich ist und nicht mehr an der Börse gehandelt werden kann,94 was folglich die Preisbildungsfunktion am Kapitalmarkt erheblich beeinträchtigt. Allerdings steht ein Streubesitzanteil von lediglich 5% der Heranziehung des Börsenkurses als Bewertungsgrundlage nicht per se entgegen.95 Als gesetzlicher Beurteilungsmaßstab zur Bewertung, ob eine Marktenge vorliegt, ist daher vielmehr § 5 Abs. 4 WpÜG-AV heranzuziehen, wonach der Börsenkurs dann nicht den tatsächlichen Unternehmenswert widerspiegele, wenn kumulativ mit den Aktien der zu bewertenden Gesellschaft an weniger als einem Drittel der Börsentage im zu betrachtenden Referenzzeitraum Börsenkurse festgestellt wurden und mehrere nacheinander festgestellte Börsenkurse um mehr als 5% voneinander abweichen.96
Dagegen wird jedoch vorgebracht, dass das alleinige Abstellen auf diese Liquiditätskriterien dennoch eine gewisse Rechtsunsicherheit aufrechterhalte.97 Dies wird damit begründet, dass in den Fällen, in denen den außenstehenden Aktionären die Veräußerung ihrer Aktien an vielen Börsentagen möglich gewesen wäre, lediglich Geldkurse Beachtung fänden.98 Indes vermögen solche Geldkurse nur eine existierende Nachfrage abzubilden, wohingegen das kein Nachweis für tatsächliche Umsätze darstellen könne und sich daher auch der Verkehrswert nicht darin spiegele.99 Denn zum einen ist es denkbar, dass sich der Kaufauftrag nur auf eine einzige Aktie beziehe, so dass nicht von der Möglichkeit zur Veräußerung für alle Aktionäre oder gar aller Aktien eines einzelnen Aktionärs gesprochen werden könne und zum anderen kann tatsächlich ein Handel stattgefunden haben, so dass die dem Geldkurs zugrunde liegende Nachfrage dann nicht fälschlich doppelt berücksichtigt werden dürfe.100
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einführung: Dieses Kapitel stellt die Problemstellung der Arbeit dar, indem es die langwierigen und kostspieligen Spruchverfahren bei der Bewertung von Abfindungs- und Ausgleichszahlungen in Deutschland exemplarisch aufzeigt und die daraus resultierende Forschungsfrage ableitet.
B. Entwicklung des Börsenwerts: Von der Irrelevanz zur Alleinmaßgeblichkeit: Hier wird die historische Entwicklung der Rechtsprechung zur Unternehmensbewertung und die steigende Bedeutung des Börsenkurses bei Strukturmaßnahmen beleuchtet, einschließlich der Darstellung verschiedener Gerichtsentscheidungen.
C. Praxistauglichkeit der Börsenwertmethode: Das Kapitel untersucht die praktischen Grenzen der Börsenwertmethode, wie Illiquidität, Marktenge, Informationsdefizite und die Berücksichtigung außerbörslicher Transaktionspreise, sowie deren Anwendbarkeit in spezifischen gesetzlichen Kontexten wie Delistings und Freiverkehrskursen.
D. Überprüfung der Angemessenheit im Spruchverfahren: Es wird die Kompetenz des Tatrichters bei der Beurteilung der Angemessenheit von Abfindungen erörtert und die Unterscheidung zwischen Rechts- und Tatfragen bei der Methodenwahl durch Sachverständige analysiert.
E. Rechtsvergleich – Das italienische Abfindungssystem: Dieses Kapitel bietet einen Vergleich mit dem italienischen Abfindungssystem, das den Börsenkurs gesetzlich festschreibt, um die Vorzüge und Unterschiede zum deutschen Rechtssystem aufzuzeigen.
F. Zusammenfassung und thesenförmiger Ausblick: Das Schlusskapitel fasst die zentralen Erkenntnisse zusammen und formuliert Thesen für eine gesetzliche Neuregelung, die den Börsenwert als Standardbewertungsverfahren festschreiben und so das deutsche Spruchverfahren optimieren soll.
Anhang – Gesetzesvorschlag zur Neufassung von § 327b Abs. 1 AktG: Der Anhang präsentiert einen konkreten Vorschlag zur Änderung des Aktiengesetzes, um die Börsenwertmethode gesetzlich zu verankern und Kriterien für deren Anwendbarkeit festzulegen.
Schlüsselwörter
Unternehmensbewertung, Abfindungszahlungen, Ausgleichszahlungen, Börsenwert, Spruchverfahren, Aktienrecht, Kapitalmarktrecht, Ertragswertmethode, Marktenge, Informationsdefizit, Delisting, Gesetzesreform, Rechtsprechung, Prozessökonomie, Italienisches Abfindungssystem
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert die Angemessenheit von Abfindungs- und Ausgleichszahlungen im Aktienrecht, insbesondere die Anwendung des Börsenwerts als Bewertungsmaßstab in deutschen Spruchverfahren, und entwickelt Vorschläge für eine Gesetzesreform.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Zentrale Themenfelder sind die Entwicklung der Rechtsprechung zum Börsenwert, der Vergleich verschiedener Bewertungsmethoden, die praktischen Herausforderungen der Börsenwertmethode, prozessökonomische Aspekte von Spruchverfahren und ein Rechtsvergleich mit dem italienischen System.
Was ist das primäre Ziel oder die Forschungsfrage?
Das primäre Ziel ist es, die Gründe für die Dauer und Kosten von Spruchverfahren zu beleuchten und eine gesetzliche Normierung der Börsenwertmethode als primäres Bewertungsverfahren vorzuschlagen, um Rechtssicherheit und Effizienz zu erhöhen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit verwendet eine rechtswissenschaftliche Analyse von Gerichtsentscheidungen, eine vergleichende Betrachtung von Bewertungsmethoden sowie einen Rechtsvergleich mit einem ausländischen System, um legislative Empfehlungen abzuleiten.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Im Hauptteil werden die historische Entwicklung der Rechtsprechung zum Börsenwert, ein detaillierter Vergleich der Ertragswert- und Börsenwertmethode, deren Praxistauglichkeit und Grenzen, die Rolle des Tatrichters im Spruchverfahren sowie das italienische Abfindungssystem behandelt.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit wird charakterisiert durch Schlüsselwörter wie Unternehmensbewertung, Abfindungszahlungen, Börsenwert, Spruchverfahren, Aktienrecht, Ertragswertmethode, Marktenge, Delisting, Gesetzesreform und Prozessökonomie.
Warum sind Spruchverfahren in Deutschland oft langwierig und kostspielig?
Spruchverfahren sind oft langwierig und kostspielig, da die Angemessenheit der angebotenen Kompensation gerichtlich überprüft wird, Sachverständigengutachten erstellt werden müssen und es keine einheitliche, gesetzlich festgeschriebene Bewertungsmethode gibt, was zu langwierigen Auseinandersetzungen führt.
Welche zwei Hauptbewertungsmethoden stehen im Fokus der Arbeit und welche Unterschiede bestehen?
Im Fokus stehen die Ertragswertmethode, die auf einer fundamentalanalytischen Bewertung basierend auf zukünftigen Erträgen beruht, und die Börsenwertmethode, die den Marktpreis als unmittelbaren Indikator für den Unternehmenswert heranzieht. Letztere gilt als einfacher und transparenter.
Welche Rolle spielt das italienische Abfindungssystem als Vorbild für Deutschland?
Das italienische System dient als Vorbild, da es den Börsenkurs gesetzlich als Basis für Abfindungen festschreibt, was zu einer deutlich kürzeren Verfahrensdauer und höherer Transparenz im Vergleich zum deutschen Modell führt.
Was schlägt der Autor zur Reform des § 327b Abs. 1 AktG vor?
Der Autor schlägt vor, den Börsenwert als grundsätzliche Basis für die Barabfindung gesetzlich festzuschreiben, sofern dieser hinreichend aussagekräftig ist, und umfassende Liquiditätsanalysen sowie Überprüfungen auf Marktmanipulationen als Voraussetzungen dafür einzuführen.
- Arbeit zitieren
- Max Hieber (Autor:in), 2024, Angemessenheit von Abfindungs- und Ausgleichszahlungen auf Basis des Börsenwerts einer Aktiengesellschaft, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1661807
