Trennung oder Identität der Rollen des CEO und des Chairman of the Board?

Gliederung

Einleitung

1. Personalunion des CEO und des “Chairman of the Board”
1.1 Verbreitung der CEO-Dualität
1.2 Auswirkungen einer Personalunion auf den Unternehmenserfolg
1.2.1 Theoretische Überlegungen
1.2.1.1 Argumente für eine Personalunion
1.2.1.2 Argumente für eine Trennung der beiden Rollen
1.2.1.3 Theorie der optimalen Boardstruktur
1.2.1.4 „Kontingenzmodell“ von Boyd
1.2.2 Zusammenfassung empirischer Ergebnisse
1.3 Auswirkungen einer Personalunion auf Vergütungsstrukturen
1.3.1 Theoretische Überlegungen
1.3.1.1 Theorie des „optimalen Vertrages“
1.3.1.2 „Managerial Power“-Ansatz
1.3.2 Zusammenfassung empirischer Ergebnisse

2. Verbleib des CEO im „Board of Directors“ nach seiner Amtszeit
2.1 Auswirkungen eines Verbleibes des CEO im „Board“ auf den Unternehmenserfolg
2.1.1 Theoretische Überlegungen
2.1.1.1 Argumente für einen Verbleib des CEO im „Board of Directors“
2.1.1.2 Argumente gegen einen Verbleib des CEO im „Board of Directors“
2.1.1.3 “Bargaining Model of Board Composition and Succession Process”
2.1.1.4 “Pass the baton” - Modell
2.1.2 Zusammenfassung empirischer Ergebnisse
2.2 Auswirkungen eines Verbleibes des CEO im „Board“ auf Vergütungsstrukturen
2.2.1 Theoretische Überlegungen
2.2.2 Zusammenfassung empirischer Ergebnisse

3. Übertragung der Problemstellung auf das deutsche Corporate Governance System
3.1 Vorsitzkontinuität
3.2 Auswirkungen einer Vorsitzkontinuität auf den Unternehmenserfolg
3.2.1 Theoretische Überlegungen
3.2.1.1 Argumente gegen eine Vorsitzkontinuität
3.2.1.2 Argumente für eine Vorsitzkontinuität
3.2.2 Zusammenfassung empirischer Ergebnisse

4. Zusammenfassung und Schlussfolgerungen

Anhang

Literaturverzeichnis

Einleitung

Ein im Rahmen der Corporate Governance häufig diskutierter Aspekt ist die personelle Union der Rollen des CEO und des „Chairman of the Board“. In der überwiegend englischsprachigen Literatur wird diese Form der Führungsstruktur häufig unter dem Begriff „ceo duality“ untersucht. Deswegen werde ich in dieser Arbeit für den Fall, in dem der CEO gleichzeitig die Position des „Chairman“ übernimmt, den Ausdruck „CEO-Dualität“ verwenden. In den USA wurde der CEO-Dualität häufig die Schuld für nachlassenden Unternehmenserfolg gegeben, da die dadurch entstehende Machtkonzentration eine effektive Überwachung und Kontrolle der Geschäftstätigkeit verhindern würde. In den vergangenen Jahren forderten deswegen Aktionärsschützer und Regulierungsbehörden immer stärker eine personelle Trennung der beiden Rollen, da dadurch die Agency-Kosten verringert werden könnten und folglich die Unternehmensperformance gesteigert werden könnte. Diese Ansicht verbreitete sich auch im Vereinigten Königreich und später in weiteren Ländern Europas. Im Vereinigten Königreich zum Beispiel führte der zunehmende Druck zum „Cadbury Report“ (1992), der explizit die personelle Trennung der beiden Rollen fordert. Generell beruht die Kritik an der CEO-Dualiät dabei auf Agency-theoretischen Überlegungen, wonach ein Mensch bei jeder sich bietenden Gelegenheit opportunistisches Verhalten aufweise, weswegen eine CEO-Dualität aufgrund der Machtkonzentration die Agency-Kosten erhöhen würden (Jensen/Meckling, 1976; Fama/Jensen, 1983). In der Literatur wird der Agency- Theorie jedoch die Stewardship-Theorie gegenübergestellt, die im Gegensatz zur Agency- Theorie von einem altruistischen, verantwortungsvollen Menschenbild ausgeht (Donaldson, 1990; Donaldson/Davis, 1991). Betrachtet man die CEO-Dualität aus dieser Sicht, könnte eine personelle Union des CEO und des „Chairman of the Board“ auch positive Auswirkungen auf das Unternehmen haben. Deswegen sind sich die Wissenschaftler im Gegensatz zur vorherrschenden Meinung in der Praxis nicht einig über die Auswirkungen einer CEO-Dualität. Darum werde ich in dieser Arbeit auf die in der Literatur diskutierten Vor- und Nachteile einer CEO-Dualität eingehen, sowie auf die Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg. Dabei werde ich die Problemstellung theoretisch als auch mithilfe empirischer Befunde analysieren. Neben dem Unternehmenserfolg werde ich auch kurz auf die Auswirkungen einer CEO-Dualität auf die Vergütungsstrukturen theoretisch und empirisch eingehen.

Eine mit der CEO-Dualität eng verbundene Fragestellung ist, ob ein CEO nach seiner Amtszeit dem „Board of Directors“ als einfaches Mitglied erhalten bleiben sollte. Hierbei stellt sich ebenfalls die Frage, ob ein Verbleib des ehemaligen CEO im „Board“ eine effektive Überwachung und Kontrolle des Top-Managements verhindere. Der Hintergedanke dabei ist, dass ein ehemaliger CEO seinen starken Einfluss im Unternehmen zu persönlichen Zwecken ausnutzen könnte.¹ Auch hierfür bietet die Literatur unterschiedliche theoretische Überlegungen. Wie bei der CEO-Dualität lässt sich jedoch allein anhand der Theorie keine eindeutige Schlussfolgerung hinsichtlich der Auswirkungen auf das Unternehmen ziehen, weshalb die Überprüfung anhand empirischer Befunde unerlässlich ist. Der letzte Teil meiner Arbeit behandelt den Punkt, inwieweit sich die genannten Fragestellungen auf das deutsche Corporate Governance System übertragen lassen. Im Gegensatz zum „Board of Directors“ übernehmen in Deutschland zwei unterschiedliche Gremien die Funktionen der Unternehmensleitung und der Unternehmenskontrolle. Jedoch kommt es auch in Deutschland vor, dass der ehemalige Vorstandsvorsitzende in die Rolle des Aufsichtsratsvorsitzenden wechselt, was ebenfalls Gegenstand öffentlicher Kritik ist. Dabei beruht die Kritik auf den gleichen Agency-theoretischen Überlegungen wie die CEO-Dualität bzw. ein Verbleib des CEO im „Board of Directors“. Meine Arbeit ist demnach wie folgt aufgebaut. Der erste Abschnitt untersucht den Aspekt der CEO-Dualität, der zweite beschäftigt sich mit einem Verbleib des ehemaligen CEO im „Board of Directors“ und der dritte Teil behandelt die Übertragbarkeit der Fragestellungen auf das deutsche Corporate Governance System. Abschließend folgen eine Zusammenfassung und Schlussfolgerungen.

1. Personalunion des CEO und des “Chairman of the Board”

Wie bereits erwähnt ist die CEO-Dualität ein häufig diskutierter Aspekt. Hintergrund ist, dass Aktionärsschützer und Regulierungsbehörden in den USA häufig der CEO-Dualität, aufgrund der fehlenden unabhängigen Kontrolle, die Schuld für nachlassenden Unternehmenserfolg gaben. Folglich wurde ein starker Druck auf die Unternehmen ausgeübt, die beiden Positionen personell zu trennen. Diese Sichtweise spiegelt sich unter anderem im „Bacon Report“ (1992) sowie dem „Report of the Conference Board Comission on Public Trust and Private Enterprise“ (Januar 2003) wider. Beide Berichte empfehlen die Trennung von CEO und „Chairman of the Board“. Diese Ansicht verbreitete sich auch in Europa und führte vor allem im Vereinigten Königreich häufig zur Trennung der beiden Rollen. Dort empfiehlt der „Cadbury Commitee Report“ (1992) explizit eine Trennung von CEO und „Chairman“, da die Kombination ein starke Machtkonzentration bedeute.² Der im Januar 2003 erschienene „Higgs Report“³ empfiehlt zusätzlich bestimmte Kriterien der Unabhängigkeit im Hinblick auf den „Chairman“. Der 2003 erarbeitete „Combined Code of Practice“ verarbeitet die Empfehlungen in einen rechtlichen Rahmen, der allen gelisteten Firmen vorschreibt, sich entweder an die Empfehlungen zu halten oder die Gründe für eine Nichteinhaltung zu erklären. In der Schweiz hingegen schreibt der „Swiss Code of Best Practice“ nicht prinzipiell eine Trennung der Positionen vor. Vielmehr verlangt er von den Unternehmen adäquate Kontrollmechanismen in den Fällen bereitzustellen, in denen aus firmenbezogenen oder aufgrund bestimmter Umstände beide Rollen vereint werden.⁴ Während in der Praxis wohl die Meinung überwiegt, dass eine Trennung die bessere Struktur sei, sind sich Wissenschaftler bezüglich der generellen Überlegenheit einer Struktur uneins.⁵

1.1. Verbreitung der CEO-Dualität

In den USA scheint die CEO-Dualität vor allem bei großen Unternehmen weit verbreitet zu sein. So untersuchen unter anderem Brickley, Coles und Jarrell (1997) die Führungsstruktur von 661 US-Firmen im Jahre 1988. Sie kommen zu dem Ergebnis, dass 80,94% der Unternehmen die beiden Positionen auf eine Person vereinen, und in nur 14,07% die Positionen personell getrennt sind. In den restlichen 4,99% der untersuchten Unternehmen gibt es keine Position des „Chairmans“. Sie zeigen, dass nur bei 18,28% der Firmen (17), welche die Positionen trennen, der „Chairman“ auch wirklich unabhängig ist, also weder zu diesem Zeitpunkt noch früher ein Beschäftigter des Unternehmens war. Diese Struktur deckt sich mit der Untersuchung von Brickley et al. anhand der 100 größten Firmen aus ihrer Stichprobe für das Jahr 1994. Dabei kommen sie zu dem Ergebnis, dass bei 89 Unternehmen der CEO auch „Chairman“ ist und nur bei einem der trennenden Unternehmen der „Chairman“ unabhängig ist.

Die Ergebnisse über die Struktur in den USA decken sich zudem mit einer Statistik der New York Times (15.November 1992), nach welcher 75-80% der US-Firmen beide Positionen vereinen, sowie mit der Studie von Baliga, Moyer und Rao (1996). Diese untersuchen die Führungsstruktur der Fortune 500 Firmen in den Jahren 1985 und 1991. Sie kommen zu dem Ergebnis, dass im Jahre 1985 die Positionen des CEO und des „Chairman“ von 273 Firmen und im Jahre 1991 von 284 Firmen vereint werden. Im Vergleich dazu trennen 116 Firmen im Jahre 1985, sowie 72 Firmen im Jahre 1991 diese beiden Funktionen.⁶ Baliga et al. bestätigen somit nicht nur die Häufigkeit der CEO-Dualität in den USA, sondern auch die Konstanz über die Zeit hinweg, sowie sogar einen leichten Rückgang bei den Unternehmen mit getrennten Positionen in diesem Zeitraum. Dieses Ergebnis wird bestätigt von den Befunden der Firma Ferry International aus dem Jahre 1992, wobei von den 1000 größten Industrie- und Dienstleistungsunternehmen der USA nur 20% „Chairman“ und CEO personell trennen. Im Vergleich dazu waren es nämlich im Jahre 1979 noch 26%. (Business Week, 1993)

Somit zeigt sich, dass zumindest bei den großen Unternehmen in den USA die CEO-Dualität weit verbreitet ist und trotz des öffentlichen Drucks die Situation sich nicht in Richtung Trennung zu ändern scheint. Jedoch ist bei den Studien über US-Unternehmen ein methodisches Problem zu beachten, welches den Nachfolgerprozess eines ausscheidenden CEO betrifft. Der von Vancil (1987) als „Pass-the-button“ beschriebene Nachfolgerprozess bedeutet, dass der Nachfolger erst einmal CEO auf Probezeit wird. Während dieser Probezeit bleibt der vorherige CEO dem „Board“ als „Chairman“ erhalten. Wenn die Arbeit des neuen CEO vom „Board“ als zufrieden stellend bewertet wird, erhält dieser nach Ablauf der Probezeit zusätzlich den Titel des „Chairman of the Board“ und der Vorgänger scheidet aus. Dies kann somit bedeuten, dass ein Unternehmen nur zeitweise im Rahmen des Übergangsprozesses die beiden Rollen trennt. Dies kann somit, je nach Zeitpunkt der Untersuchung, zu einer Verzerrung des Ergebnisses im Hinblick auf die Häufigkeit einer CEO-Dualität führen.

Im Gegensatz zur USA sieht es im Hinblick auf die Führungsstruktur im Vereinigten Königreich deutlich anders aus. Conyon (1994) stellt fest, dass im Jahre 1988 von 366 befragten Unternehmen 55%, und im Jahre 1993 von 400 Unternehmen 74,5% die beiden Positionen personell trennten. Für die gleichen Jahre stellt der Autor einen Anteil von 57,3% (1988) bzw. 77,4% (1993) für die an der Londoner Börse (London Stock Exchange) gelisteten Unternehmen fest. Zudem gaben 1993 von den 293 gelisteten Unternehmen 51,19% an, dass sie die beiden Positionen schon immer personell getrennt hatten, während 25,19% sie zwischen 1988 und 1993 erst trennten.

Im Vergleich zu den USA zeigen diese Ergebnisse, dass im Vereinigten Königreich die Trennung des „Chairman of the Board“ vom CEO überwiegt, und dass ein weiterer Trend in Richtung Trennung der Positionen erkennbar ist. Diese Entwicklung ist wahrscheinlich eine Antwort auf die häufig diskutierten Anliegen im Hinblick auf Corporate Governance, welche im Cadbury Report von 1992 gipfelten.⁷

Schmid und Zimmermann (2008) untersuchen unter anderem die Führungsstruktur aller gelisteten Schweizer Unternehmen für jedes Jahr innerhalb des Zeitraums von 1993 bis 2002. Je nach Jahr fließen somit zwischen 210 und 247 Firmen in die Untersuchung mit ein. Der Anteil der Unternehmen mit CEO-Dualität bleibt über den Zeitraum gesehen weitestgehend konstant (zwischen 20 und 25%). Zudem zeigen die Autoren, dass nur ein kleiner Teil der Unternehmen in einem untersuchten Jahr ihre Struktur ändern. Lediglich gegen Ende des Untersuchungszeitraums deutet sich ein Anstieg in der Häufigkeit der Wechsel von vereinten zu getrennten Funktionen an (von ca. 1,5% im Jahre 1988 auf ca. 5,5% im Jahre 1992).⁸

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass es in den Ländern USA, Vereinigtes Königreich und der Schweiz erhebliche Unterschiede im Hinblick auf die Führungsstruktur gibt. Während in den USA die Häufigkeit der CEO-Dualität relativ konstant bei ca. 80% liegt, ist es in der Schweiz gerade umgekehrt, in der lediglich ca. 20-25% der Unternehmen die Rollen vereinen. Im Gegensatz zu den relativ konstanten Verhältnissen der USA und der Schweiz zeigt sich im Vereinigten Königreich für den vergleichbaren Zeitraum ein Trend in Richtung Trennung der beiden Positionen.

Die entscheidende Frage, welche im Laufe dieser Arbeit diskutiert wird, ist, ob diese Unterschiede bei der Führungsstruktur auch zu Unterschieden in wichtigen Aspekten wie Unternehmenserfolg oder Vergütungsstrukturen führen. Aufgrund des oben angesprochenen, in den USA weit verbreiteten „Pass-the-button“ - Modells ist es deswegen sinnvoll, bei der Untersuchung dieser Fragen die Schweiz mit einzubeziehen. Dort liegt ebenfalls eine weitestgehend konstante Struktur vor, jedoch ist die genannte Form des Übergangprozesses in der Schweiz nicht üblich, was somit bei der Analyse im Gegensatz zur USA nicht zu einem methodischen Problem führt. Weiterhin ist der Fall Schweiz laut Schmid und Zimmermann (2008) deshalb interessant, da dort das „Board of Directors“ (neben dem VK und Belgien) in Kontinentaleuropa am stärksten auf den Shareholder Value fokussiert sei.⁹ Zusätzlich ist das „Board of Directors“, wie in den USA und dem Vereinigten Königreich, im Gegensatz zu beispielsweise Deutschland oder Österreich, einstufig und sei somit besser mit anderen Studien vergleichbar.

1.2 Auswirkungen einer Personalunion auf den Unternehmenserfolg

In der Literatur werden verschiedene Argumente für und gegen eine Personalunion der beiden Rollen des CEO und des „Chairman of the Board“ diskutiert. In der Folge werde ich zuerst auf die Argumente für eine Personalunion und danach auf die Argumente für eine Trennung der beiden Rollen eingehen. Danach werde ich die Theorie der optimalen Boardstruktur sowie das „Kontingenzmodell“ von Boyd (1995) diskutieren. Beide Modelle beruhen auf der Annahme, dass es keine optimale Führungsstruktur für alle Unternehmen gibt. Abschließend werde ich die in der Literatur vorhandenen empirischen Ergebnisse kritisch zusammenfassen.

1.2.1 Theoretische Überlegungen

1.2.1.1 Argumente für eine Personalunion

(a) Stewardship-Theorie. Wie bereits in der Einleitung erwähnt, beruht die Kritik an der CEO- Dualität allein auf Agency-theoretischen Überlegungen. In der Literatur wird der Agency- Theorie jedoch oft die Stewardship-Theorie gegenübergestellt, aus deren Argumentation sich eine andere Schlussfolgerung im Hinblick auf die Auswirkungen einer CEO-Dualität ziehen lässt (u.a. Boyd, 1995). Die größte Einschränkung der Agency-Theorie ist nach Boyd (1995) die implizite Annahme, dass Manager von Natur aus opportunistisch sind und deswegen jede Gelegenheit nutzen, um sich selbst auf Kosten der Eigenkapitalgeber zu bereichern.¹⁰ Diese Annahme vernachlässige jedoch laut Donaldson (1990) die Erfahrungen der Forschungsfelder organisatorisches Verhalten und Organisationstheorie. Demnach werde der Wunsch, sein individuelles Einkommen zu maximieren von anderen menschlichen Motiven ausgeglichen. Zu diesen Motiven gehören nach Donaldson auf der einen Seite das Bedürfnis nach Leistung, Verantwortung und Anerkennung, aber auch Altruismus, Überzeugung und die intrinsische Motivation einer befriedigenden Tätigkeit. Somit geht Donaldson nicht von einem schon von Natur aus opportunistischem Mensch aus, sonder vielmehr von einem CEO, der einen guten Job machen und ein guter Verwalter des Firmenvermögens sein will.¹¹ Somit würde nach Boyd (1995) eine CEO-Dualität sich positiv auf den Unternehmenserfolg auswirken, da diese Führungsstruktur ein effektiveres Handeln des CEO ermögliche.

(b) Eindeutige Führerschaft. Die personelle Union von CEO und „Chairman“ ermöglicht eine klare und eindeutige Führerschaft, da die beiden höchsten Positionen von einer Person ausgeführt werden. Dies erlaubt eine stärkere Konzentration auf die Unternehmensziele und vereinfacht die Implementierung von Entscheidungen, was zu einem höheren Unternehmenserfolg führt (Stoeberl und Sherony, 1985; Anderson und Anthony, 1986). CEO- Dualität ermögliche nach Anderson und Anthony (1986) eine dynamische Führung, die schnell auf Veränderungen des Marktes oder in der Technologie reagieren könne. Eine Trennung der Positionen hingegen würde laut Baliga, Moyer und Rao (1996) die Fähigkeit einer effektiven Führung durch den CEO schwächen, aufgrund einer erhöhten Wahrscheinlichkeit, dass Handlungen und Erwartungen von Management und Board in Konflikt miteinander stehen. Des Weiteren könne eine Trennung laut Baliga et al. zu einer Rivalität zwischen CEO und „Chairman“ führen, für Verwirrung aufgrund zweier öffentlicher Wortführer sorgen und zu einer Einschränkung von Innovation und Unternehmertum führen, wenn der CEO das Gefühl hat, dass seine Handlungen vom „Board“ immer hinterfragt werden. Weiterhin ist es bei einer eindeutigen Führerschaft leichter, Erfolg bzw. Misserfolg genau zu zuordnen (Brickley, Coles, Jarrell, 1997).

(c) iedrigere Informationskosten. Laut Brickley et al. (1997) führe eine Personalunion zu niedrigeren Informationskosten, was sich somit positiv auf den Unternehmenserfolg auswirkt. Der CEO habe zweifelsohne spezielles Wissen im Hinblick auf strategische Herausforderungen und Möglichkeiten, die das Unternehmen betreffen. Wenn man davon ausgehe, dass der CEO bestimmtes Wissen hat, welches auch für die Position des „Chairman“ von Bedeutung ist, so verursache der Transfer dieses Wissens von CEO zu „Chairman“ Kosten und sei zudem oft unvollständig. Werden beide Rollen von einer Person ausgeführt werden, verringere das Unternehmen somit diese sogenannten Informationskosten.

(d) Agency-Kosten durch Überwachung des „Chairmans of the Board“. Die Übertragung von erheblichen Entscheidungsrechten an einen unabhängigen „Chairman“ macht auch eine Überwachung des „Chairman“ notwendig (Brickley et al., 1997; Dahya und Travlos, 2000). Ein unabhängiger „Chairman“ verringere zwar höchstwahrscheinlich die Agency-Kosten, die durch die Überwachung des CEO entstehen, jedoch habe der „Chairman“ bedeutende Machtbefugnisse, die es auch ihm ermöglichen könnten, privaten Nutzen aus seiner Position zu ziehen. Deshalb müsse bei einer Trennung beider Positionen nicht nur das Handeln des CEO, sondern auch das des „Chairman“ kontrolliert werden. Solange der „Chairman“ keinen oder nur einen geringen Anteil an Eigenkapital am Unternehmen hält, könnten die durch die „Überwachung des Überwachers“ entstehenden Agency-Kosten sich bedeutend auf den Unternehmenserfolg auswirken (Alchian und Demsetz, 1972).

(e) Kosten durch Änderung des achfolgerprozesses. Brickley et al. (1997) argumentieren, dass eine gesetzliche Forderung zur Trennung der beiden Positionen für viele Unternehmen Kosten verursachen würde, da sie ihren Nachfolgerprozess ändern müssten. Laut Vancil (1987) ist das bereits unter Punkt 1.1 angedeutete „Pass the Button“ - Modell ein in den USA weit verbreiteter Nachfolgerprozess, wonach der neue CEO erst einmal die Funktion für eine bestimmte Zeit übernimmt und nach erfolgreicher Probezeit zusätzlich den Titel des „Chairman of the Board“ erhält. Da der vorherige CEO während der Probezeit „Chairman“ bleibt, ermögliche dies eine Unterstützung des neuen CEO durch den Vorgänger mit relevanten Informationen. Des Weiteren ermögliche dieses Vorgehen dem Board leicht den neuen CEO bei nicht zufrieden stellender Arbeit wieder von seiner Rolle zu entbinden. Ebenfalls werde der Übergang eines alternden CEO in die Rente erleichtert, da dieser weniger wahrscheinlich versuchen würde zu lang im Amt zu bleiben. Zusätzlich würde durch eine dauerhafte Trennung der Positionen der Anreiz für den neuen CEO, nach erfolgreicher Arbeit mit dem Titel des „Chairman“ belohnt zu werden, wegfallen.

(f) Weitere Argumente für eine Personalunion. Laut Boyd (1995) besitze ein „Chairman“, der gleichzeitig auch CEO und somit ein „Insider“ ist, mehr Wissen über die Firma und der entsprechenden Branche, in der das Unternehmen tätig ist. Des Weiteren habe ein „Insider“ eine größere Bindung zu dem Unternehmen als ein externer unabhängiger „Chairman“. Somit würde sich eine CEO-Dualität aufgrund eines positiven Zusammenhangs zwischen Insidern im „Board“ und Unternehmenserfolg¹² positiv auf diesen auswirken. Bei einem „Outsider“ hingegen könne es zu opportunistischem Verhalten kommen (Lorsch/Lipton, 1993).

Brickley, Coles und Jarrell (1997) erwähnen die zusätzliche Vergütung eines separaten „Chairmans“ im Hinblick auf die Kosten als ein weiteres Argument für eine Personalunion. Als Beispiel nennen sie John Smale, der 1993 für seine Dienste als „Chairman“ bei General Motors 300.000 $ erhielt.

1.2.1.2 Argumente für eine Trennung der beiden Rollen

(a) Agency-Theorie. Die Delegation der Entscheidungskontrollrechte der Eigenkapitalgeber an das Management führt zu Agency-Problemen, wenn die Interessen der Manager mit denen der Eigenkapitalgeber nicht übereinstimmen. Diese Agency-Probleme führen zu Agency-Kosten, welche Jensen und Meckling (1976) als die Summe der Kosten von Gestaltung, Implementierung und Aufrechterhaltung entsprechender Anreiz- und Kontrollsysteme sowie dem übrig bleibenden Verlust durch die nicht vollständige Lösung der Probleme definieren. Ein effektives System zur Reduzierung der Agency-Kosten muss nach Fama und Jensen (1983) die Kontrolle der Entscheidungen vom Management der Entscheidungen trennen. Trennung bedeutet hierbei nach Fama und Jensen, dass eine individuelle Person nicht das Management und die Kontrollrechte über die gleichen Entscheidungen ausübt. Das Management von Entscheidungen umfasst Entscheidungen im Hinblick auf die Ressourcenallokation sowie der Strategieformulierung und -implementierung. Die Kontrollrechte hingegen beziehen sich auf die Ratifizierung und Überwachung solcher Entscheidungen durch das Management. Das Entscheidungskontrollsystem bei großen Unternehmen ist das Board of Directors, dessen Vorsitzender der Chairman ist. Neben der Kontrolle und Überwachung hat das Board generell die Macht über Einstellungen, Entlassungen und Vergütungen von Top-Managern. Damit nun das Board effektiv ist und somit die Agency-Kosten minimiert werden, müsse der Entscheidungsspielraum von Top- Managern beschränkt sein: „the board is not an effective device for decision control unless it limits the decision discretion of individual Top managers“¹³. Daraus lässt sich ableiten, dass die Rollen des CEO und des „Chairman“ von zwei verschiedenen Personen ausgeführt werden sollten, damit der CEO nicht zuviel Entscheidungsmacht im Unternehmen habe. Da die Funktionen des „Chairman“ die Durchführung von "Board"-Meetings und die Beaufsichtigung des Prozesses der Einstellung, Entlassung, Bewertung und Vergütung des CEO sind, könne der CEO diese Funktion nicht unabhängig von persönlichem Interesse ausführen. Ohne einen unabhängigen Leiter des "Boards" sei es für das Board viel schwieriger seiner bedeutenden Funktion nachzukommen. Für die Effektivität des "Boards" sei es somit wichtig dass die Positionen des CEO und des „Chairman of the Board“ personell getrennt werden.¹⁴ Somit ist nach der Agency-Theorie von Fama und Jensen nur bei einer Trennung die Minimierung der Agency-Kosten möglich.

(b) Weitere Argumente für eine personelle Trennung der beiden Rollen

Ein unabhängiger „Chairman“, der nicht der Geschäftsführung angehört, sorgt für eine gewisse Balance im „Board of Directors“, sodass dieses nicht von der Geschäftsführung dominiert wird. Im Falle von übertriebenen, übermäßig ehrgeizigen Plänen des CEO kann ein unabhängiger „Chairman“ einen gewissen Gegenpart bilden und überehrgeizigen Plänen des CEO entgegenwirken (Stiles/Taylor, 1993; Blackburn, 1994) Diese Balance kann somit eher verhindern, dass der CEO Ziele verfolgen kann, die nicht im Sinne der Aktionäre sind.

Weitere Vorteile eines unabhängigen „Chairmans“ sind laut Dahya und Travlos (2000) eine möglicherweise für das Unternehmen wertvolle Perspektive von außen auf das Unternehmen, sowie nützliche Kontakte in der Regierung oder den Kapitalmärkten. Zudem seien externe „Chairmans“ häufig noch Mitglieder anderer „Board of Directors“, was den Unternehmen unterschiedliche Erkenntnisse oder Vergleiche ermögliche. Das persönliche Wissen eines „Outside-Chairman“ oder das durch ihn gewonnene Wissen über andere Organisationen könne von besonderem Wert für das Unternehmen sein. Laut Pettigrew (1992) könne diese externe Perspektive zur Entwicklung der Unternehmensziele beitragen und die Verbindungen des Unternehmens zu seiner Umwelt festigen, was sich beides positiv auf den Unternehmenserfolg auswirken könnte.

Weiterhin könne laut Carver (1990) eine CEO-Dualität verhindern, dass Direktoren mit weniger Selbstbewusstsein die Leistungen des Managements ehrlich bewerten, was zu einer langfristigen Abdriftung des Unternehmens führen könne. Dies ist damit zu erklären, dass der „Chairman of the Board“ in diesem Falle gleichzeitig oberster Geschäftsführer ist und somit eher dazu neigt, die Leistungen der Firma positiver zu bewerten. Dies kann dazu führen, dass andere nicht-geschäftsführende Direktoren im Falle einer abweichenden Meinung sich gegen den „Chairman“ stellen müssten. So ein Verhalten ist bei Direktoren mit weniger Selbstbewusstsein nicht zu erwarten. Im Falle eines unabhängigen „Chairmans“ hingegen können die anderen Direktoren bei einer ehrlichen Bewertung von weniger Widerstand durch den „Chairman“ ausgehen, da dieser auch an einer objektiven Bewertung interessiert ist.

1.2.1.3 Theorie der optimalen Boardstruktur

Aus den oben diskutierten theoretischen Argumenten lässt sich nicht eindeutig schließen, dass eine Führungsstruktur der anderen generell überlegen ist. Aufgrund dessen entwickeln Dahya und Travlos (2000) die „Theorie der optimalen Boardstruktur“. Basierend auf Jensen’s (1995) System der Organisationsstruktur argumentieren sie, dass keines der beiden Führungsstrukturen optimal sei. Vielmehr sei jedes Unternehmen einzigartig und die Führungsstruktur werde durch eine Zusammenstellung des "Boards" festgelegt, welche die gesamten Organisationskosten minimiert. Diese kann von einem Extrem, bei dem der CEO gleichzeitig „Chairman“ ist und die Mehrheit im Board geschäftsführende Mitglieder sind, bis zum anderen Extrem mit einem separaten, nicht-geschäftsführenden „Chairman“ und einer Mehrheit an nicht-geschäftsführenden Mitgliedern, reichen. Übertragen auf die hier vorliegende Problemstellung können nach Dahya und Travlos drei Arten von organisatorischen Kosten auftreten. Dies sind zum einen die Informationskosten, die durch den Transfer bedeutender Informationen zwischen dem CEO und dem „Chairman“ entstehen (Brickley et al., 1997), sowie die durch die „Überwachung der Überwacher“ entstehenden Agency-Kosten (Alchian und Demsetz, 1972). Beide dieser Kostenarten steigen an, je stärker sich die Zusammenstellung des „Boards“ in Richtung separatem, nicht-geschäftsführendem Chairman und einer Mehrheit von nicht-geschäftsführenden Mitgliedern bewegt. Die dritte Kostenart sind die Agency-Kosten, die durch die Überwachung des CEO entstehen. Diese Kosten sinken im Gegensatz zu den ersten beiden Kosten mit einer höheren Anzahl an nicht- geschäftsführenden Mitgliedern, da dies zu einer effektiveren Überwachung des CEO führt.

Dahya und Travlos verdeutlichen dies anhand einer Grafik, die im Anhang unter Abbild 1 zu finden ist. Demnach spiegelt die Funktion „information cost and agency costs of monitors“ die ersten beiden Kostenarten und die Funktion „agency cost of CEO“ die Agency-Kosten des CEO wider. Die totalen Kosten in Bezug auf die Zusammenstellung des Boards werden durch die Funktion „total cost“ dargestellt. Diese Funktion ist U-förmig und somit gibt es eine Zusammenstellung des Boards (optimal board structure), bei der die totalen Kosten minimiert werden. Je nach Unternehmen ergeben sich unterschiedliche Funktionen, was bedeutet, dass die Zusammenstellung des Boards, welche die Kosten minimiert, zwischen den Unternehmen variiert. Ein höherer Eigenkapitalanteil des CEO führt zu einer Verschiebung der Funktion der „agency-cost of CEO“ nach links.¹⁵ Ein höherer Eigenkapitalanteil von „Chairman“ und „Board“-Mitgliedern führt hingegen zu einer Verschiebung der Funktion „information cost and agency costs of monitors“ nach rechts.¹⁶ Ebenfalls können Fortschritte in der Technologie zu einer Verschiebung nach rechts führen, aufgrund des daraus entstehenden einfacheren Informationsaustauschs. Dahya und Travlos argumentieren nun, dass die Unternehmen möglicherweise schon vor langer Zeit ihre optimale Führungsstruktur erreicht haben und nur davon abweichen, falls sich eine der Kostenkomponenten ändert. Somit sagt die Theorie der optimalen Boardstruktur, dass keine Struktur über alle Unternehmen hinweg optimal ist, sondern je nach Unternehmen, abhängig von den jeweiligen Kosten, unterschiedlich sei. Dies würde bedeuten, dass es keinen generellen Zusammenhang zwischen der Führungsstruktur und dem Unternehmenserfolg gibt.

1.2.1.4 „Kontingenzmodell“ von Boyd

Boyd (1995) stellt in seiner Arbeit ein Kontigenzmodell der CEO-Dualität vor, da die Betrachtung einer einzelnen Perspektive, wie es bei der Agency-Theorie und der Stewardship- Theorie der Fall ist, unzureichend sei bei der Untersuchung der Auswirkungen einer CEO- Dualität. Die Agency-Theorie geht von einem von Natur aus opportunistischem Manager aus, weshalb eine CEO-Dualität aufgrund fehlender effektiver Kontrolle zu höheren Agency- Kosten führt und sich somit negativ auf den Unternehmenserfolg auswirkt. Die Stewardship- Theorie dagegen geht von einem altruistischen, selbstlosen Menschen aus, sodass eine CEO- Dualität aufgrund der größeren Entscheidungsfreiheit eine effektivere Verwaltung des Unternehmensvermögens und somit eine positive Auswirkung auf den Unternehmenserfolg zur Folge hat. Nach Boyd (1995) sind jedoch in der Praxis Elemente beider Theorien relevant.

Deshalb sei die entscheidende Frage, unter welchen Umständen die Konsolidierung der Macht und des Entscheidens durch eine CEO-Dualität von größerem Vorteil ist als die durch das Agency-Modell beschriebenen möglichen Kosten. Die Trennung der Rollen des CEO und des „Chairman“ ist ein wichtiger Aspekt der Organisationsstruktur und hinsichtlich der gegebenen konkurrierenden Argumentationen der Agency- und der Stewardship-Theorie sei die personelle Union beider Funktionen für das „Board“ eine strategische Entscheidung. Diese Ansicht der strategischen Entscheidung wird von Finkelstein und D’Aveni (1993) unterstützt, die zu dem Schluss kommen, dass wachsame Boards die möglichen Einbußen durch Agency- Kosten und die Gewinne durch eine eindeutige Führung bezüglich der Entscheidung über die personelle Union der beiden Rollen gegenseitig abwiegen. Grundlage für diese Entscheidung ist somit die Frage, unter welchen Umständen die Vorteile einer CEO-Dualität die möglichen Nachteile überwiegen. Nach Boyd (1995) zeigt sich aus früherer Forschung, dass der umweltbedingten Unsicherheit dabei eine Schlüsselrolle zukommt. Boyd (1990) fand zum Beispiel in einer Studie heraus, dass sehr erfolgreiche Unternehmen der Unsicherheit in der Umwelt mit kleineren „Boards“ begegneten, welche mehr Kompaktheit und Anpassungsfähigkeit, sowie einen besseren Zugang zu Ressourcen bedeuteten, d.h. sie konnten schneller auf Veränderungen in der Umwelt reagieren. Aufgrund der Machtkonsolidierung und der höheren Reaktionsfähigkeit würde somit eine CEO-Dualität nach Boyd (1995) in einer durch starke Unsicherheit geprägten Umgebung wertsteigernd sein. In einer stabilen Umwelt, in der selten plötzliche Veränderungen auftreten, sei nach Hambrick und Finkelstein (1987) hingegen kein mächtiger CEO notwendig. Demnach sei ein CEO mit geringerer Macht bzw. die personelle Trennung des CEO und des „Chairmans“ mit Blick auf niedrigere Agency-Kosten in einer stabilen Umwelt von Vorteil. Boyd (1995) geht somit davon aus, dass die Vorteile der Stewardship-Theorie die Nachteile der Agency-Theorie in einer durch starke Unsicherheit geprägten Umwelt überwiegen und umgekehrt.

Nach Dess und Beard (1984) hat die umweltbedingte Unsicherheit drei Dimensionen: Überfluss an Ressourcen, Dynamismus und Komplexität. Jede dieser Dimensionen hat eine unterschiedliche Auswirkung auf den Grad der Unsicherheit, der sich ein Unternehmen entgegensieht. Somit variiert der Zusammenhang zwischen CEO-Dualität und Unternehmenserfolg in jeder Dimension.

Die Dimension Überfluss misst die Reichhaltigkeit der Ressourcen in der Unternehmensumwelt. Dies kann in verschiedenen Branchen unterschiedlich sein. Eine Knappheit an Ressourcen bedeutet eine hohe Unsicherheit im Hinblick auf den Zugang zu Ressourcen. Somit ist die CEO-Dualität in einer Umwelt mit geringem Überfluss an Ressourcen vorteilhaft und wirkt sich somit positiv auf den Unternehmenserfolg aus. In einer Umwelt mit starkem Überfluss an Ressourcen überwiegen hingegen die Nachteile einer Dualität und es besteht ein negativer Zusammenhang.

Die Dimension Dynamismus misst die Volatilität in der Unternehmensumwelt. Eine höhere Volatilität bedeutet eine höhere Unsicherheit. Eine CEO-Dualiät ermöglicht schnelleres und effektiveres Handeln, weshalb sich die CEO-Dualität in einer stark volatilen Umwelt positiv auf den Unternehmenserfolg auswirkt. Bei niedriger Volatilität gilt hingegen das Gegenteil. Die dritte Dimension der Komplexität misst die Ungleichheit unter den Wettbewerbern. Je ungleicher die Wettbewerber, desto komplexer und somit unsicherer ist die Umwelt und erfordert somit öfter strategische Entscheidungen. Eine CEO-Dualität wirkt sich deshalb in einer sehr komplexen Umwelt positiv auf den Unternehmenserfolg aus, in einer nicht komplexen Umwelt dagegen negativ.

Nach dem Kontigenzmodell von Boyd (1995) lässt sich somit eine eindeutige Aussage im Hinblick auf den Zusammenhang zwischen CEO-Dualität und Unternehmenserfolg, wie sie bei der Agency- und Stewardship-Theorie abgeleitet wird, nicht treffen. Vielmehr beschreibt das Kontingenzmodell der CEO-Dualität, dass der Zusammenhang abhängig vom Umweltzustand positiv als auch negativ sein kann. Entscheidender Faktor des Umweltzustandes ist hierbei die aus drei Dimensionen bestehende umweltbedingte Unsicherheit. Somit gibt es keine Führungsstruktur, die generell über alle Unternehmen hinweg besser ist, sondern die personelle Union des CEO und des „Chairman“ stellt für jedes Unternehmen eine strategische Entscheidung dar, bei der das Board mit Rücksicht auf die eigene Situation Vor- und Nachteile abwiegen muss.

1.2.2 Zusammenfassung empirischer Studien

Aus der Theorie lässt sich keine eindeutige Schlussfolgerung ableiten, wonach eine Führungsstruktur generell überlegen ist. In der Literatur gibt es Argumente für die personelle Union als auch für die Trennung der Rollen des CEO und des „Chairman of the Board“. Beide Strukturen sind mit Vorteilen als auch mit Kosten verbunden, welche jedoch auch zwischen unterschiedlichen Unternehmen variieren können. Deshalb könnte die optimale Führungsstruktur nach der Theorie der optimalen Boardstruktur je nach Unternehmen unterschiedlich sein. Nach dem Kontingenzmodell von Boyd (1995) überwiegen die Vorteile der CEO-Dualität nur unter bestimmten Umweltbedingungen.

Da sich aus der Theorie keine eindeutige Aussage ableiten lässt, ist die Frage, ob sich die personelle Union von CEO und „Chairman“ positiv auf den Unternehmenserfolg auswirkt, eine empirische. Im Folgenden werde ich einige empirische Studien vorstellen, die jedoch auch zu unterschiedlichen Ergebnisse kommen. Zur besseren Übersicht habe ich die empirischen Ergebnisse zusätzlich in einer Tabelle kurz dargestellt (siehe Anhang Tabelle 1). Donaldson und Davis (1991) untersuchen die Auswirkungen der CEO-Dualität auf den Unternehmenserfolg anhand von 321 US-Unternehmen aus dem S&P-Register von 1988. In seiner Stichprobe befinden sich kleine bis große Unternehmen aus sieben unterschiedlichen Branchen. Unter diesen 321 Unternehmen befinden sich 76% mit CEO-Dualität. Donaldson und Davis vergleichen in ihrer Studie die Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg zwischen den Unternehmen mit CEO-Dualität und denen, die die beiden Funktionen personell trennen. Als Maß für den Unternehmenserfolg benutzen sie zum einen die durchschnittliche Eigenkapitalrendite (ROE) zwischen 1985 und 1987 und zum anderen die Steigerung des Aktionärsvermögens bei einer Haltung der Unternehmensaktie über die Jahre 1985 bis 1987. Sie kommen zu dem Ergebnis, dass die durchschnittliche Eigenkapitalrendite bei Firmen mit CEO-Dualität bei 14,75% liegt im Vergleich zu 11,49% bei Firmen, die die Positionen trennen. Der Unterschied von 3,26% ist dabei signifikant. Zusätzlich führen die Autoren die Analyse unter Berücksichtung möglicher Brancheneffekte durch. Hierbei ergibt sich ein Unterschied von 2,38%, welcher immer noch signifikant ist. Bei der Untersuchung der Auswirkungen auf die Veränderung des Aktionärsvermögens zwischen 1985 und 1987 stellen Donaldson und Davis (1991) keinen signifikanten Unterschied fest.

Rechner und Dalton (1991) untersuchen den Zusammenhang zwischen CEO-Dualität und Unternehmenserfolg anhand von 141 großen US-Firmen (Fortune 500), die über den Zeitraum 1978 bis 1983 eine stabile Führungsstruktur hatten. Als Maß für den Unternehmenserfolg benutzen sie drei verschiedene buchwertbasierte Kennzahlen: die Kapitalrendite (ROI), die Eigenkapitalrendite (ROE) und die Gewinnmarge. Für alle drei Größen kommen sie zu dem Ergebnis, dass Unternehmen mit einem unabhängigen „Chairman“ die Unternehmen mit CEO-Dualität leistungsmäßig übertreffen. Dieses Ergebnis steht im Widerspruch zu dem Ergebnis von Donaldson und Davis (1991), die das Gegenteil herausfinden. Ein Schwachpunkt der Studie von Rechner und Dalton (1991) und deswegen eine mögliche Erklärung für die unterschiedlichen Ergebnisse ist die Tatsache, dass die Autoren keine anderen Faktoren, die möglicherweise mit der Führungsstruktur und dem Unternehmenserfolg korreliert sind, in ihre Analyse mit einbeziehen (Brickley et al., 1997). Donaldson und Davis (1991) hingegen berücksichtigen nicht nur mögliche Brancheneffekte, sondern beziehen auch kleine und mittlere Unternehmen in ihre Analyse mit ein.¹⁷

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¹ Vgl. Evans, Nagarajan und Schloetzer (2010).

² Im Cadbury Report von 1992 heißt es exakt: „Given the importance and particular nature of the chairman’s role, it should in principle be separate from that of the chief executive. If the two roles are combined in one person it represents a considerable concentration of power.” (Cadbury Report, 1992, Absatz 4.6)

³ „Review of the Role and Effectiveness of non-Executive Directors“ (2003) von Derek Higgs

⁴ Vgl. Schmid und Zimmermann (2008), S. 183/184

⁵ Ein weiteres Beispiel für Europa ist der Vienot Report (1995) in Frankreich, in dem die Empfehlung gegeben wird, neben dem Geschäftsführer zusätzlich noch einen „Outside director“ zu installieren, was der Trennung von CEO und „Chairman“ in den USA oder dem Vereinigten Königreich entspricht.

⁶ Für die restlichen Unternehmen konnten Baliga, Moyer und Rao (1996) keine eindeutige Struktur feststellen aufgrund nicht-standardisierter Beschreibungen der Positionen des CEO und des „Chairman of the Board“.

⁷ Vgl. Dahya und Travlos (2000), S.91

⁸ Schmid und Zimmermann (2008) führen diese Untersuchungen zum Vergleich zusätzlich nur mit den 131 Unternehmen durch, die im kompletten Zeitraum der Stichprobe angehören. Die Unterschiede bei den Ergebnissen sind unwesentlich.

⁹ Schmid und Zimmermann (2008) beziehen sich hierbei auf eine Studie von Wymeersch (1998).

¹⁰ Vgl. Boyd (1995), S.303

¹¹ Vgl. Donaldson und Davis (1991), S.51

¹² Cochran, Wood und Jones (1985) und Vance (1964) sind Beispiele für empirische Studien, die einen positiven Zusammenhang zwischen Insider-Repräsentation im „Board“ und Unternehmenserfolg dokumentieren.

¹³ Vgl. Fama und Jensen (1983), S.17

¹⁴ Vgl. Jensen (1993), S.36

¹⁵ Dahya und Travlos (2000) merken an, dass es bei einem sehr hohen Anteil des CEO auch zu einer Verschiebung nach rechts kommen kann, aufgrund von „managerial entrenchment“. „Managerial Entrenchment“ bedeutet, dass ein Mitarbeiter sich mithilfe seines Einflusses für das Unternehmen unersetzlich macht.

¹⁶ Auch hier kann es nach Dahya und Travlos (2000) bei einem zu hohen Anteil von „Chairman“ und „Board“Mitgliedern zu einer Verschiebung in die andere Richtung kommen.

¹⁷ Donaldson und Davis (1991) überprüfen ihr Ergebnis bei der Eigenkapitalrendite zusätzlich noch anhand der großen Unternehmen (Fortune 500) ihrer Stichprobe, um es mit der Studie von Rechner und Dalton (1991) vergleichbarer zu machen. Das Ergebnis zeigt dabei immer noch eine signifikant höhere Eigenkapitalrendite bei