Going Private bezeichnet die Überführung einer an den Aktienmärkten gehandelten Gesellschaft („public company“) in ein nicht börsengelistetes „privates“ Unternehmen („private company“). Damit ist ein Going Private (Börsenrückzug) eine dem Going Public (Börsengang) genau entgegengesetzte Kapitalmarkttransaktion.
Der Erfolg des Neuen Markts löste einen Boom der Börsengänge aus. Die Kapitalbeschaffungs-, Bewertungs- und Liquiditätsfunktion der Börse locken fast täglich ein Unternehmen in die unterschiedlichen Börsensegmente. Eine Rückzugsstrategie von den deutschen Aktienmärkten haben aber erst wenige Gesellschaften für sich entdeckt. Während Going Private auf angelsächsischen Kapitalmärkten schon eine hundertjährige, volumenstarke Tradition haben , ist der Rückzug aus der Börsennotierung auf deutschen Aktienmärkten noch eine Rarität. Zwei aktuelle Beispiele für Going Private sind die Umwandlung der Honsel AG in eine Kommanditgesellschaft oder der Aktienrückkauf der Friedrich Grohe AG.
Die Definition des Going Private macht im Rahmen des derzeitigen „Going Public-Fiebers“ neugierig auf eine Diskussion der Gründe, Gestaltungsmöglichkeiten und Zukunftschancen dieses Phänomens.
Das Entscheidungsproblem jeder börsennotierten Gesellschaft ist, zwischen der Fortführung ihrer Börsennotiz und einem Going Private abzuwägen. Keine Unternehmensstruktur sollte als Dauerlösung verstanden werden, sondern sich ständig kritischer Überprüfung − und eventuell eben auch einem Wandel − unterziehen. Hintergrund des Entscheidungsproblems ist eine Analyse, ob Kosten und Nutzen einer Börsenpräsenz noch in einem sinnvollen Verhältnis zueinander stehen. Hierfür können Kapitalstruktur, steuerliche Situation, Eigentümerstruktur, Unternehmenswert, Wettbewerbssituation oder Nachfolgeregelungen als Beurteilungskriterien dienen. Dabei kann es durchaus sinnvoll sein, auf ein Going Private nach einer Zeitspanne von ca. fünf Jahren eine erneute Börsenplatzierung folgen zu lassen.
Diese Arbeit greift das Entscheidungsproblem börsennotierter Gesellschaften auf und stellt das Going Private als Rückzugsstrategie vor. Diese Strategie ist durch ein weites Feld von Entscheidungsbausteinen charakterisiert. Ziel ist es, den Börsenrückzug mit seinen Hintergründen, Entscheidungsparametern, Ausprägungsformen und gesellschafts- und steuerrechtlichen Regelungen als Kapitalmarktmaßnahme in einem Über-blick zu beleuchten.
Inhaltsverzeichnis
1 Vorstellung und Systematisierung der Arbeit
1.1 Going Private als Entscheidungsproblem
1.2 Gang der Untersuchung in Anlehnung an den Ablauf eines Going Private
1.3 Begriffsabgrenzung
2 Gründe für ein Going Private
2.1 Kostenvermeidung einer Börsennotierung und Funktionslosigkeit des Listing
2.2 Verringerung der Agency-Kosten und Profitabilitätssteigerung
2.3 Präventive Maßnahme gegen feindliche Übernahmen
2.4 Verbesserter Zugriff auf Vermögen und Liquidität
2.5 Verdrängen von Minderheitsaktionären (Squeeze-Out)
2.6 Steuervorteile durch Schuldzinsabzug und erhöhte Abschreibung
2.7 Abgrenzung der Vorteile von Nachteilen eines Going Private
3 Entscheidungsfelder einer Going Private Transaktion
3.1 Formen von Going Private in Abhängigkeit der Investorengruppe
3.1.1 Maßgeblicher Einfluß des Managements
3.1.2 Maßgeblicher Einfluß anderer Parteien
3.2 Charakteristika eines Going Private Kandidaten
3.3 Finanzierung einer Going Private Transaktion
3.3.1 Strukturierung der Finanzierung
3.3.2 Eigenkapital
3.3.3 Fremdkapital
3.3.3.1 Vorrangig besicherte Kredite als Baustein der Finanzierung
3.3.3.2 Mezzanine-Kapital als Baustein der Finanzierung
3.3.3.3 Besicherung und Tilgung des Fremdkapitals
3.3.3.4 Strip Financing
4 Ausprägungen von Going Private und steuerliche Wirkungen
4.1 Delisting
4.2 Kapitalherabsetzung und Aktienzusammenlegung (Reverse-stock-split)
4.3 Aktienrückkauf
4.4 Share Deal, Asset Deal und Kombinationsmodell
4.4.1 Interessenfelder der am Unternehmenskauf beteiligten Parteien
4.4.2 Share Deal
4.4.3 Asset Deal
4.4.4 Kombinationsmodell
4.4.5 Mitunternehmermodell
4.4.6 Umgekehrtes Kombinationsmodell
4.5 Umwandlung
4.5.1 Formwechsel in eine GmbH
4.5.2 Formwechsel in eine GmbH & Co. KG
4.5.3 Formwechsel in eine KGaA
4.6 Going Private Merger (Fusion)
4.6.1 Eingliederung nach AktG
4.6.2 Verschmelzung auf die Erwerbergesellschaft
4.6.2.1 Verschmelzung auf eine Kapitalgesellschaft
4.6.2.1 Verschmelzung auf eine Personengesellschaft
4.7 Abschließende Betrachtung der Techniken
5 Ausblick
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht das "Going Private" als Rückzugsstrategie von börsennotierten Aktiengesellschaften. Ziel ist es, die Gründe für diesen Schritt, die verschiedenen Entscheidungsfelder bei der Transaktion sowie die unterschiedlichen rechtlichen und steuerlichen Ausprägungsformen im deutschen Markt systematisch aufzuarbeiten.
- Gründe und Motive für den Börsenrückzug (z.B. Kostenvermeidung, Agency-Probleme)
- Entscheidungsparameter und Finanzierungsformen
- Techniken der praktischen Durchführung (Delisting, Asset Deal, Umwandlung, Fusion)
- Gesellschafts- und steuerrechtliche Rahmenbedingungen
- Analyse eines konkreten Kandidaten (Schmalbach-Lubeca AG)
Auszug aus dem Buch
1.1 Going Private als Entscheidungsproblem
Going Private bezeichnet die Überführung einer an den Aktienmärkten gehandelten Gesellschaft („public company“) in ein nicht börsengelistetes „privates“ Unternehmen („private company“). Damit ist ein Going Private (Börsenrückzug) eine dem Going Public (Börsengang) genau entgegengesetzte Kapitalmarkttransaktion.
Der Erfolg des Neuen Markts löste einen Boom der Börsengänge aus. Die Kapitalbeschaffungs-, Bewertungs- und Liquiditätsfunktion der Börse locken fast täglich ein Unternehmen in die unterschiedlichen Börsensegmente. Eine Rückzugsstrategie von den deutschen Aktienmärkten haben aber erst wenige Gesellschaften für sich entdeckt. Während Going Private auf angelsächsischen Kapitalmärkten schon eine hundertjährige, volumenstarke Tradition haben, ist der Rückzug aus der Börsennotierung auf deutschen Aktienmärkten noch eine Rarität. Zwei aktuelle Beispiele für Going Private sind die Umwandlung der Honsel AG in eine Kommanditgesellschaft oder der Aktienrückkauf der Friedrich Grohe AG.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Vorstellung und Systematisierung der Arbeit: Einleitung in das Thema Going Private sowie Abgrenzung zu verwandten Begriffen wie Buy Out und Delisting.
2 Gründe für ein Going Private: Erörterung der wesentlichen Motive, die ein Unternehmen zum Börsenrückzug bewegen können, einschließlich Kostenaspekten und Agency-Theorie.
3 Entscheidungsfelder einer Going Private Transaktion: Analyse der Akteursgruppen, der Charakteristika eines idealen Kandidaten und der komplexen Finanzierungsstrukturen bei solchen Transaktionen.
4 Ausprägungen von Going Private und steuerliche Wirkungen: Detaillierte Darstellung der verschiedenen technischen Durchführungsmodelle und deren rechtliche sowie steuerliche Konsequenzen.
5 Ausblick: Einschätzung der Bedeutung und zukünftigen Entwicklung von Going Private Aktivitäten am deutschen Aktienmarkt.
Schlüsselwörter
Going Private, Börsenrückzug, Delisting, Buy Out, MBO, MBI, Leveraged Buy Out, Eigenkapital, Fremdkapital, Mezzanine-Kapital, Aktiengesellschaft, Umwandlung, Fusion, Kapitalbindung, Steuerrecht
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit?
Die Arbeit analysiert das Phänomen des "Going Private" – also den Rückzug von an der Börse notierten Gesellschaften – als strategische Entscheidung im deutschen Aktienmarkt.
Welche Themenfelder sind zentral?
Im Fokus stehen die Gründe für den Börsenrückzug, die Finanzierung der Transaktion sowie die verschiedenen rechtlichen Techniken zur Umsetzung.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, einen Überblick über Hintergründe, Entscheidungsparameter und die Ausprägungsformen des Börsenrückzugs als Kapitalmarktmaßnahme zu geben.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer Literatur- und Transaktionsanalyse, die das Going Private entlang des chronologischen Ablaufs einer solchen Transaktion systematisiert.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in drei Abschnitte: Motive für ein Going Private, Entscheidungsfelder (einschließlich Finanzierung) und eine detaillierte Prüfung der verschiedenen Durchführungsmodelle.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zentrale Begriffe sind Going Private, Börsenrückzug, Delisting, Buy Out, Kapitalmarkttransaktion und steuerrechtliche Gestaltung.
Warum ist das "Squeeze-Out" von Minderheitsaktionären so ein großes Thema?
Da nach deutschem Aktienrecht die Verdrängung von Minderheitsaktionären komplex ist, bildet der "Squeeze-Out" einen wesentlichen rechtlichen Aspekt bei der Gestaltung einer vollständigen Privatisierung.
Was macht die Schmalbach-Lubeca AG zu einem speziellen Fall?
Die Schmalbach-Lubeca AG dient als praktisches Fallbeispiel, das anhand des entwickelten Merkmalskatalogs auf seine Eignung für ein Going Private untersucht wird.
- Citation du texte
- Sandra Weitzel (Auteur), 2000, Going Private. Rückzugsstrategie als neuer Trend, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/185442
