Diplomarbeit; Einführung eines Handels von Aktienstimmrechten; Handel Aktienstimmrechte
„Ihre Stimme ist uns sehr wichtig“ – so oder so ähnlich werben in jüngster Zeit Unternehmen
verstärkt um die Stimmenabgabe ihrer Aktionäre auf der Hauptversammlung.
Und das aus gutem Grund. Denn trotz, oder vielleicht auch gerade wegen fortschreitender
Globalisierung und der damit häufig verbundenen Erhöhung der Zahl in- und
ausländischer Aktionäre sinken die Präsenzen auf den Hauptversammlungen vieler
Unternehmen, insbesondere in Europa.
Den Managern geht es jedoch nicht nur um die Erhöhung der Präsenz, schließlich ist
dieses Phänomen seit vielen Jahren bekannt und bisher profitierten die Manager eher
von dem scheinbaren Desinteresse der Eigentümer an der Unternehmenskontrolle: Seit
einiger Zeit geraten Manager und Unternehmen verstärkt in das Visier kritischer
Aktionäre. Dieser in den USA schon seit vielen Jahren zu beobachtende und als Shareholder
Activism bekannte Trend verschärfter Unternehmenskontrolle bei schlecht geführten
Unternehmen ist auch zunehmend in Europa zu beobachten. Großaktionäre wie
bspw. Aktien- und Pensionsfonds üben auf Unternehmen mit schlechter Performance
und schwacher Corporate Governance massiven Druck aus. Sie bilden Koalitionen, um
sich gegen das Management oder andere Aktionärsgruppen durchzusetzen, informieren
die Aktionärsöffentlichkeit über Missmanagement in den Unternehmen und werben um
Stimmrechtsvollmachten, um notwendige Verbesserungen in der Corporate Governance
zu erzwingen, erforderliche Strategiewechsel vorzunehmen und den Shareholder Value
zu erhöhen. Wenn es sein muss auch durch Entlassung der Manager oder durch
feindliche Übernahmen. Hinter den Aufforderungen der Manager zur Stimmenabgabe
steht daher auch der Versuch, die steigende Macht kritischer Aktionäre zu reduzieren
und so die eigene Machtposition zu sichern. Doch trotz beschwörender Aufforderungen
des Managements und verstärkten Aktivitäten einzelner Aktionärsgruppen bleiben die
Präsenzen insgesamt betrachtet jedoch niedrig.[...]
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
2. Konzeptionelle Grundlagen zur Bedeutung des Stimmrechts
2.1 Das Aktienstimmrecht
2.1.1 Institutionenökonomische Bedeutung des Stimmrechts
2.1.2 Stimmrechtsallokation – Markt vs. Hierarchie
2.1.3 Das Stimmrecht als ökonomisches Gut
2.2 Der Markt für Unternehmenskontrolle – Das Stimmrecht als Governance Mechanismus
3. Rahmenbedingungen und Umsetzungsmöglichkeiten eines Handels mit Stimmrechten
3.1 Rechtliche Bestimmungen
3.1.1 Trennbarkeit von Aktie und Stimmrecht
3.1.2 Ausschluss des Stimmrechts
3.1.3 Mitteilungspflicht
3.1.4 Übernahmeregelung
3.2 Das Stimmrecht als handelbares Produkt
3.2.1 Das separate Stimmrecht
3.2.1.1 Das separate Stimmrecht ohne Dividendenanspruch
3.2.1.2 Das separate Stimmrecht mit Dividendenanspruch
3.2.2 Die Separation des Stimmrechts im Rahmen der Wertpapierleihe
3.3 Die Akteure und deren Motive
3.3.1 Die Marktteilnehmer
3.3.2 Kulturelle Besonderheiten
3.3.3 Motive der Marktteilnehmer
3.4 Marktorganisation
3.4.1 Marktmodelle
3.4.1.1 Strukturmerkmale eines Marktmodells
3.4.1.2 Marktmodell und Marktergebnis
3.4.2 Marktmikrostruktur im börslichen Wertpapierhandel
3.4.2.1 Phasenübergreifende Strukturmerkmale
3.4.2.2 Phasenspezifische Strukturmerkmale
3.5 Umsetzung
3.5.1 Phasenübergreifende Strukturmerkmale
3.5.2 Phasenspezifische Strukturmerkmale
3.5.3 Marktergebnis
4. Implikationen für den Markt für Unternehmenskontrolle
4.1 Lösung von Entscheidungs- und Prognoseproblemen
4.2 Auswirkung auf einzelne Mechanismen der Unternehmenskontrolle
4.2.1 Proxy Contest
4.2.2 Feindliche Übernahmen
4.2.3 Fusionen
5. Diskussion
5.1 Verbot des Stimmenkaufs
5.2 Grenzen marktlicher Koordinierung
5.3 Marktversagen und Fehlallokationen
6. Fazit und Ausblick
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit untersucht die theoretischen und praktischen Rahmenbedingungen sowie die Implikationen einer möglichen Einführung eines organisierten Handels mit Stimmrechten. Ziel ist es, Lösungsansätze für das Problem der niedrigen Präsenzen auf Hauptversammlungen und der ineffizienten Unternehmenskontrolle durch die Trennung von Aktie und Stimmrecht aufzuzeigen, um eine effizientere Allokation von Kontrollrechten zu ermöglichen.
- Grundlagen zur Bedeutung und zum Wert des Stimmrechts in der Aktiengesellschaft
- Analyse der Rahmenbedingungen für einen börslich organisierten Stimmrechtehandel
- Untersuchung von Umsetzungsmodellen, wie der Wertpapierleihe
- Diskussion der Auswirkungen auf Unternehmenskontrolle, Proxy Contests und Übernahmen
- Auseinandersetzung mit regulatorischen Grenzen und Kritikpunkten
Auszug aus dem Buch
3.2.2 Die Separation des Stimmrechts im Rahmen der Wertpapierleihe
Unter Wertpapierleihe ist die zeitlich befristete Überlassung von Wertpapieren zu verstehen. Dabei überlässt der Verleiher seine Aktien dem Entleiher gegen Entgelt. Der Entleiher wiederum ist verpflichtet mit Ablauf der Leihfrist Wertpapiere der gleichen Art, Güte und Menge zurück zu übertragen. Technisch gesehen vereinbaren beide Transaktionspartner – aus Sicht des Verleihers – einen Verkauf gekoppelt mit einer Rückkaufsvereinbarung. Während der Leihe geht daher auch das Eigentum an der Aktie an den Entleiher über. Und da Aktie und Stimmrecht untrennbar miteinander verbunden sind, geht – sofern keine weiteren Vereinbarung diesbezüglich getroffen werden – das Stimmrecht ebenfalls auf den Entleiher über. Genau diese Tatsache ermöglicht einen Stimmrechtehandel:
Aktionäre, die nicht an der Ausübung ihres Stimmrechts interessiert sind, könnten ihre Aktien im Rahmen der Wertpapierleihe gegen Entgelt zur Verfügung stellen und damit ihre Stimmrechte zum Verkauf anbieten. Kaufinteressenten könnten kurz vor dem Record Date bzw. kurz vor der Hauptversammlung die Aktien erwerben, um sie dann nach dem für die Teilnahme maßgeblichen Termin wieder an den Verleiher zurück zu liefern. Auf diese Weise verkauft der Verleiher sein Stimmrecht und beide Parteien, Verleiher und Entleiher, hätten somit das Stimmrecht gehandelt. Hinsichtlich der Cash flow-Ansprüche handelt es sich um einen Stimmrechtehandel ohne Dividendenanspruch, da der Entleiher die erhaltenen Dividenden an den Verleiher im Rahmen einer Kompensationszahlung mit gleichem Wertstellungstag weiterleiten muss.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Beschreibt die sinkenden Hauptversammlungspräsenzen und das wachsende Interesse an Stimmrechtsallokationen als Mittel zur verbesserten Unternehmenskontrolle.
2. Konzeptionelle Grundlagen zur Bedeutung des Stimmrechts: Erläutert die ökonomische und institutionelle Relevanz des Stimmrechts als Instrument der Managerkontrolle und zur Reduktion von Agency-Kosten.
3. Rahmenbedingungen und Umsetzungsmöglichkeiten eines Handels mit Stimmrechten: Detaillierte Darstellung der regulatorischen Voraussetzungen, Handelsmodelle und Akteursmotive für einen Stimmrechtehandel.
4. Implikationen für den Markt für Unternehmenskontrolle: Analysiert die Effekte des Stimmrechtehandels auf Entscheidungsmechanismen, Proxy Contests, feindliche Übernahmen und Fusionen.
5. Diskussion: Kritische Auseinandersetzung mit Einwänden gegen den Stimmrechtehandel, insbesondere hinsichtlich des Stimmenkaufverbots und möglicher Marktversagen.
6. Fazit und Ausblick: Fasse die Ergebnisse zusammen und betont die Notwendigkeit weiterer Forschung zur Ausgestaltung effizienter Regeln für den Stimmrechtehandel.
Schlüsselwörter
Stimmrechtehandel, Unternehmenskontrolle, Corporate Governance, Aktienstimmrecht, Hauptversammlung, Wertpapierleihe, Agency-Theorie, Markt für Unternehmenskontrolle, Proxy Contest, Depotstimmrecht, Informationseffizienz, Kapitalmarkt, Shareholder Value, Transaktionskosten, Marktmodell
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Diplomarbeit befasst sich mit der theoretischen und praktischen Durchführbarkeit eines organisierten Marktes für den Handel mit Stimmrechten in Aktiengesellschaften, um die Unternehmenskontrolle effizienter zu gestalten.
Welche zentralen Themenfelder werden bearbeitet?
Zu den Schwerpunkten zählen die ökonomische Bedeutung des Stimmrechts, die Analyse regulatorischer Rahmenbedingungen, die technische Marktorganisation für den Stimmrechtehandel sowie die Implikationen für Instrumente der Unternehmenskontrolle.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Hauptziel ist es, Wege aufzuzeigen, wie durch eine effizientere Allokation von Stimmrechten das Problem der "rationalen Apathie" von Aktionären überwunden und die Principal-Agenten-Beziehung verbessert werden kann.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf institutionenökonomischen Ansätzen, insbesondere der Agency-Theorie, der Property-Rights-Theorie und dem Transaktionskostenansatz, ergänzt durch die Analyse marktmikrostrukturtheoretischer Grundlagen.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die Fundierung der Stimmrechtsbedeutung, die Entwicklung von Rahmenbedingungen für einen börslichen Handel (inkl. rechtlicher Aspekte und Marktmodelle) und die Untersuchung der Auswirkungen auf Kontrollmechanismen wie Proxy Contests und Übernahmen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wichtige Begriffe sind Stimmrechtehandel, Corporate Governance, Unternehmenskontrolle, Agency-Theorie und Wertpapierleihe.
Wie unterscheidet sich das Modell der Wertpapierleihe vom expliziten Stimmrechtehandel?
Während ein direkter Handel von Stimmrechten rechtlich oft problematisch ist, bietet die Wertpapierleihe eine Möglichkeit, Stimmrechte innerhalb des bestehenden Rechtsrahmens zeitlich befristet zu übertragen.
Welche Rolle spielen die Banken in der aktuellen Stimmrechtsausübung?
Die Arbeit kritisiert, dass Banken durch das Depotstimmrecht eine Machtstellung innehaben, die zu Interessenkonflikten führen kann, und fordert eine kritische Hinterfragung dieser Rolle im Zuge möglicher Marktveränderungen.
Wie wirken sich Stimmrechte auf den Shareholder Value aus?
Durch einen Markt, der Stimmrechte an informierte und motivierte Akteure lenkt, wird eine Disziplinierung des Managements erwartet, was mittel- bis langfristig zu einer effizienteren Unternehmensführung und damit zu einer Steigerung des Shareholder Values führen kann.
- Citar trabajo
- Maik Zöllner (Autor), 2005, Einführung eines Handels mit Stimmrechten, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/186171
