Passivierung von Stock Options: kritischer Vergleich der Informationsvermittlung durch HGB, IAS und US-GAAP

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1 Problemstellung

2 Stock Option-Programme und ihre Bilanzierung im handelsrechtlichen Jahresabschluß
2.1 Definition- Stock Options
2.2 Stock Option-Programme im deutschen Jahresabschluß
2.2.1 Gewährung von Optionen auf eigene Aktien aus bedingter Kapitalerhöhung („nackte Optionen“)
2.2.2 Die Bilanzierung von Stock Options nach E-DRS 11
2.3 Stock Option Programme im internationalen Jahresabschluß
2.3.1 Die Bilanzierung von Stock Options nach IAS (IAS 19)
2.3.2 Die Bilanzierung von Stock Options nach Exposure Draft (ED2)
2.3.3 Die Bilanzierung von Stock Options nach US-GAAP (APB No.25 und SFAS No.123)

3 Beurteilung der Bilanzierung von Stock Options aus Sicht der Informationsfunktion
3.1 Die Informationsfunktion in der Rechnungslegung nach HGB, IAS und US-GAAP
3.2 Kritische Würdigung

4 Zusammenfassung

Literaturverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: Beispiel: E-DRS 11 Aktienoptionen auf Basis von §192Abs. 2 Nr.3AktG

Abbildung 2: Beispiel zu Stock Options nach SFAS No. 123.

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Problemstellung

Die Ausgabe von Stock Options an Mitarbeiter oder Management als Instrument der Honorierung und Anreizsteigerung gewinnt in Deutschland zunehmend an Bedeutung. Zwar gibt es für die Unternehmen verschiedene Möglichkeiten der Gestaltung von Optionplänen, die Behandlung nach HGB, IAS und US-GAAP unterscheidet sich aber nicht wesentlich.

Zwei kritische Aspekte dominieren die Diskussion um die bilanzielle Behandlung von SO: Die Frage, ob SO bilanziell erfaßt werden müssen oder eine Information im Anhang ausreichend ist und im Falle ihrer Bilanzierung, die Frage nach der Bewertung.

Die Antworten können große Auswirkungen auf das bilanzielle Ergebnis haben. Sie sind so weitreichend, daß z.B. einige Unternehmen in den USA bei einer Erfassung von SO in der Bilanz Verluste statt Gewinne hätten ausweisen müssen. Dies zeigt, wie bedeutsam die Behandlung von SO hinsichtlich der Vermittlung von Informationen über die geschäftliche Lage der Unternehmen ist.

Im 1.Hauptteil dieser Arbeit wird zunächst der Begriff Stock Options definiert und die Intention dargestellt, die zur Ausgabe von Optionen führt, sowie einige wichtige Begriffe behandelt, die im Rahmen der Optionsbehandlung verwendet werden. Danach werden die verschiedenen Optionsprogramme im deutschen Handelsrecht erläutert. Anschließend folgt die Behandlung von SO aus einer bedingten Kapitalerhöhung nach IAS und US-GAAP. Im zweiten Hauptteil werden wichtige Aspekte der Informationsfunktion der Rechnungslegung dargestellt und abschließend kritisch gewürdigt.

2 Stock Option-Programme und ihre Bilanzierung im handelsrechtlichen Jahresabschluß

Die Gewährung von SO erfolgt i.a. als Gegenleistung für Arbeitsleistungen künftiger Perioden.^[1] In Ausnahmefällen können sie eine Entgeltform für vergangene Arbeitsleistung darstellen und^[2] als Teil der Gesamtentlohnung voll verbucht werden.^[3]

Ihre Attraktivität liegt besonders für börsennotierte Unternehmen darin, daß die Vergütung nicht nur erfolgsabhängig, d.h. an den Börsenkurs gekoppelt ist, sondern auch, daß es für die Unternehmung zu keinem Liquiditätsabfluß kommt

2.1 Definition- Stock Options

Das Ziel der Vergabe von SO ist eine Entschärfung der Prinzipal-Agenten Konflikte.^[4] So sollen Management und Belegschaft mit Hilfe der Beteiligung am Unternehmen durch SO motiviert werden, den Unternehmenswert zu erhöhen (Shareholder Value).

Optionsberechtigte können innerhalb einer bestimmten und vorher genau fixierten Ausübungsfrist oder zu einem bestimmten Zeitpunkt mit dem Stillhalter ein Vertragsverhältnis eingehen bzw. einen Barausgleich zwischen Börsen- und dem Referenzkurs (virtuelle Aktienoptionsprogramme) verlangen.^[5]

Die Ausgabe von SO findet i.d.R. unentgeltlich statt. Die Optionsfrist liegt meistens zwischen 5 und 10 Jahren, oft versehen mit einer Sperrfrist von mehreren Jahren. Die Ausübung ist häufig an Bedingungen geknüpft, wie dem Verbleib im Unternehmen.^[6]

Der Wert der Option, sofern sie nicht an einer Börse gehandelt wird, wird anhand von Bewertungsmodellen ermittelt,^[7] z.B. nach der Black-Scholes Formel. Er setzt sich aus zwei Komponenten zusammen, dem inneren Wert und dem Zeitwert. Als inneren Wert bezeichnet man den Gewinn, der bei sofortiger Ausübung der Option zu erzielen wäre (Differenz zwischen Ausübungspreis und aktuellen Börsenkurs).^[8] Der innere Wert zzgl. des Zeitwertes wird als Fair Value bezeichnet.^[9]

2.2 Stock Option-Programme im deutschen Jahresabschluß

Für die Bilanzierung von Optionsplänen ist deren Form wichtig. Auf Gesellschaftsseite ergeben sich drei Möglichkeiten zur Ausgabe von SO: die Ausgabe auf betrieblicher Grundlage nach §71 I Nr. 8 AktG, die Ausgabe mittels bedingter Kapitalerhöhung nach §193 II Nr. 3 AktG oder die Weitergabe von für diesen Zweck gekauften Optionen.^[10] Alle drei Verfahren können als „echte Eigenkapitalinstrumente“ qualifiziert werden.^[11] Eine andere Möglichkeit besteht in der Ausgabe von virtuellen Eigenkapitalinstrumenten.^[12] Die Barausgleichsverpflichtung geschieht dann durch das Gesellschaftsvermögen.^[13]

Weil SO-Programme aus bedingten Kapitalerhöhungen eine überragende Bedeutung im JA haben, wird sich im Folgenden auf diese Form beschränkt.

2.2.1 Gewährung von Optionen auf eigene Aktien aus bedingter Kapitalerhöhung („nackte Optionen“)

Die Einführung von „nackten Optionen“ wurde erst mit dem Inkrafttreten des KonTraG im Jahr 1998 ermöglicht. Dieses Programm benötigt einen Beschluß der HV^[14]. Dadurch erübrigt sich der Umweg über die Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen.

Es gibt erhebliche Unterschiede bei der Behandlung und deren Auswirkungen auf den JA, bzw. der zentralen Fragestellung, ob ein Personalaufwand ausgewiesen werden soll.^[15] Die Einführung des E-DRS 11 soll diese Unklarheiten beseitigen.

2.2.2 Die Bilanzierung von Stock Options nach E-DRS 11

Im Wesentlichen geht das DRSC in seinem Rechnungslegungstandard E-DRS 11 davon aus, daß „nackte Optionen“ erfolgswirksam als Personalaufwand zu verbuchen sind.^[16] Zum Zeitpunkt der Gewährung werden sie nach §192 II Nr.3 AktG mit dem Gesamtwert angesetzt. Liegt kein Marktpreis vor, so soll unter Verwendung von finanzwirtschaftlichen Optionspreismodellen ein Preis ermittelt werden.^[17] Ihr Wert soll zum Zeitpunkt der Gewährung endgültig feststehen.^[18] Die Buchung des Personalaufwands erfolgt dann verteilt über die Sperrfrist.

2.3 Stock Option Programme im internationalen Jahresabschluß

Die Bilanzierung nach IAS und US-GAAP ist dem Entwurf des DRSC sehr ähnlich. Die vom FASB entwickelten Grundsätze stellen einen Kompromiß zwischen den verschiedenen Standpunkten dar.^[19] Sie erlauben ein Wahlrecht zwischen SFAS No.123 und APB No.25, die Unterschiede aufweisen, aber parallel Gültigkeit besitzen. Um die Unterschiede und Gemeinsamkeiten aufzuzeigen, werden sie im Abschnitt 2.3.3 zusammen behandelt.

2.3.1 Die Bilanzierung von Stock Options nach IAS (IAS 19)

Die IAS enthalten keinen eigenständigen Standard zur Bilanzierung von Aktienoptionen.^[20] IAS 1.22 gibt in einem solchen Fall vor, Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zu entwickeln, die den Abschlußadressaten die jeweils nützlichsten Informationen zur Verfügung stellen.^[21] Dazu können auch Erklärungen anderer Standardsetter verwendet werden, solange sie nicht im Konflikt mit den Vorschriften des IAS stehen.^[22] Empfohlen wird hier vor allem eine Adaption der US-GAAP.^[23] Im IAS19 werden allerdings umfangreiche Anhangsangaben vorgeschrieben.^[24] Um jedoch künftig einen Rückgriff auf andere Rechnungslegungsstandards unnötig zu machen, hat der IASB am 7.11.2002 den Entwurf ED2 Stock-Based-Payments vorgelegt.

2.3.2 Die Bilanzierung von Stock Options nach Exposure Draft (ED2)

Der IASB hat einen Entwurf zur bilanziellen Behandlung von SO zur Kommentierung freigegeben,^[25] dem das Positionspapier der internationalen Standardsetter G4+1 vorausgegangen ist. Es plädiert grundsätzlich für eine Fair Value Bilanzierung.

Die Grundkonzeption des Entwurfes sieht vor, daß die als Gegenleistung für die gewährten realen Aktienoptionen erhaltenen oder erworbenen Güter oder Leistungen erfaßt werden.^[26] In gleichem Maße soll die Kapitalrücklage erhöht werden. Werden die Kriterien eines Vermögenswerts durch die erhaltenen Güter und Leistungen nicht erfüllt, dann werden sie sofort als Aufwand erfaßt.^[27]

Bewertet wird mit dem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen die Güter oder Leistungen erhält.^[28] Kann der Wert der empfangenen Leistungen nicht bestimmt werden, soll als Ersatz der Gesamtwert der gewährten Option im Zusagezeitpunkt (Grant Date) herangezogen werden.^[29]

Nach wie vor schreibt ED2 umfangreiche Anhangsangaben in den Textziffern 45-53 vor, lehnt sich dabei aber stark an die US-GAAP an.^[30]

Prinzipiell herrscht also eine Übereinstimmung zwischen E-DRS11 und ED2.^[31]

2.3.3 Die Bilanzierung von Stock Options nach US-GAAP (APB No.25 und SFAS No.123)

Bereits 1948 gab es erste Regelungen zur Bilanzierung von SO in Form des ARB No.37. Mit der „Opinion No.25“ des APB und dem im Oktober 1995 veröffentlichten SFAS No. 123 des FASB wurden inzwischen neue Regelungen erlassen.

APB No.25 unterscheidet zwischen SO-plänen mit oder ohne Entlohnungscharakter.^[32] Die Abgrenzung erfolgt nach APB No.25 Par.7. Bleibt nur eines der Abgrenzungskriterien unerfüllt, handelt es sich um einen SO-plan mit Entlohnungscharakter.^[33] Dazu gehört die Zusage von SO.^[34] Gemäß der US-GAAP ist ein Personalaufwand an Kapitalrücklage zu buchen. Die Höhe hängt davon ab, ob es sich um variable oder fixe Pläne handelt und bestimmt sich nach dem inneren Wert der SO (Aktienkurs-Basispreis).^[35] Bei den sog. variablen Plänen ist die zusätzliche Vergütung von einer kontinuierlichen und überdurchschnittlichen Steigerung des Unternehmenswerts abhängig. Bei „Fixed Plans“ steht sowohl der Basispreis als auch die Anzahl der zugeteilten Optionen zum Ausgabezeitpunkt (Grant Date) fest.^[36] In Verbindung mit FASB Interpretation (FIN) No.28^[37] ist eine Bewertung zum inneren Wert am „measurement date“^[38] zulässig. Wenn zum „Grant Date“ die Option keinen inneren Wert hat, kann der Ausweis eines Personalaufwands vermieden werden.^[39]

Eine andere Möglichkeit der Bewertung besteht nach SFAS No.123. Sie bezieht sich nur auf ausgegebene (vested) und nicht auf die gewährten Optionsrechte (granted) und erfolgt zum Marktwert^[40] zum Zeitpunkt der Gewährung. Bei der Ausgabe von SO entsteht Personalaufwand.^[41] Voraussetzung für die Erfassung eines Personalaufwands nach SFAS No.123 Par.2;3 ist, daß der Marktwert der ausgegebenen Option über der vom Berechtigten geleisteten Zahlung liegt.^[42]

Wichtig ist, daß die Bewertung einheitlich erfolgt. Wurde einmal zu SFAS No.123 gewechselt, darf nicht mehr nach APB No.25 bewertet werden.^[43] In beiden Fällen ist die Ausgabe von SO eine Entlohnung für bereits erbrachte oder künftig zu erbringende Leistungen.

Eine Vergleichbarkeit wird durch die umfangreichen Anhangsangaben wieder hergestellt, die APB No.25 verlangt.^[44]

3 Beurteilung der Bilanzierung von Stock Options aus Sicht der Informationsfunktion

In der internationalen Rechnungslegung unterscheidet man hauptsächlich zwischen zwei verschiedenen Regelungsphilosophien, der kontinental-europäischen und der anglo-amerikanischen. Die unterschiedlichen Informationsadressaten bedingen eine unterschiedliche Informationsfunktion des JA. Einigkeit besteht aber bezüglich der zentralen Rechnungslegungsgrundsätze.^[45]

3.1 Die Informationsfunktion in der Rechnungslegung nach HGB, IAS und US-GAAP

Das deutsche Handelsrecht schreibt in §264 II HGB vor, daß der JA unter Beachtung der GoB ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Kapitalgesellschaft zu vermitteln hat. Als Grundsatz gilt die „True and Fair View“, der auf das britische Bilanzrecht zurückgeht.^[46] Insofern unterscheidet sich das HGB nicht vom IAS^[47] und US-GAAP. Diese Generalnorm wird ergänzt durch §264 II S.2 HGB.^[48] Vor allem S.2 wird kontrovers diskutiert. Die Diskussion geht darum, ob es sich um ein sog. „overriding principle“ handelt oder ob der Anhang, abgekoppelt (Abkopplungsthese) von der Bilanz und der GuV (Ausschüttungsfunktion), zusätzliche Informationen (Informationsfunktion) bieten muß, um die VFE-Lage richtig darzustellen.^[49]

Die Darstellung der Vermögens- und Finanzlage soll ein ehrliches Bild darüber vermitteln, ob die Verdienstquellen sicher und nachhaltig sind.^[50] Da die GoB durch das Vorsichts- und Objektivierungsprinzip geprägt sind, wird ein dadurch beeinflußtes Bild der VFE-Lage nicht der tatsächlichen VFE-Lage entsprechen.^[51]

Der DRSC erweitert den Adressatenkreis, in seinem Rahmenkonzept um die Eigenkapitalgeber. Im Gegensatz zum bestehenden Gesetz sieht der Entwurf ein „overriding principle“ vor.^[52]

Als Grundlage der angelsächsischen Rechnungslegung, zu der auch die IAS gehören, gilt die „Decision Usefulness“. Sie berücksichtigt das Informationsinteresse der Jahresabschlußadressaten, indem sie die entscheidungsrelevanten Informationen über die VFE-Lage darstellen soll. Ziel ist, über eine effizienten Funktionsweise des Kapitalmarktes, zu einer adäquaten Allokation des Kapitals zu kommen. Dies soll durch eine „Fair Presentation“ von entscheidungsrelevanten (relevance) und verläßlichen Informationen (reliability) über die Unternehmenssituation erreicht werden. Relevant sind hier vor allem Informationen zur Abschätzung des zukünftigen Cash Flow. Als bester Indikator dafür gilt der erwirtschaftete Gewinn.^[53] Der Anhang hat die Aufgabe, sämtliche im JA fehlende Informationen zu liefern, die für eine „Fair Presentation“ notwendig sind.

[...]

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^[1] Vgl. E-DRS 11 Tz. 14;.

^[2] Vgl. E-DRS 11 Tz. 14;.

^[3] Vgl. Herzig, N./ Lochmann, U. (2001), S.83; E-DRS 11 Tz. 9; ED2 Tz. 12f; SFAS No.123 Tz.76-78.

^[4] Vgl. Esterer, F./ Härteis, L. (1999), S.2073.

^[5] Vgl. Krawitz, N. (2001), S. 783; Pellens, B./ Crasselt, N. (1999), S.756 ff.

^[6] Vgl. Pellens, B./ Crasselt, N. (1998), S.217.

^[7] Vgl. Schruff, W./ Hasenburg, C. (1999), S.618.

^[8] Vgl. Pellens, B./ Crasselt, N. (1998). S.217.

^[9] Vgl. Wollmert, P./ Hey, J. (2002), S.154.

^[10] Vgl. Herzig, N. (1999), S.1.

^[11] Vgl. Schruff, W./ Hasenburg, C. (1999), S.620.

^[12] Virtuelle Eigenkapitalinstrumente werden verwendet, wenn eine Veränderung der Kapitalstruktur nicht erwünscht ist und eine Wertsteigerung der Aktien finanziell abgegolten werden soll. Die Intention, die hinter den virtuellen EKI (u.a. Stock Appreciation Rights) steht, stimmt mit den der „echten EKI´s“ überein. Problematisch und kontrovers diskutiert wird hier die Bilanzierung von Stock Appreciation Rights, die aufgrund ihres Zustandes als schwebendes Geschäft, schwer zu bilanzieren sind.

^[13] Vgl. Herzig, N. (1999), S.2.

^[14] Vgl. §192 Abs.1 AktG, §193 Abs.1+2 AktG macht nähere Angaben zu den Bedingungen.

^[15] Vgl. Schruff, W./ Hasenburg, C. (1999), S.616f.

^[16] Vgl. Roß, N./ Pommerening, S. (2002), S.372.; E-DRS 11 Tz.7ff und Begründung B5ff.

^[17] Vgl. E-DRS 11 Tz. 10; Roß, N./ Pommerening, S. (2001), S.648.

^[18] Vgl. Thiele, S. (2002), S.767.

^[19] Vgl. Wollmert, P./ Hey, J. (2002a), S.1061.

^[20] Vgl. Oser, P./ Vater, H. (2001), S.1267; Knorr, L./ Wiederhold, Ph. (2003), S.49, Krawitz, N. (2001), S.739, IAS17 Tz. 144f.

^[21] IAS 1 Tz.22.

^[22] Vgl. Wollmert, P./ Hey, J. (2002), S.164; IAS 1 Tz.22 c); Roß, N./ Baumunk, S. (2003), S.30.

^[23] Vgl. Roß, N./ Baumunk, S. (2003a) S.97, Tz.271.

^[24] Vgl. Wagenhofer, A. (2001), S.244; Wollmert, P./ Hey, J. (2002), S.164; IAS 19 (rev.2001), Tz.145, IAS 19 (rev2001), Tz. 146ff.

^[25] Vgl. Wollmert, P./ Hey, J. (2002), S.166.

^[26] Knorr, L./ Wiederhold. Ph. (2003), S.49.

^[27] Vgl. Knorr, L./ Wiederhold, Ph.(2003), S.50: When the goods or services received or acquired in a share-based payment transaction do not qualify for recognition as assets, they shall be recognised as expenses. (IASB Exposure Draft „Share Based Payment“ ED2.5)

^[28] Vgl. ED 2.8; ED 2.BC85.

^[29] Vgl. ED 2.8.

^[30] Vgl. Roß, N./ Baumunk, S. (2003), S.34.

^[31] Zu den Unterschieden s.a. Knorr, L./ Wiederhold, Ph. (2003), S.55ff.

^[32] Vgl. Oser, P./ Vater, H. (2001), S.1261; Pellens, B./ Crasselt, N. (1998), S.219;Kieso, D.et al (2001), S.869.

^[33] Vgl. APB No.25 Par.8.

^[34] Pläne, die keinen Entlohnungscharakter haben, dienen u.a. zur Kapitalaufnahme und der Beteiligung von Mitarbeitern am Unternehmen. Für sie ist kein Personalaufwand zu erfassen.

^[35] Vgl. Oser, P./ Vater, H. (2001), S.1261.

^[36] Vgl. Wollmert, P./ Hey, J. (2002), S.153ff; Oser, P./ Vater, H. (2001), S.1261.

^[37] Vgl. FIN No.28 „Accounting for Stock Appreciation Rights and Other Variable Stock Option or Award Plans“.

^[38] Vgl. APB No.25 Par.10 und 10 b): Nach APB No.25 Par.10 ist der „measurement date“, the first date on which are known both (1) the numbers of shares that an individual employee is entitled to receive and (2) the option or purchase price, if any.

^[39] Vgl. Wollmert, P./ Hey J. (2002), S.1061.

^[40] Vgl. Pellens, B./ Crasselt, N. (1998), S.220; Wollmert, P./ Hey J. (2002), S.155f.

^[41] Eine Ausnahme bilden sog. „Employee Stock Purchase Plans“.

^[42] Vgl. Haarmann, W. (o.D.), S.4.

^[43] Vgl. Oser, P./ Vater, H. (2001), S.1261

^[44] Vgl. Haarmann, W. (o.D.), S.4.

^[45] Vgl. Baetge, J./ Roß, H.P. (1998), S.31f.

^[46] Vgl. Beisse, H. (1996), S.27.

^[47] Vgl. IAS F.12.

^[48] Führen besondere Umstände dazu, daß der Jahresabschluß ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild im Sinne des Satzes 1 nicht vermittelt, so sind im Anhang zusätzliche Angaben zu machen. (§264 II S.2 HGB)

^[49] Für eine Gegenüberstellung der verschiedenen Positionen und kritischen Anmerkungen siehe auch FS Budde S.134-156.

^[50] Vgl. Baetge, J./ Kirsch, H.J./ Thiele, St. (2002), S.6.

^[51] Vgl. Moxter, A. (1996), S.419.

^[52] Vgl. Entwurf: Grundsätze ordnungsmäßiger Rechnungslegung (Rahmenkonzept),Tz.16, S.12.

^[53] Vgl. Haller, A. (1998), S.10f.