Die vorliegende Arbeit gibt, aufbauend auf der Einleitung in Kapitel 2, eine allgemeine Übersicht über die Struktur von Aktiengesellschaften. In diesem Rahmen werden auch die Rechte und Pflichten von Aktionären beschrieben, worunter auch das Bezugsrecht für die Anteilseigner fällt.
Nach den allgemeinen Informationen über Aktiengesellschaften im vorangegangenen Kapitel beschäftigt sich das Kapitel 3 mit den allgemeinen Bedingungen des Bezugsrechts. Ausgehend vom gesetzlichen Bezugsrecht wird erläutert, wie dieses Recht generell ausgestaltet ist. Zusätzlich wird auch dessen Bedeutung anhand des Kapitalverwässerungsschutzes und des Schutzes vor einer Stimmrechtsverwässerung analysiert.
Kapitel 4 hat die Entstehung und Abwicklung des Bezugsrechts zum zentralen Thema. Ausgehend von einer kurzen Darstellung jener Kapitalerhöhungsformen, die im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals ein Bezugsrecht mit sich bringen, wird anschließend die Abwicklung des Bezugsrechts Schritt für Schritt dargestellt. Die Verletzung des Bezugsrechts durch etwaige Verfahrensfehler bildet den Abschluss dieses Kapitels.
Der Bezugsrechtsausschluss stellt für die Aktionäre einen wesentlichen Eingriff in deren Mitgliedschaftsrechte dar und wird in Kapitel 5 näher charakterisiert. Hier werden zuerst allgemeine Ausschlussgründe herausgearbeitet und die allgemein gültigen Bedingungen veranschaulicht, bevor auf kapitalformabhängige Gründe und Bedingungen eingegangen wird. Diese werden dann noch mit Informationen bezüglich eines unsachgemäßen Bezugsrechtsausschlusses vervollständigt.
Kapitel 6 enthält schließlich den empirischen Teil dieser Arbeit, in dessen Rahmen die Bedeutung des Bezugsrechts für Aktionäre in Österreich analysiert und bewertet wird; untersucht wurden hierfür jene Unternehmen, die zwischen 2000 und 2009 eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen durchgeführt haben. Die Analyse erstreckt sich von einer einfachen Einteilung der Kapitalerhöhung mit und ohne Bezugsrecht und mit Bezugsrecht mit und ohne Bezugsrechtshandel bis zur Klassifizierung dieser innerhalb von Branchen. Zusätzlich werden auch die Gründe für einen Ausschluss sowie die Bedeutung des Bezugsverhältnisses thematisiert. Des Weiteren werden anhand einer Studie von Röder/Dorfleitner der Wert des Bezugsrechts bezüglich einer Unterbewertung analysiert. Ebenso wird auch der Bezugskurs hinsichtlich der Theorie des Underpricings untersucht.
Inhaltsverzeichnis
1 EINLEITUNG
1.1 PROBLEMSTELLUNG UND ZIELSETZUNG DER ARBEIT
1.2 AUFBAU DER ARBEIT
2 AKTIENGESELLSCHAFT, AKTIEN UND AKTIONÄRE
3 DAS BEZUGSRECHT
3.1 DAS GESETZLICHE BEZUGSRECHT
3.2 DAS MITTELBARE BEZUGSRECHT
3.3 BEZUGSBERECHTIGTE
3.4 BEZUGSRECHT UND AKTIENGATTUNGEN
3.5 WERT DES BEZUGSRECHTS
3.6 DAS BEZUGSVERHÄLTNIS
3.7 DER BEZUGSKURS
3.8 BEDEUTUNG DES BEZUGSRECHTS FÜR AKTIONÄRE
3.8.1 Kapitalverwässerungsschutz
3.8.2 Schutz vor Stimmrechtsverwässerung
3.8.3 Opération Blanche
4 ENTSTEHUNG UND ABWICKLUNG DES BEZUGSRECHTS
4.1 BEDINGUNGEN FÜR DIE ENTSTEHUNG EINES BEZUGSRECHTS
4.1.1 Die ordentliche Kapitalerhöhung
4.1.2 Die bedingte Kapitalerhöhung
4.1.3 Das genehmigte Kapital
4.1.4 Das genehmigte bedingte Kapital
4.2 ABWICKLUNG DES BEZUGSRECHTS
4.2.1 Kapitalerhöhungsbeschluss
4.2.2 Bekanntmachung
4.2.3 Ausübung des Bezugsrechts
4.2.3.1 Berechtigung durch Legitimation
4.2.3.2 Bezugserklärung
4.2.4 Verwertung des Bezugsrechts bei Nichtinanspruchnahme
4.2.4.1 Übertragung durch Zession
4.2.4.2 Bezugsrechtshandel
4.2.5 Ausübungsfrist des Bezugsrechts
4.2.5.1 Fristbestimmung
4.2.5.2 Rechtsfolgen bei Fristablauf
4.2.6 Zeichnung der neuen Aktien
4.3 VERLETZUNG DES BEZUGSRECHTS
4.3.1 Entstehung einer Verletzung des Bezugsrechts
4.3.2 Rechtsfolgen bei Verletzung des Bezugsrechts
5 DER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS
5.1 UNTERSCHIEDLICHE INTERESSENSGRUPPEN
5.1.1 Theoretischer Hintergrund
5.1.1.1 Stakeholder versus Shareholder
5.1.1.2 Prinzipal-Agenten-Theorie
5.1.2 Interessen der Organe der Aktiengesellschaft
5.1.2.1 Interessen des Vorstands
5.1.2.2 Interessen des Aufsichtsrats
5.1.2.3 Interessen der Hauptversammlung
5.2 GESETZLICHE ANFORDERUNGEN AN DIE DURCHFÜHRUNG EINES WIRKSAMEN BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSSES
5.2.1 Allgemeine gesetzliche Gründe für einen Bezugsrechtsausschluss
5.2.1.1 Sachliche Rechtfertigung
5.2.1.2 Barkapitalerhöhung
5.2.1.3 Sachkapitalerhöhung
5.2.2 Anforderungen an die Beschlussfassung
5.2.3 Anforderungen an den Bericht des Vorstands bei einem Bezugsrechtsausschluss
5.3 SPEZIFISCHE GRÜNDE UND RAHMENBEDINGUNGEN FÜR DEN BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS
5.3.1 Bezugsrechtsausschluss bei der ordentlichen Kapitalerhöhung
5.3.2 Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital
5.3.3 Bezugsrechtsausschluss bei der bedingten Kapitalerhöhung
5.3.4 Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten bedingten Kapital
5.4 UNSACHGEMÄßER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS UND DESSEN FOLGEN
5.4.1 Definition eines unsachgemäßen Bezugsrechtsausschlusses
5.4.2 Rechtsfolgen bei einem unsachgemäßen Bezugsrechtsausschluss
6 EMPIRISCHE UNTERSUCHUNG
6.1 ZIEL DER UNTERSUCHUNG UND UNTERSUCHUNGSDURCHFÜHRUNG
6.2 ERGEBNISSE DER EMPIRISCHEN UNTERSUCHUNG
6.2.1 Kapitalerhöhungen und Bezugsrecht
6.2.2 Bezugsrecht und Bezugsrechtshandel
6.2.3 Entwicklung des Bezugsrechts und Bezugsrechtshandels
6.2.4 Inanspruchnahme des Bezugsrechts
6.2.5 Verkauf des Bezugsrechts
6.2.6 Verteilung der gehandelten Bezugsrechte über den Zeitraum des Bezugsrechtshandels
6.2.7 Wert des Bezugsrechts
6.2.8 Gründe für einen Bezugsrechtsausschluss
6.2.9 Branchenanalyse
6.2.10 Bedeutung des Bezugsverhältnisses
6.2.11 Underpricing
7 SCHLUSSBETRACHTUNG UND ABSCHLIEßENDE BEURTEILUNG DER BEDEUTUNG DES BEZUGSRECHTS IN ÖSTERREICH
Zielsetzung & Themen
Ziel der vorliegenden Arbeit ist es, einen theoretischen und gesetzlichen Hintergrund für das Bezugsrecht bei Aktiengesellschaften in Österreich zu schaffen. Basierend auf dieser theoretischen Fundierung analysiert die Arbeit die Bedeutung des Bezugsrechts anhand aller in Österreich zwischen 2000 und 2009 durchgeführten Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen.
- Gesetzliche Grundlagen des Bezugsrechts und dessen Ausgestaltung im österreichischen Aktiengesetz
- Prozesse der Entstehung, Ausübung und Abwicklung des Bezugsrechts bei verschiedenen Kapitalerhöhungsformen
- Analyse von Ausschlussgründen und den Anforderungen an einen rechtssicheren Bezugsrechtsausschluss
- Empirische Untersuchung der Bedeutung des Bezugsrechts und des Bezugsrechtshandels in der österreichischen Unternehmenspraxis
- Bewertung des Einflusses von Bezugsverhältnissen und underpricing auf die Attraktivität des Bezugsrechts für Aktionäre
Auszug aus dem Buch
3.1 Das gesetzliche Bezugsrecht
Das Bezugsrecht ist ein mitgliedschaftliches Vermögensrecht, das lt. § 153 AktG gesetzlich vorgeschrieben wird und unter anderem das Gleichbehandlungsgebot der Aktionäre unterstützt. Gem. § 153 Abs 1 AktG muss jedem Aktionär „auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden“. Dies bedeutet, dass ein Bezugsrecht für einen Aktionär aus der Mitgliedschaft nur im Rahmen einer Erhöhung des Grundkapitals durch Mittel von außen entsteht. Durch dieses Recht erhalten die Altaktionäre die Möglichkeit, die neuen Aktien als erstes zu erwerben. Im Weiteren räumt das gesetzliche Bezugsrecht den bestehenden Aktionären einen Vorrang gegenüber potentiellen Aktionären ein, die durch den Besitz von Wandel- oder Optionsanleihen ein Vorzugsrecht auf den Erwerb neuer Aktien innehaben. Priorität haben nämlich immer die Altaktionäre mit ihrem mitgliedschaftlichen Bezugsrecht gem. § 154 Abs 1 AktG. Zusätzlich soll dieses Bezugsrecht die bestehenden Aktionäre vor einer Kapitalverwässerung schützen und ihnen das Aufrechterhalten ihrer Beteiligung an der Aktiengesellschaft bei einer Kapitalerhöhung garantieren.
Wie bereits erwähnt, schreibt § 153 Abs 1 AktG vor, dass jedem Aktionär Bezugsrechte entsprechend seinem bestehenden Anteil an Aktien zustehen. Dies bedeutet, dass die Bezugsrechte im Verhältnis des Nennbetrags der Aktien zum bisherigen Grundkapital an die Altaktionäre zu verteilen sind. In diesem Sinne sind die Altaktionäre mit jenem Prozentsatz an der Kapitalerhöhung zu beteiligen, mit dem sie am bestehenden Grundkapital beteiligt sind. Allgemein ist vorgesehen, dass Kapitalerhöhungen im Ausmaß des bisherigen Grundkapitals oder eines Vielfachen von diesem erfolgen, sodass die Bezugsrechte für die neuen Aktien genau auf die Altaktionäre verteilt werden können, damit sich keinerlei Stimmrechtsverwässerung ergibt, sofern alle Altaktionäre ihr Bezugsrecht ausüben.
Zusammenfassung der Kapitel
1 EINLEITUNG: Dieses Kapitel erläutert die Problemstellung und Zielsetzung der Arbeit sowie den Aufbau und die Struktur der Untersuchung.
2 AKTIENGESELLSCHAFT, AKTIEN UND AKTIONÄRE: Die Grundlagen der Aktiengesellschaft als Kapitalgesellschaft werden behandelt, insbesondere die Rechte und Pflichten der Aktionäre.
3 DAS BEZUGSRECHT: Hier werden die Definition, der rechnerische Wert sowie die verschiedenen Aspekte des Bezugsrechts wie Bezugsverhältnis und Bezugskurs erörtert.
4 ENTSTEHUNG UND ABWICKLUNG DES BEZUGSRECHTS: Dieses Kapitel beschreibt die verschiedenen Kapitalerhöhungsformen und den praktischen Prozess der Abwicklung des Bezugsrechts.
5 DER BEZUGSRECHTSAUSSCHLUSS: Dieser Abschnitt widmet sich den Interessenskonflikten bei Kapitalerhöhungen sowie den rechtlichen Anforderungen an einen wirksamen Ausschluss des Bezugsrechts.
6 EMPIRISCHE UNTERSUCHUNG: Hier erfolgt die Analyse der in Österreich zwischen 2000 und 2009 durchgeführten Kapitalerhöhungen, unter anderem im Hinblick auf den Bezugsrechtshandel und Branchenunterschiede.
7 SCHLUSSBETRACHTUNG UND ABSCHLIEßENDE BEURTEILUNG DER BEDEUTUNG DES BEZUGSRECHTS IN ÖSTERREICH: Die Arbeit schließt mit einer zusammenfassenden Beurteilung der Bedeutung des Bezugsrechts für österreichische Aktionäre und Unternehmen.
Schlüsselwörter
Bezugsrecht, Aktiengesellschaft, Kapitalerhöhung, Bezugsrechtshandel, Bezugsverhältnis, Bezugskurs, Kapitalverwässerung, Stimmrechtsverwässerung, Opération Blanche, Bezugsrechtsausschluss, Altaktionäre, Österreich, Aktienmarkt, Mitgliedschaftsrecht, underpricing.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Diplomarbeit untersucht den Stellenwert des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen von österreichischen Aktiengesellschaften im Zeitraum von 2000 bis 2009.
Welche zentralen Themenfelder werden bearbeitet?
Zentrale Felder sind die gesetzlichen Grundlagen des Bezugsrechts, die Schutzfunktion für Altaktionäre vor Verwässerung sowie die empirische Analyse der tatsächlichen Handhabung in österreichischen Unternehmen.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, den theoretischen Hintergrund des Bezugsrechts in Österreich darzustellen und dessen Bedeutung durch eine quantitative Untersuchung der Kapitalerhöhungspraxis der letzten Dekade zu bewerten.
Welche wissenschaftliche Methode kommt zum Einsatz?
Neben einer ausführlichen Literaturanalyse der rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Grundlagen wird eine empirische Studie der österreichischen Kapitalmarktdaten (2000-2009) durchgeführt.
Was umfasst der inhaltliche Hauptteil?
Der Hauptteil behandelt die Entstehung und Abwicklung des Bezugsrechts, die theoretischen Aspekte des Bezugsrechtsausschlusses und eine detaillierte empirische Auswertung der Kapitalerhöhungspraxis nach Branchen und Jahren.
Welche Schlüsselbegriffe charakterisieren die Arbeit?
Wesentliche Begriffe sind Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss, Kapitalverwässerungsschutz, Bezugsverhältnis und die Opération Blanche.
Warum wird der Bezugsrechtshandel immer seltener genutzt?
Die Arbeit weist nach, dass der geringe monetäre Wert des Bezugsrechts sowie die damit verbundenen Kosten für die Abwicklung dazu führen, dass Unternehmen und Aktionäre zunehmend auf einen Handel verzichten.
Welchen Einfluss haben Großaktionäre auf die Bezugsrechtsinanspruchnahme?
Die Untersuchung zeigt, dass Großaktionäre ihre Bezugsrechte meist aktiv ausüben, um ihre Machtpositionen zu sichern, während das Verhalten der Kleinaktionäre oft weniger strategisch geprägt ist.
- Citation du texte
- MMag. Sabine Riegler (Auteur), 2010, Der Stellenwert des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen in Österreich 2000-2009, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/205185
