Das Wirtschaftsleben ist einem ständigen Wandel unterzogen. Innovationen, kon-junkturelle Entwicklungen, die Harmonisierung des EU - Rechts oder die Steuergesetzgebung haben Auswirkungen auf die Unternehmen als Teilnehmer am Wirtschaftsleben. Aus diesen Entwicklungen entstehen Chancen, aber auch Risiken, denen zu begegnen ist. Unternehmen sind keine statischen Gebilde, sie passen ihre Strukturen und Unternehmensformen entsprechend an, um ihre Ziele weiterhin erreichen zu können. Wie und in welcher Form die Unternehmen auf die geänderten Rahmenbedingungen reagieren, ist vielfältig und vor allem von den Präferenzen der Anteilseigner und deren betriebswirtschaftliche und strategische Überlegungen abhängig, z. B.: Reorganisation von Teilbereichen innerhalb eines Konzerns, um Produktionsfaktoren effizienter nutzen zu können oder Verwaltungs- und Kommunikationskosten zu reduzieren, Nutzen von Synergieeffekten und Konzentration von Ressourcen, gemeinsame Markterschließung und Nutzung von Patenten durch Unternehmen, Ausweitung der Finanzierungsbasis und Re-strukturierung nach Unternehmenskäufen. Eine Variante, um dies zu erreichen, ist die Verschmelzung von vorher rechtlich selbstständigen Unternehmen. Der Gesetzgeber hat in dem UmwG die Möglichkeit geschaffen, eine Unternehmensver-einigung ohne Liquidation durchzuführen und diese so im Vergleich zu den Rege-lungen des HGB, AktG oder GmbHG etc. zu erleichtern. Für die betroffenen Un-ternehmen stellt sich die Frage, welche steuerlichen Folgen für sie und ihre Anteilseigner daraus erwachsen und welche unterschiedlichen Gestaltungsmöglich-keiten es gibt. Da die meisten größeren Unternehmen in Deutschland in einer Unternehmensform als Kapitalgesellschaft firmieren , hat die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften eine besondere Relevanz.
Zielsetzung der vorliegenden Arbeit ist es, die steuerlichen Folgen der inländischen Verschmelzung von Kapitalgesellschaften bei der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft sowie bei deren Anteilseignern aufzuzeigen. Nachdem in dem nun folgenden Kapitel kurz die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen dargelegt wurden, werde ich auf die ertragsteuerlichen Folgen eingehen. Im vier-ten Kapitel wird die Planung von Verschmelzungen behandelt. Zuletzt werden die Ergebnisse zusammengefasst.
Inhaltsverzeichnis
1 Problemstellung
2 Gesellschaftsrechtliche Grundlagen
3 Ertragssteuerliche Regelungen
3.1 Steuerliche Problematik bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaten
3.2 Auswirkungen auf die übertragende Gesellschaft
3.2.1 Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz
3.2.2 Ermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns
3.3 Auswirkungen auf die übernehmende Gesellschaft
3.3.1 Die steuerliche Wertverknüpfung
3.3.2 Entstehung und Besteuerung des Übernahmeergebnisses sowie des Übernahmefolgegewinns
3.3.3 Auswirkungen auf den steuerlichen Eigenkapitalausweis
3.4 Besteuerung der Anteilseigner
3.4.1 Ausübung des Ansatzwahlrechts
3.4.2 Wertverschiebungen und andere Gegenleistungen
3.5 Der steuerliche Rückwirkungszeitraum
4 Steuerliche Gestaltung und Planung von Verschmelzungen
5 Thesenförmige Zusammenfassung
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit zielt darauf ab, die steuerlichen Folgen inländischer Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften bei der übertragenden sowie der übernehmenden Gesellschaft und deren Anteilseignern systematisch aufzuzeigen und steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben zu analysieren.
- Gesellschaftsrechtliche Grundlagen der Verschmelzung
- Ertragsteuerliche Konsequenzen für die beteiligten Kapitalgesellschaften
- Besteuerung der Anteilseigner bei Verschmelzungsvorgängen
- Steuerliche Behandlung von Übertragungsgewinnen und -verlusten
- Gestaltungsoptionen zur steuerlichen Optimierung von Verschmelzungen
Auszug aus dem Buch
3.2.1 Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz
Die übertragende Kapitalgesellschaft hat gem. § 11 Abs. 1 UmwStG eine steuerliche Schlussbilanz auf den steuerlichen Übertragungsstichtag aufzustellen. Die steuerliche Schlussbilanz stellt eine eigenständige Bilanz dar, die von der Gewinnermittlung im Sinne des § 4 Abs. 1 EStG bzw. des § 5 Abs. 1 EStG zu unterscheiden ist. Der Grundsatz der Maßgeblichkeit der Handels- für die Steuerbilanz besteht hier nicht, der § 11 UmwStG stellt eine eigenständige steuerliche Ansatz- und Bewertungsvorschrift dar. Allerdings kann auch durch eine ausdrückliche Erklärung die Gewinnermittlung des EStG unwiderruflich als steuerliche Schlussbilanz bestimmt werden, wenn diese der steuerlichen Schlussbilanz entspricht. In ihr sind nach dem Wortlaut des § 11 UmwStG sämtliche übergehenden Wirtschaftsgüter, einschließlich nicht entgeltlich erworbener oder selbst geschaffene immaterieller Wirtschaftsgüter, anzusetzen. Wirtschaftsgüter sind hier sämtliche aktive und passive Wirtschaftsgüter einschließlich steuerfreier Rücklagen die z. B. nach §§ 6b, 7g EStG, § 6 UmwStG oder für Ersatzbeschaffungen nach R 6.6. EStR geschaffen wurden.
Aufgrund der Eigenständigkeit in Ansatz und Bewertung stellt sich die Frage, ob auch Wirtschaftsgüter angesetzt werden müssen, die nach den Vorschriften des § 5 EStG in der steuerlichen Gewinnermittlung nicht angesetzt bzw. nur unter bestimmten Voraussetzungen angesetzt werden dürfen. Hier sind insbesondere ein originärer Geschäfts- und Firmenwert sowie auch stille Lasten wie Verluste aus schwebenden Geschäften zu nennen. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird als Residualgröße oder Mehrwert eines Unternehmens über den Substanzwert aller Wirtschaftsgüter abzüglich der Schulden definiert. Er wird durch den Gesetzeswortlaut mit eingeschlossen und ist in der Gesetzesbegründung ausdrücklich genannt. Ob Drohverlustrückstellungen in der steuerlichen Schlussbilanz gebildet werden sollten, ist strittig, da grundsätzlich stille Lasten mindernd bei der Berechnung des Geschäfts- und Firmenwertes einbezogen werden können und dieser sonst zu hoch ausgewiesen werden würde.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Problemstellung: Dieses Kapitel führt in die ökonomischen Beweggründe für Unternehmensverschmelzungen ein und definiert das Ziel der Arbeit, die steuerlichen Implikationen dieser Umwandlungen zu untersuchen.
2 Gesellschaftsrechtliche Grundlagen: Es werden die rechtlichen Rahmenbedingungen der Verschmelzung nach dem UmwG erläutert, insbesondere der Vermögensübergang im Wege der Gesamtrechtsnachfolge.
3 Ertragssteuerliche Regelungen: Dieses Kapitel bildet den Hauptteil und analysiert detailliert die steuerliche Behandlung der übertragenden und übernehmenden Gesellschaft sowie der Anteilseigner, inklusive der Wertansätze und des Rückwirkungszeitraums.
4 Steuerliche Gestaltung und Planung von Verschmelzungen: Basierend auf den vorangegangenen Kapiteln werden Gestaltungsüberlegungen zur Optimierung der Steuerlast unter Berücksichtigung von Wahlrechten und Verlustnutzungsregelungen aufgezeigt.
5 Thesenförmige Zusammenfassung: Die Arbeit schließt mit einer prägnanten, punktuellen Zusammenfassung der wesentlichen steuerlichen Ergebnisse und Erkenntnisse ab.
Schlüsselwörter
Verschmelzung, Kapitalgesellschaft, Umwandlungssteuergesetz, UmwStG, Steuerliche Schlussbilanz, Übertragungsgewinn, Übernahmeergebnis, Anteilseigner, Buchwertfortführung, Gemeiner Wert, Gesamtrechtsnachfolge, Stille Reserven, Verlustvorträge, Steuerliche Gestaltung, Rückwirkungszeitraum.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Bachelorarbeit grundlegend?
Die Arbeit befasst sich mit den steuerlichen Konsequenzen, die sich für Kapitalgesellschaften und deren Anteilseigner aus einer inländischen Verschmelzung ergeben.
Welche zentralen Themenfelder stehen im Mittelpunkt?
Zentrale Themen sind die ertragsteuerliche Behandlung der übertragenden und übernehmenden Gesellschaft, die Besteuerung der Anteilseigner sowie Möglichkeiten der steuerlichen Gestaltung.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, die komplexen steuerlichen Folgen bei einer Verschmelzung aufzuzeigen und Wege zur steuerlichen Optimierung innerhalb des geltenden Rechtsrahmens zu identifizieren.
Welche wissenschaftliche Methode wurde gewählt?
Die Arbeit stützt sich auf eine fundierte Literatur- und Gesetzesanalyse, unter Einbeziehung aktueller Urteile des Bundesfinanzhofs (BFH) und Verwaltungsanweisungen der Finanzverwaltung.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in die steuerliche Problematik, die Auswirkungen auf die beteiligten Gesellschaften, die Besteuerung der Anteilseigner und die Regelungen zum steuerlichen Rückwirkungszeitraum.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Wesentliche Begriffe sind Verschmelzung, Umwandlungssteuergesetz (UmwStG), steuerliche Schlussbilanz, Übertragungsgewinn, Buchwertfortführung und Gesamtrechtsnachfolge.
Wie unterscheidet sich die Behandlung der übertragenden und übernehmenden Gesellschaft?
Während die übertragende Gesellschaft stillgelegte Reserven aufdecken muss, ist die übernehmende Gesellschaft an die Wertansätze aus der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft gebunden (Wertverknüpfung).
Welche Rolle spielt der Rückwirkungszeitraum steuerlich?
Er dient der Planungssicherheit, indem die steuerliche Fiktion des Vermögensübergangs auf einen Zeitpunkt vor der zivilrechtlichen Eintragung gelegt wird, um die Zuordnung von Einkommen und Vermögen zu regeln.
Können Verlustvorträge bei einer Verschmelzung uneingeschränkt genutzt werden?
Nein, die Nutzung von Verlustvorträgen der übertragenden Gesellschaft durch die übernehmende Gesellschaft ist ausgeschlossen; zudem unterliegt die eigene Verlustnutzung der Übernehmerin den Beschränkungen des § 8c KStG.
- Quote paper
- Sascha Brill (Author), 2012, Steuerliche Folgen der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/206654
