Die vorliegende Arbeit konzentriert sich auf den Bereich der Übernahmen, die zwei in der Praxis am häufigsten vorzufindenden Transaktionsformen Asset- und Share Deal, und den Bereich Fusionen als intensivste Form des Unternehmenszusammenschlusses.4 Die beiden anderen Teilbereiche der Unternehmenszusammenschlüsse, Kooperation und Konzentration5, werden in dieser Arbeit nicht näher betrachtet. Sowohl aus Veräußerer- als auch aus Erwerbersicht werden unter Berücksichtigung wirtschafts- und steuerrechtlicher Aspekte die unterschiedlichen Akquisitionsformen miteinander verglichen und evaluiert.
Inhaltsverzeichnis
1 Einordnung und Abgrenzung des Themas
2 Strukturmodelle
2.1 Anlässe und Motive
2.2 Wirtschaftsrechtliche Aspekte
2.2.1 Gegenstand der Transaktion und Übergang
2.2.2 Formerfordernisse und Dokumentation
2.2.3 Arbeitsrecht
2.2.4 Gesellschafts- und Vertragsrecht
2.3 Risikoanalyse
2.3.1 Haftung und Garantien
2.3.2 Steuerrecht
2.3.2.1 Ertragsteuern
2.3.2.2 Verkehrssteuern
3 Fazit
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit zielt auf einen vergleichenden Überblick wesentlicher Strukturmodelle bei Unternehmenstransaktionen ab. Dabei wird insbesondere untersucht, wie sich Asset Deals, Share Deals und Fusionen hinsichtlich ihrer rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen unterscheiden, um für Erwerber und Veräußerer eine fundierte Bewertungsgrundlage für die Wahl der Transaktionsform zu schaffen.
- Vergleich der Transaktionsformen Asset Deal, Share Deal und Fusion
- Analyse der wirtschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen (z.B. Haftung, Übergang)
- Bewertung steuerlicher Auswirkungen (Ertrag- und Verkehrssteuern)
- Risikoanalyse und Due-Diligence-Relevanz bei Unternehmenstransaktionen
- Identifikation von Präferenzstrukturen bei Unternehmenskäufen
Auszug aus dem Buch
2.2.1 Gegenstand der Transaktion und Übergang
Beim Asset Deal wird wirtschaftliches Eigentum auf einen anderen Rechtsträger übertragen. Die rechtstechnische Umsetzung erfolgt über einen Kaufvertrag nach § 433 BGB und die anschließende dingliche Übertragung nach §§ 929, 873 und 413 in Verbindung mit § 398 BGB. Dabei werden ausgewählte Vermögenswerte der Zielgesellschaft im Wege der Singularsukzession erworben. Hierunter fallen Wirtschaftsgüter wie Betriebsmittel, Immobilien und Maschinen genauso wie Rechtsverhältnisse wie Vertragsrechte, Patente und Markenzeichen und die dazugehörigen Verbindlichkeiten. Die Singularsukzession wird auch als Einzelrechtsnachfolge bezeichnet, wonach die für die jeweiligen Vermögenswerte in Betracht kommenden Vorschriften des Bürgerlichen Rechts einzeln beachtet werden, so z.B. § 15 PatG, § 27 MarkenG. Alle zu übertragenden Gegenstände benötigen somit eine genaue und eindeutige Bezeichnung (sachenrechtlicher Bestimmtheitsgrundsatz), so dass jeder, der die Vereinbarungen der Vertragsparteien kennt, ohne Heranziehung weiterer Umstände feststellen kann, auf welche Gegenstände sich die Vereinbarungen beziehen.
Beim Share Deal wird die gesellschaftsrechtliche Beteiligung, also die Geschäftsanteile an der zum Verkauf stehenden Gesellschaft erworben und nicht das Target selbst. Das Betriebsvermögen der Gesellschaft bleibt von der Transaktion grundsätzlich unberührt.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einordnung und Abgrenzung des Themas: Diese Einleitung definiert den Begriff M&A, ordnet ihn in das Corporate Finance ein und grenzt die untersuchten Transaktionsformen (Asset/Share Deal, Fusion) ein.
2 Strukturmodelle: Das Kernkapitel analysiert die Motive sowie die wirtschaftsrechtlichen, haftungsrechtlichen und steuerlichen Unterschiede der verschiedenen Akquisitionsstrukturen.
3 Fazit: Das Fazit fasst zusammen, dass die Wahl der Transaktionsform einzelfallabhängig ist, wobei der Veräußerer tendenziell den Share Deal und der Erwerber den Asset Deal bevorzugt.
Schlüsselwörter
Mergers & Acquisitions, Asset Deal, Share Deal, Fusion, Unternehmenstransaktion, Due Diligence, Steuerrecht, Ertragsteuern, Haftung, Singularsukzession, Gesamtrechtsnachfolge, Unternehmenskauf, Transaktionsstruktur, Risikoreduktion, Unternehmensbewertung
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der vorliegenden Studienarbeit grundlegend?
Die Arbeit behandelt die vergleichende Analyse von Strukturmodellen bei Unternehmenstransaktionen (M&A) unter Fokus auf rechtliche und steuerliche Aspekte.
Welche zentralen Transaktionsformen werden in der Arbeit betrachtet?
Die Arbeit konzentriert sich schwerpunktmäßig auf den Asset Deal, den Share Deal sowie Fusionen als intensivste Form der Unternehmenszusammenschlüsse.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Ziel ist es, die Auswirkungen der verschiedenen Akquisitionsstrukturen auf Erwerber und Veräußerer zu evaluieren und aufzuzeigen, wie rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen die Vorteilhaftigkeit der Transaktion beeinflussen.
Welche wissenschaftliche Methode wird primär angewandt?
Die Arbeit basiert auf einer theoretischen Analyse und dem Vergleich geltender wirtschaftsrechtlicher sowie steuerrechtlicher Regelungen auf Basis der einschlägigen Fachliteratur.
Welche Themen werden im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in eine Analyse der Motive, die wirtschaftsrechtliche Betrachtung der Transaktionsgegenstände, eine Risikoanalyse sowie eine ausführliche Untersuchung der steuerrechtlichen Konsequenzen.
Durch welche Schlüsselwörter lässt sich die Arbeit charakterisieren?
Die Arbeit zeichnet sich durch Begriffe wie Mergers & Acquisitions, Asset Deal, Share Deal, Due Diligence, Steuerrecht und Haftung aus.
Warum gibt es bei einem Asset Deal einen höheren Dokumentationsaufwand?
Dies liegt am sachenrechtlichen Bestimmtheitsgrundsatz, der für jedes zu übertragende Wirtschaftsgut eine präzise Identifizierung und Auflistung im Kaufvertrag verlangt.
Warum haften beim Share Deal Steuerrisiken beim Erwerber?
Da beim Share Deal das Steuersubjekt der Zielgesellschaft bestehen bleibt, gehen mit der Beteiligung auch sämtliche historischen Haftungs- und Steuerrisiken auf den neuen Anteilseigner über.
- Citation du texte
- David Dobler (Auteur), 2012, Strukturmodelle im Bereich Mergers & Acquisitions, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/208240
