Das Grundkapital einer Aktiengesellschaft (AG) erfüllt mehrere Zwecke: Zum einen ist es „Seriositätsschwelle“1, zum anderen ist es Rechtfertigung für die spätere Haftungsbegrenzung der Aktionäre.2 Der Grundsatz der realen Kapitalaufbringung3 soll dabei gewährleisten, dass die Aktionäre die per Satzung versprochene Haftungsmasse zumindest zu Beginn des Geschäftsbetriebs voll eingezahlt haben.
Problematisch ist dies jedoch im Zusammenhang mit Sacheinlagen. Zur Sicherstellung des Gläubigerschutzes, insbesondere zur Gewährleistung der Werthaltigkeit des eingebrachten Vermögensgegenstandes, hat der Gesetzgeber daher diverse Mechanismen und Kontrollen eingeführt.4 Die entsprechenden Vorschriften wurden und werden jedoch – teilweise aus Unwissenheit, in der Regel jedoch bewusst zur Umgehung – oftmals nicht beachtet.5
Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 20096 wurde nun erstmals eine Regelung zur verdeckten Sacheinlage in das Aktiengesetz aufgenommen. Der Gesetzgeber orientierte sich dabei an der durch das MoMiG7 kodifizierten Rechtslage im GmbHG8, weshalb zur Auslegung auf die entsprechenden Materialien zurückgegriffen werden kann.
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1 Prister, DB 2010, 1445 (1446 f.).
2 Ebd., 1446 f.
3 Kodifiziert in §§ 27, 33, 36 II, 36a, 37 I, 38, 54 II, III, 56, 63–66 AktG; KK-AktG/Drygala, 3. Auflage, § 66 Rn. 2.
4 MünchKommAktG/Pentz, Band 1, § 27 Rn. 84; Schmidt, Gesellschaftsrecht, § 29 II 1. b); Goette, Einführung GmbH-Recht, Einführung Rn. 19, S. 8.
5 KK-AktG/Arnold, § 27 Rn 77.
6 Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009; BGBl. I S. 2479; RegE BT-Drucks. 16/11642; Abschlussbericht und Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses BT-Drucks. 16/13098.
7 Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vom 23. Oktober 2008; BGBl I S. 2026; RegE BT-Drucks. 16/6140; Abschlussbericht und Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses BT-Drucks. 16/9737.
8 Die Rechtslage ist nunmehr identisch, vgl. Wortlaut § 27 III AktG sowie § 19 IV GmbHG; außerdem Abschlussbericht und Beschlussempfehlung des Rechtsausschusses BT-Drucks. 16/13098, S. 36 f., welcher ausdrücklich auf das MoMiG Bezug nimmt.
Inhaltsverzeichnis
- Einleitung
- Die Umwandlung von (Konsortialbank-)Forderungen in Eigenkapital
- Die Entstehung der Forderung
- Die Umwandlung in Eigenkapital
- Die rechtlichen Rahmenbedingungen
- Verdeckte Sacheinlage nach dem ARUG
- Definition und Voraussetzungen
- Die Rechtsfolgen der verdeckten Sacheinlage
- Die Anwendung des ARUG
- Fazit
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die vorliegende Arbeit befasst sich mit der rechtlichen Problematik der Umwandlung von (Konsortialbank-)Forderungen in Eigenkapital und der damit verbundenen verdeckten Sacheinlage im Kontext des Aktiengesetzes (AktG). Die Arbeit analysiert die Entstehung und Umwandlung der Forderung sowie die rechtlichen Rahmenbedingungen, die für die Umwandlung in Eigenkapital gelten. Darüber hinaus werden die Definition und Voraussetzungen der verdeckten Sacheinlage nach dem Aktiengesetz und dessen Anwendung im Detail beleuchtet.
- Umwandlung von Forderungen in Eigenkapital
- Verdeckte Sacheinlage nach dem Aktiengesetz
- Anwendbarkeit des ARUG
- Rechtliche Rahmenbedingungen der Umwandlung
- Rechtsfolgen der verdeckten Sacheinlage
Zusammenfassung der Kapitel
Die Einleitung führt in die Thematik der Arbeit ein und stellt den aktuellen Forschungsstand dar. Das zweite Kapitel befasst sich mit der Entstehung und Umwandlung von (Konsortialbank-)Forderungen in Eigenkapital. Es werden die unterschiedlichen Arten von Forderungen sowie die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Umwandlung erläutert. Das dritte Kapitel analysiert die Rechtsfolgen der verdeckten Sacheinlage, die durch die Umwandlung der Forderungen in Eigenkapital entstehen können. Dabei wird insbesondere auf die Anwendung des Aktiengesetzes und die Auswirkungen auf die Kapitalstruktur der Gesellschaft eingegangen.
Schlüsselwörter
Die vorliegende Arbeit befasst sich mit den zentralen Themen des deutschen Gesellschaftsrechts, insbesondere mit der Kapitalaufbringung und der verdeckten Sacheinlage. Die Arbeit analysiert die rechtlichen Rahmenbedingungen und die Anwendung des Aktiengesetzes (AktG) im Zusammenhang mit der Umwandlung von Forderungen in Eigenkapital und der damit verbundenen verdeckten Sacheinlage. Darüber hinaus werden die Auswirkungen des ARUG auf die rechtliche Bewertung der Umwandlung beleuchtet.
- Citar trabajo
- Florian Zepf (Autor), 2011, Umwandlung von (Konsortialbank-)Forderungen in Eigenkapital und verdeckte Sacheinlage nach dem ARUG, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/229595
