Die Bilanzierung von Stock Option Plans nach IFRS 2 und deutschem Steuerrecht

Inhaltsverzeichnis

1 Problemstellung

2 Stock Option Plans: Motivation, Funktionsweise und Ausgestaltung
2.1. Begriffsabgrenzung und Verbreitung
2.2. Wie funktioniert ein Stock Option Plan? – Sequenzielle Betrachtung
2.3. „Echte“ vs. „Virtuelle“ Aktienoptionspläne
2.4. Weitere bilanzierungsrelevante Ausgestaltungsmerkmale

3 Kernfragen der Bilanzierung von Stock Option Plans
3.1. Erfassung von Personalaufwand und Einlage in das Eigenkapital
3.2. Bewertungsmethode der Stock Option Plans
3.3. Bewertungszeitpunkt der Stock Option Plans
3.4. Behandlung von Ausübungsbedingungen („vesting conditions“)

4 Bilanzierung von Stock Option Plans nach IFRS 2
4.1. Entstehung und Geltungsbereich von IFRS 2
4.2. Echte Aktienoptionen
4.2.1 Ansatznormen
4.2.2 Bewertungsnormen
4.2.3 Zeitpunkte von Ansatz und Bewertung
4.2.4 Die Erfassung von Ausübungsbedingungen
4.2.5 Bilanzierung nach dem grant date
4.3. Die Behandlung von Stock Appreciation Rights (SAR) nach IFRS2

5 Behandlung von Stock Option Plans nach deutschem Steuerrecht
5.1. Gesellschaftsrechtlicher Rahmen
5.2. Ausgabe auf gesellschaftsrechtlicher Ebene
5.3. Ausgabe auf betrieblicher Ebene
5.4. Kritische Würdigung

6 Thesen zur Zusammenfassung

7 Literaturverzeichnis:

1 Problemstellung

Das Thema „Stock Option Plans für Manager“ rückt zunehmend in den Blick-punkt der Öffentlichkeit und wird dort breit diskutiert.^[1] Vor allem um die Abbildung der Aktienoptionspläne in der Rechnungslegung vieler Unternehmen ist eine heftige Diskussion entbrannt. Eine Zeit lang wurden Aktienoptionsprogramme überhaupt nicht bilanziell erfasst und galten als ein Instrument zur Managerentlohnung, das das Unternehmen nichts kostet - eine Regelung, an der harsche Kritik laut geworden ist.^[2] Im Jahre 1994 wurde vom US-Standardsetzer FASB zum ersten Mal eine zwingend ergebniswirksame Bilanzierung von Stock Option Plans vorgeschlagen – ein Plan, der allerdings nach starkem Druck durch die Unternehmenslobby zurück genommen wurde. Neue Bewegung kam in das Thema durch das im Februar 2004 vollendete Vorhaben des IASB, eine Vorschrift zur Bilanzierung von Stock Option Plans nach IAS/IFRS vorzulegen.

Ziel dieser Arbeit ist es, zu klären, wie Stock Option Plans funktionieren, warum sie aufgelegt und wie sie ausgestaltet werden können. Im Anschluss sollen Kern-fragen der Bilanzierung von Aktienoptionsprogrammen diskutiert werden. Darauf aufbauend wird die Bilanzierung nach IFRS 2 sowie nach deutschem Steuerrecht dargestellt und gewürdigt. Ein expliziter Vergleich mit der Regelung nach US-GAAP ist nicht Inhalt dieser Arbeit. Eine Unterteilung in „echte“ und „virtuelle“ Aktienoptionen wird bei der Bilanzierung nach IFRS 2 vorgenommen, soll aber nach deutschem Steuerrecht zugunsten einer komprimierten Darstellung unterbleiben. In Kapitel 4 soll außerdem auf Programme, die Kombinationen von echten und virtuellen Optionen vorsehen, in Kapitel 5 auf die Bilanzierung von erworbenen Optionen zur Bedienung von Stock Option Plans nicht näher eingegangen werden.

2 Stock Option Plans: Motivation, Funktionsweise und Ausgestaltung

Zur Entlohnung von Managern haben sich wertorientierte Vergütungssysteme mehr und mehr durchgesetzt. Ziel dieser Systeme ist die Harmonisierung der Interessen von Kapitaleignern und Unternehmensleitung, die durch Ausrichtung der Unternehmensführung nach dem Shareholder-Value-Konzept erfolgen soll. Eine Form wertorientierter Vergütungssysteme sind aktienkursbasierte Vergütungs-systeme^[3], durch die das Entgelt des Managements an den Marktwert des Unternehmens gekoppelt wird. Innerhalb dieser Gruppe sind Stock Option Plans immer beliebter geworden, auch deswegen weil durch sie eine langfristige Bindung von Managern an das Unternehmen erreicht werden kann.

2.1. Begriffsabgrenzung und Verbreitung

Im Rahmen von Stock Option Plans werden den Begünstigen, zumeist Angestellte des gehobenen und oberen Managements, als Gehaltsbestandteil „echte“ oder „virtuelle“ Kaufoptionen auf Aktien ihres Arbeitgebers zur Verfügung gestellt.

Die begünstigten Angestellten erhalten somit durch einen Stock Option Plan gegenüber ihrem Arbeitgeber entweder das Recht, Aktien „ihres“ Unternehmens an einem zuvor bestimmten Termin zu zuvor festgelegten, besonders günstigen Bedingungen zu erwerben^[4] oder den Anspruch darauf, den Ausübungsgewinn einer bestimmten Menge von zuvor spezifizierten Kaufoptionen auf Aktien ihres Unternehmens ausgezahlt zu bekommen. Im Jahre 1999 hatten 94 % der S&P 500-Unternehmen Stock Option Plans aufgelegt, unter den DAX-100-Unternehmen waren es Ende 2001 über 80 %.^[5]

2.2. Wie funktioniert ein Stock Option Plan? – Sequenzielle Betrachtung

Obwohl Stock Option Plans auch zur Honorierung vergangener Leistungen ausge-geben können, dienen sie typischerweise als Anreiz zur Erbringung besonderer Managementleistungen in der Zukunft. Im Normalfall schließt sich an den Termin, an dem die Aktienoptionen gewährt werden („grant date“) eine Sperrfrist („vesting period“) an, bis zu deren Ende („vesting date“) die Optionen nicht ausgeübt werden können. Darauf folgt ein Ausübungszeitraum („exercise period“), bevor nicht ausgeübte Optionen zu einem bestimmten Termin verfallen („expire date“).

2.3. „Echte“ vs. „Virtuelle“ Aktienoptionspläne

Eine grundlegende Unterscheidung ist vorzunehmen zwischen „echten“ und „virtuellen“ Aktienoptionsplänen. Erstere räumen den Begünstigten das Recht ein, Aktien zu einem zuvor festgelegten Preis zu erwerben. Erhalten die Begünstigten dagegen einen Anspruch auf den Ausübungsgewinn realer Optionen anstatt auf Bezug der Aktien, so handelt es sich um „virtuelle“ Aktienoptionen, auch „Stock Appreciation Rights“ genannt.^[6] Hier wird also nicht die Möglichkeit eröffnet, Aktien vom Unternehmen zu erwerben, sondern der Wert der Aktienoption an einem bestimmten Tag ausbezahlt. Es ist einsichtig, dass echte und virtuelle Aktienoptionen aus Sicht der Begünstigten am Ausübungstermin den gleichen Wert haben. Denn der Wert der virtuellen Option ist ja gerade als Aus-übungsgewinn der echten Option definiert. Andererseits ergeben sich aus Sicht der Unternehmung unterschiedliche Zahlungskonsequenzen. Während bei Ausübung der echten Option eine Ausgabe von Aktien und eine Einzahlung erfolgen, kommt es bei einer Ausübung der virtuellen Option zu einem Zahlungsmittelabfluss.

2.4. Weitere bilanzierungsrelevante Ausgestaltungsmerkmale

Auch weitere Parameter können bei der Bilanzierung von Stock Option Plans eine Rolle spielen. So können Aktienoptionspläne an die Erfüllung bestimmter Bedingungen („vesting conditions“) gekoppelt werden. In diesem Fall wird von „variablen Aktienoptionsplänen“ im Gegensatz zu „fixen Aktienoptionsplänen“ gesprochen, bei denen alle Programmparameter von der Auflegung (grant date) an feststehen.^[7] „Vesting conditions“ lassen sich unterteilen in „service conditions“ und „performance conditions“, wobei mit „service conditions“ in erster Linie der Verbleib des Mitarbeiters im Unternehmen gemeint ist, „performance conditions“ dagegen bestimmte Kriterien bezüglich des Managementerfolgs bezeichnen (z.B. Aktienkursentwicklung oder Kapitalrendite). „Performance conditions“ können in am Markt messbare und nicht-marktabhängige Bedingungen unterschieden werden.

3 Kernfragen der Bilanzierung von Stock Option Plans

Wegen der einzigartigen Konstruktion von Stock Option Plans und der Vielzahl von Ausgestaltungsmöglichkeiten entstehen konkrete Bilanzierungsprobleme.

3.1. Erfassung von Personalaufwand und Einlage in das Eigenkapital

Es ist umstritten, ob die Gewährung von Aktienoptionen überhaupt einen bilanziell zu erfassenden Geschäftsvorfall darstellt. Für die Erfassung von Personalaufwand spricht ökonomisch, dass das Unternehmen im Gegenzug für die Gewährung der Optionen Arbeitsleistungen erhält, so dass Optionspläne einen Entlohnungs-charakter haben und nicht anders behandelt werden sollten als andere Entlohnungs-formen. Am Markt verkäufliche Aktienoptionen haben offensichtlich einen Wert, den ein Unternehmen an die Begünstigten weitergibt. Darüber hinaus kommt es aus Sicht der Gesellschafter des Unternehmens unstrittig zu einer Verwässerung des Kapitalanteils am Unternehmen, die sie nicht verhindern können.^[8] Folglich mindern Stock Option Plans den Erfolg der Gesellschafter des Unternehmens.^[9] Andererseits steht in Frage, ob der Gesellschaft selbst ein Aufwand durch die Gewährung der Stock Options entsteht. Dagegen spricht, dass aus der Sicht der Gesellschaft die Gewährung von Stock Options zu keinem Zeitpunkt zu negativen Zahlungskonsequenzen führt. Somit würde eine Erfassung von Personalaufwand einen Verstoß gegen das Kongruenzprinzip bedeuten. Wird das Vorliegen von Personalaufwand bejaht, so stellt sich bei echten Optionen die Frage, ob die Einlage in das Eigenkapital durch die begünstigten Mitarbeiter oder durch die Altaktionäre zu Stande kommt. Im ersten Fall würde eine Arbeitsleistung in das Eigenkapital eingelegt, im zweiten ein Verzicht auf Bezugsrechte bei einer Kapitalerhöhung. Nach deutschem Gesellschaftsrecht, aber auch in der internationalen Rechnungslegung gibt es Meinungen, die das Vorliegen eines einlagefähigen Vermögensgegenstandes bzw. „asset“ negieren.^[10]

3.2. Bewertungsmethode der Stock Option Plans

Bei der Bewertung von Aktienoptionsplänen werden vor allem eine Bewertung zum inneren Wert („intrinsic value method“) und eine Bewertung zum Marktwert („fair value method“), die auch den Zeitwert der Option berücksichtigt, diskutiert. Für eine Bewertung zum inneren Wert spricht, dass dieser im Vergleich zum fair value intersubjektiv zweifelsfrei festgestellt werden könnte.^[11] Vorteil einer fair value Bewertung ist dagegen, dass dem fair value aus der Sicht des Informationsadressaten eine größere Entscheidungsrelevanz zukommt als dem inneren Wert. Fraglich ist weiterhin, ob von vornherein eine gewisse Personalfluktuation berücksichtigt werden soll.

3.3. Bewertungszeitpunkt der Stock Option Plans

Es gibt verschiedene Meinungen zu der Frage, wann eine Stock-Options-Bewertung erfolgen soll. Die Begünstigten erhalten eine Zuwendung in Höhe des Wertes der Optionen am Ausübungstermin (exercise date), der möglicherweise in der Bilanz angesetzt werden könnte. Ein definitiver Anspruch auf die Optionen besteht für die Begünstigten speziell bei den variablen Optionsplänen bereits ab dem Sperrfristende. An diesem Tag hat der Begünstigte die Möglichkeit, den Optionsgewinn zu realisieren. Schwankungen zwischen Ende der Sperrfrist und Ausübung der Optionen sind Folge einer Spekulation des Begünstigten. Ergo wird auch das Ende der Sperrfrist als Bewertungszeitpunkt vorgeschlagen. Als dritter möglicher Bewertungstermin wird der Gewährungszeitpunkt angesehen. Zu diesem Datum wird die eigentliche Markttransaktion zwischen Unternehmen und Mitarbeitern, die Vereinbarung über Arbeitsleistung und Entgelt, abgeschlossen.

[...]

^[1] Vgl. etwa O.V. (FAZ,2004), S.18, Weber (2004), S.9.

^[2] Vgl. Buffet (2002), S. A19.

^[3] Vgl. Heyd (2003), S.348-349.

^[4] vgl. Pellens/Crasselt (2002), S.150.

^[5] vgl. Hall/Murphy (2002), S. 4, Coenenberg/Salfeld (2003).

^[6] vgl. Oser/Vater (2001), Seite 1261; zur Unterscheidung vgl. auch Schmidt (2002), S. 2657-2658.

^[7] Vgl. Heyd (2003), S.350.

^[8] Anders als bei einer Kapitalerhöhung nach § 186 AktG steht den Aktionären kein Bezugsrecht zu.

^[9] Vgl. Pellens/Crasselt (2002), S.153.

^[10] vgl. Herzig (1999), S. 7 Schildbach (2003), S.897-898.

^[11] vgl. v.a. Schildbach (2003), S.895.