Die Arbeit behandelt die Thematik des Haftungssystems der Vor-GmbH. Nach allgemeinen Darstellungen über die Vor-GmbH, insbesondere der Auffassung über die Rechtsnatur, werden verschiedene Haftungsmodelle für die Haftung der Gesellschafter in der Vor-GmbH dargestellt. Im Ergebnis wird einer in der herrschenden Literatur kaum vertretenen Ansicht, der subsidiären Außenhaftung der Gesellschafter, zugestimmt. Am Ende wird das heutige Verständnis der Handelndenhaftung mit verschiedenen Problemen erörtert, bei deren Lösungen auch die europarechtlichen Vorgaben aus der PublizitätsRL Berücksichtigung finden.
Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung
- B. Die Vor-GmbH
- I. Existenz einer Vorgesellschaft
- II. Rechtsnatur der Vorgesellschaft
- 1) Einheits- oder Trennungslösung
- 2) Rechtsform der Vorgesellschaft
- III. (Teil-) Rechtsfähigkeit der Vor-GmbH
- C. Haftung in der Vor-GmbH
- I. Keine beschränkte Haftung in der Vor-GmbH
- II. Unversehrtheitsgrundsatz
- 1) Erhaltung des Stammkapitals bis zur Eintragung
- 2) Vorbelastungsverbot
- 3) Vorbelastungshaftung
- III. Haftung der Vor-GmbH
- 1) Vertretungsmacht der Geschäftsführer
- 2) Handeln im Namen der Vor-GmbH oder GmbH
- IV. Gesellschafterhaftung
- 1) Verschiedene Haftungsmodelle
- a) Haftung der Gesellschafter nach erfolgter Eintragung
- aa) Vorbelastungshaftung / Unterbilanzhaftung nach Eintragung
- bb) Außenhaftung nach Eintragung / Gründerhandelndenhaftung
- b) Haftung der Gesellschafter vor Eintragung
- aa) Innenhaftungsmodell des BGH / interne Verlustdeckungshaftung
- (1) Innenhaftung als Normalfall
- (2) Außenhaftung in Ausnahmefällen
- bb) Akzessorische Außenhaftung
- cc) Gründerhandelndenhaftung
- aa) Innenhaftungsmodell des BGH / interne Verlustdeckungshaftung
- a) Haftung der Gesellschafter nach erfolgter Eintragung
- 2) Stellungnahme zur Gesellschafterhaftung
- a) Interessenabwägung
- b) Dogmatische Begründung
- c) Ergebnis: Kompromiss einer subsidiären Außenhaftung
- 1) Verschiedene Haftungsmodelle
- V. Haftung der Handelnden
- 1) Funktion der Handelndenhaftung heute und früher
- 2) Auslegung der einzelnen Tatbestandsmerkmale
- a) Begriff der Handelnden
- b) Handeln im Namen der Gesellschaft
- c) Vertretungsmacht
- 3) Subsidiäre Handelndenhaftung?
- 4) Ergebnis Handelndenhaftung
- D. Fazit
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Arbeit untersucht die Gesellschafterhaftung und Handelndenhaftung in der Vor-GmbH. Ziel ist es, die verschiedenen Haftungsmodelle zu analysieren und die Rechtslage zu klären. Die Arbeit befasst sich insbesondere mit der Problematik der Haftung vor Eintragung der GmbH ins Handelsregister.
- Haftungsmodelle in der Vor-GmbH
- Gesellschafterhaftung vor und nach Eintragung
- Handelndenhaftung und deren Reichweite
- Innenhaftung versus Außenhaftung
- Interessenabwägung bei der Haftungsverteilung
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Dieses Kapitel dient als Einführung in das Thema der Gesellschafterhaftung und Handelndenhaftung in der Vor-GmbH und skizziert den Aufbau der Arbeit. Es liefert einen kurzen Überblick über die zu behandelnden Fragestellungen und die Methodik der Untersuchung.
B. Die Vor-GmbH: Dieses Kapitel behandelt die Rechtsnatur der Vor-GmbH, ihre Existenz und (Teil-)Rechtsfähigkeit. Es analysiert die Frage nach der Einheits- oder Trennungslösung und beleuchtet die verschiedenen Rechtsformen, die eine Vorgesellschaft annehmen kann. Der Schwerpunkt liegt auf der Klärung der rechtlichen Grundlagen, die für das Verständnis der nachfolgenden Haftungsanalyse unerlässlich sind. Das Kapitel legt die Basis für die Auseinandersetzung mit den komplexen Haftungsfragen der Vor-GmbH.
C. Haftung in der Vor-GmbH: Dieses zentrale Kapitel untersucht umfassend die verschiedenen Aspekte der Haftung in der Vor-GmbH. Es behandelt die fehlende beschränkte Haftung, den Unversehrtheitsgrundsatz mit seinen Elementen (Erhaltung des Stammkapitals, Vorbelastungsverbot, Vorbelastungshaftung), und die Haftung der Vor-GmbH selbst. Ein Schwerpunkt liegt auf der detaillierten Analyse der Gesellschafterhaftung, mit verschiedenen Modellen (Innenhaftung, Außenhaftung, akzessorische Außenhaftung, Gründerhandelndenhaftung) vor und nach der Eintragung der GmbH. Die unterschiedlichen Haftungsmodelle werden kritisch gewürdigt und im Kontext der Interessenabwägung bewertet. Schließlich wird die Haftung der Handelnden beleuchtet, inklusive der Auslegung der Tatbestandsmerkmale und der Diskussion um eine subsidiäre Handelndenhaftung.
Schlüsselwörter
Vor-GmbH, Gesellschafterhaftung, Handelndenhaftung, Innenhaftung, Außenhaftung, Unversehrtheitsgrundsatz, Vorbelastung, Eintragung, Rechtsfähigkeit, Haftungsmodelle, Interessenabwägung.
Häufig gestellte Fragen (FAQ) zur Gesellschafter- und Handelndenhaftung in der Vor-GmbH
Was ist der Gegenstand dieser Arbeit?
Diese Arbeit analysiert umfassend die Gesellschafterhaftung und Handelndenhaftung in der Phase vor Eintragung einer GmbH ins Handelsregister (Vor-GmbH). Sie untersucht verschiedene Haftungsmodelle und klärt die Rechtslage, insbesondere die Problematik der Haftung vor der Eintragung.
Welche Themen werden behandelt?
Die Arbeit behandelt die Rechtsnatur der Vor-GmbH, ihre (Teil-)Rechtsfähigkeit, die fehlende beschränkte Haftung, den Unversehrtheitsgrundsatz, die Haftung der Vor-GmbH selbst, verschiedene Gesellschafterhaftungsmodelle (Innen- und Außenhaftung, akzessorische Außenhaftung, Gründerhandelndenhaftung) vor und nach der Eintragung, die Haftung der Handelnden, die Auslegung der Tatbestandsmerkmale der Handelndenhaftung und die Interessenabwägung bei der Haftungsverteilung.
Welche Haftungsmodelle werden untersucht?
Die Arbeit untersucht detailliert verschiedene Haftungsmodelle, sowohl für Gesellschafter als auch für handelnde Personen. Dies beinhaltet die Innenhaftung, die Außenhaftung (inklusive akzessorischer Außenhaftung und Gründerhandelndenhaftung) vor und nach der Eintragung der GmbH. Die Unterschiede und die jeweilige Reichweite dieser Modelle werden analysiert und kritisch bewertet.
Was ist der Unversehrtheitsgrundsatz und welche Bedeutung hat er?
Der Unversehrtheitsgrundsatz schützt das Stammkapital der zukünftigen GmbH bis zur Eintragung. Er umfasst das Vorbelastungsverbot und die damit verbundene Vorbelastungshaftung. Dieser Grundsatz ist zentral für das Verständnis der Haftung in der Vor-GmbH-Phase.
Wie wird die Gesellschafterhaftung vor der Eintragung behandelt?
Die Gesellschafterhaftung vor der Eintragung wird ausführlich behandelt, wobei verschiedene Modelle wie die Innenhaftung (mit der Unterscheidung zwischen Normalfall und Ausnahmefällen der Außenhaftung), die akzessorische Außenhaftung und die Gründerhandelndenhaftung im Detail analysiert werden. Die Arbeit bewertet diese Modelle kritisch und im Kontext der Interessenabwägung.
Wie wird die Handelndenhaftung behandelt?
Die Handelndenhaftung wird ebenfalls umfassend untersucht, inklusive der Auslegung der Tatbestandsmerkmale (Handelnder, Handeln im Namen der Gesellschaft, Vertretungsmacht). Die Arbeit diskutiert auch die Frage einer möglichen subsidiären Handelndenhaftung und kommt zu einem abschließenden Ergebnis.
Welche Kapitel umfasst die Arbeit?
Die Arbeit ist in vier Kapitel gegliedert: Eine Einleitung, ein Kapitel zur Rechtsnatur der Vor-GmbH, ein zentrales Kapitel zur Haftung in der Vor-GmbH (Gesellschafter- und Handelndenhaftung) und ein Fazit. Jedes Kapitel analysiert spezifische Aspekte der Thematik.
Welche Schlüsselwörter beschreiben den Inhalt?
Schlüsselwörter sind: Vor-GmbH, Gesellschafterhaftung, Handelndenhaftung, Innenhaftung, Außenhaftung, Unversehrtheitsgrundsatz, Vorbelastung, Eintragung, Rechtsfähigkeit, Haftungsmodelle, Interessenabwägung.
Welche Zielsetzung verfolgt die Arbeit?
Die Arbeit zielt darauf ab, die verschiedenen Haftungsmodelle in der Vor-GmbH zu analysieren, die Rechtslage zu klären und ein umfassendes Verständnis der komplexen Haftungsfragen in dieser Phase zu vermitteln. Ein besonderer Fokus liegt auf der Klärung der Haftung vor der Eintragung der GmbH ins Handelsregister.
- Quote paper
- Marcel Peters (Author), 2013, Gesellschafterhaftung und Handelndenhaftung in der Vor-GmbH, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/271546
