Gesellschafterhaftung und Handelndenhaftung in der Vor-GmbH

Inhaltsverzeichnis

Literaturverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

A. Einleitung

B. Die Vor-GmbH
I. Existenz einer Vorgesellschaft
II. Rechtsnatur der Vorgesellschaft
1) Einheits- oder Trennungslösung
2) Rechtsform der Vorgesellschaft
III. (Teil-) Rechtsfähigkeit der Vor-GmbH

C. Haftung in der Vor-GmbH
I. Keine beschränkte Haftung in der Vor-GmbH
II. Unversehrtheitsgrundsatz
1) Erhaltung des Stammkapitals bis zur Eintragung
2) Vorbelastungsverbot
3) Vorbelastungshaftung
III. Haftung der Vor-GmbH
1) Vertretungsmacht der Geschäftsführer
2) Handeln im Namen der Vor-GmbH oder GmbH
IV. Gesellschafterhaftung
1) Verschiedene Haftungsmodelle
a) Haftung der Gesellschafter nach erfolgter Eintragung
aa) Vorbelastungshaftung / Unterbilanzhaftung nach Eintragung
bb) Außenhaftung nach Eintragung / Gründerhandelndenhaftung
b) Haftung der Gesellschafter vor Eintragung
aa) Innenhaftungsmodell des BGH / interne Verlustdeckungshaftung
(1) Innenhaftung als Normalfall
(2) Außenhaftung in Ausnahmefällen
(3) Unechte Vor-GmbH
bb) Akzessorische Außenhaftung
cc) Gründerhandelndenhaftung
2) Stellungnahme zur Gesellschafterhaftung
a) Interessenabwägung
b) Dogmatische Begründung
c) Ergebnis: Kompromiss einer subsidiären Außenhaftung
V. Haftung der Handelnden
1) Funktion der Handelndenhaftung heute und früher
2) Auslegung der einzelnen Tatbestandsmerkmale
a) Begriff der Handelnden
b) Handeln im Namen der Gesellschaft
c) Vertretungsmacht
3) Subsidiäre Handelndenhaftung?
4) Ergebnis Handelndenhaftung

D. Fazit