In der aktuellen Diskussion um die Schmiergeldaffäre der Siemens AG ist in der Öffentlichkeit auch der Aufsichtsratsvorsitzende Heinrich v. Pierer in die Schusslinie geraten. Denn die Vorwürfe, dass 420 Mio € aus dem Siemens-Konzern in schwarze Kassen geleitet wurden, betrifft die Zeit, in der v. Pierer selbst Vorstandsvorsitzender der Siemens AG war (1992-2005). Die Einsetzung externer Aufklärer durch den Aufsichtsrat, also mit v. Pierer als handelnden Auftraggeber, lässt viele Beobachter Interessenskonflikte vermuten, ob hier nicht bei der Auftragsvergabe an diese externen Aufklärer tatsächlich die Besorgnis bestehen muss, dass sich hier eine verantwortliche Person im Ergebnis selbst kontrolliert.
Daher wird mit Hinweis auf die „Corporate Governance“ bzw. mit dem deutschen „Corporate Government-Kodex“ empfohlen, v. Pierer möge das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden für die Zeit der Untersuchungen ruhen lassen bzw. gleich zurücktreten . Dem treten diejenigen entgegen, die wegen der unbestrittenen Verdienste v. Pierers in seiner Zeit als Vorstandsvorsitzenden einen Rücktritt für entbehrlich halten. Diese geschieht auch mit dem Hinweis auf die seinerzeit von v. Pierer selbst initiierte Anti-Korruptionsstrategie der Siemens AG .
Unabhängig davon, wie sich v. Pierer im Laufe des Skandals entscheiden wird, ist hier eine der ersten wesentlichen Nagelproben für die Beurteilung von Interessenskonflikten nach den neuesten Entwicklungen des Aktienrechts zu begutachten. Wie ist diese Frage rechtlich zu beurteilen?
Inhaltsverzeichnis
I. Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern
II. Worin besteht hier überhaupt ein Konflikt?
III. Lösungsansätze nach CGK
IV. Vorrang der Gesellschaftsinteressen
V. Handlungsmöglichkeiten?
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit analysiert die rechtliche Problematik von Interessenkonflikten in Aufsichtsräten am aktuellen Beispiel der Schmiergeldaffäre bei der Siemens AG. Ziel ist es, die Vereinbarkeit der Doppelfunktion von Heinrich v. Pierer (ehemaliger Vorstandsvorsitzender und amtierender Aufsichtsratsvorsitzender) im Kontext der internen Ermittlungen zu untersuchen und aufzuzeigen, wie das Gesellschaftsrecht und der Corporate Governance Kodex auf solche Pflichtenkollisionen reagieren.
- Analyse von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat
- Kritische Würdigung des Corporate Governance Kodex (CGK)
- Untersuchung der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
- Konfliktpotenzial bei der Aufklärung eigener Amtszeiten durch Aufsichtsräte
- Rechtliche Handlungsmöglichkeiten und Stimmrechtsbeschränkungen
Auszug aus dem Buch
Vorrang der Gesellschaftsinteressen
Die bisherigen Ansätze entsprechen der Perspektive des betroffenen v. Pierer. Er stellt fest, es gebe keinen Interessenskonflikt, der unter seiner Leitung getroffene Entsprechensbeschluss des Aufsichtsrats vom 9. 11. 2005 ist als Absichtserklärung unverbindlich. Der Konflikt sollte einmal unter dem Blickwinkel der betroffenen Gesellschaft betrachtet werden. Wer in den Aufsichtsrat gewählt wurde und dort sogar die Wahl zum Vorsitzenden dieses Gremiums annimmt, übernimmt die Verpflichtung, zum Wohle des Unternehmens tätig zu sein und diesen Unternehmensinteressen im Zweifel den Vorrang zu geben. Der Vorrang der Interessen der Gesellschaft gilt da, wo das Tätigwerden des Aufsichtsratsvorsitzenden v. Pierer unter Ausnutzen seines mit seiner Position verbundenen Einflusses zu besorgen ist. Die reinen Einflussmöglichkeiten eines Aufsichtsratsvorsitzenden in einer Situation möglicher Interessenswiderstreite reichen für sich ggf. nicht aus. Hinzukommen muss die Besorgnis der Unkontrollierbarkeit. Der Aufsichtsrat darf aber in seiner Kontroll- und Überwachungsfunktion keinen Zweifeln unterliegen. Anderenfalls wird der Grundannahme, Aktiengesellschaften unterlägen einer sorgfältigen Kontrolle, der Boden entzogen. Aus den widerstreitenden Interessen wird eine Pflichtenkollision, wenn sich beide Kreise derart unmittelbar überschneiden, dass die Aufsichtsratstätigkeit auf die Privatinteressen ausstrahlen. Eine Spaltung einer Person, selbst einer so kompletten Person wie die v. Pierers mit kollidierenden Pflichten ist undenkbar.
Zusammenfassung der Kapitel
I. Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern: Das Kapitel führt in die Problematik ein und beschreibt, dass Interessenkonflikte trotz kritischer Würdigung in der Praxis oft geduldet werden.
II. Worin besteht hier überhaupt ein Konflikt?: Es wird erläutert, warum die Kontrolle eigener früherer Amtszeiten durch v. Pierer eine spezifische Pflichtenkollision darstellt, die über klassische Wettbewerbskonflikte hinausgeht.
III. Lösungsansätze nach CGK: Dieses Kapitel prüft, ob der Corporate Governance Kodex sowie die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG als wirksame Pflichtenmaßstäbe in der aktuellen Situation dienen können.
IV. Vorrang der Gesellschaftsinteressen: Hier wird argumentiert, dass Unternehmensinteressen Vorrang vor persönlichen Belangen haben müssen und eine Kontrolle durch die betroffene Person selbst aus gesellschaftsrechtlicher Sicht unhaltbar ist.
V. Handlungsmöglichkeiten?: Das Kapitel diskutiert praktische Wege wie die Übertragung von Aufgaben auf Ausschüsse oder die analoge Anwendung von Stimmverboten zur Auflösung der Konfliktsituation.
Schlüsselwörter
Aufsichtsrat, Interessenkonflikt, Corporate Governance Kodex, Siemens AG, Heinrich v. Pierer, Schmiergeldaffäre, Pflichtenkollision, Aktienrecht, Entsprechenserklärung, Gesellschaftsinteresse, Kontrolle, Stimmrechtsausschluss, Vorstandsverantwortung, Sorgfaltsmaßstab, Corporate Governance.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit grundlegend?
Die Arbeit untersucht die juristischen Herausforderungen bei Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern am Fallbeispiel von Heinrich v. Pierer und der Siemens AG.
Welche zentralen Themenfelder werden behandelt?
Im Zentrum stehen die Aufgaben des Aufsichtsrats, die Verbindlichkeit des Corporate Governance Kodex sowie der Vorrang von Gesellschaftsinteressen bei internen Ermittlungen.
Was ist die Forschungsfrage der Untersuchung?
Die Arbeit fragt danach, wie rechtlich zu beurteilen ist, wenn ein Aufsichtsratsvorsitzender Vorgänge kontrollieren muss, die in seine eigene Amtszeit als Vorstandsvorsitzender fallen.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es handelt sich um eine rechtswissenschaftliche Analyse, die einschlägige Paragraphen des Aktiengesetzes, den Corporate Governance Kodex und die aktuelle Literatur sowie Rechtsprechung heranzieht.
Was steht im Hauptteil im Fokus?
Der Hauptteil befasst sich detailliert mit der Prüfung von Interessenkonflikten, der Wirkung von Entsprechenserklärungen und der Suche nach Lösungsansätzen für die aufgezeigten Pflichtenkollisionen.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Publikation?
Die zentralen Begriffe sind Aufsichtsrat, Interessenkonflikt, Corporate Governance, Aktiengesellschaft und Pflichtenkollision.
Warum wird die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG im Dokument kritisch betrachtet?
Der Autor argumentiert, dass diese Erklärung oft als unverbindliche Absichtserklärung eingestuft wird und somit keine rechtlich bindenden Sorgfaltsmaßstäbe für das Verhalten der Organe schafft.
Welche Lösung schlägt der Autor für die aktuelle Situation bei Siemens vor?
Der Autor schlägt unter anderem die Übertragung der Untersuchungsaufgaben auf einen Aufsichtsratsausschuss vor, um die direkte Kontrolle durch die persönlich betroffene Person zu vermeiden.
Inwiefern beeinflusst der Status von Aufsichtsratstätigkeiten als "Nebenamt" die Argumentation?
Der Autor hinterfragt das Argument, dass für Aufsichtsräte aufgrund ihres Nebenamtes geringere Anforderungen an die Unparteilichkeit gelten, und hält dies angesichts der Forderungen nach Professionalisierung für wenig stichhaltig.
Welche Rolle spielt die Analogie zu § 34 BGB im letzten Kapitel?
Der Autor erwägt, das Stimmverbot analog § 34 BGB als allgemeinen Rechtsgrundsatz für das Gesellschaftsrecht heranzuziehen, um bei einer drohenden Pflichtenkollision in Beschlussfassungen einzugreifen.
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- Prof. Dr. Gerrit Horstmeier (Author), 2007, Interessenskonflikte im Aufsichtsrat, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/276716
