„Corporate Governance“ ist ein in der jüngsten Zeit immer noch viel diskutiertes Thema. Bekannt wurde der Begriff nicht zuletzt durch Fälle internationaler und nationaler Wirtschaftskriminalität mit großen, teilweise die Unternehmensexistenz gefährdenden Ausmaßen. Die Auswirkungen von Corporate-Governance-Verstößen können eine Vielzahl von externen und internen Unternehmensbeteiligten wie Anleger, Arbeitnehmer sowie Unternehmensführungen und Aufsichtsräte treffen.
Corporate-Governance-Verstöße können, neben Auswirkungen auf die allgemeine wirtschaftliche Situation und den Wert des jeweiligen Unternehmens, ebenfalls Einfluss auf Branchen oder Entwicklungen an den Weltbörsen nehmen.
Verstärkt wird die Gefahr von Corporate-Governance-Verstößen durch die zunehmende Komplexität von Produkten, die Verkürzung von Produktlebenszyklen sowie durch die Verflechtung und Internationalisierung von Märkten und die Globalisierung, welche die Konkurrenzsituation für die Unternehmen auf nationalen und internationalen Märkten erhöht. Hinzu treten die Verkürzung von Reaktionszeiten sowie die hieraus resultierende Notwendigkeit zu einer vorausschauenden Planung und Risikoabschätzung, welche eine entsprechende Governance-Organisation unter Mitwirkung der Internen Revision immer bedeutender machen und in den nächsten Jahren noch verstärkter machen werden: Sicherungs- und Kontrollinstanzen bedürfen demensprechend der Implementierung und ständigen Weiterentwickelung, um Verstöße zu vermeiden oder zumindest zeitnah aufzudecken. Grundlage für ein derartiges Governance-/Überwachungssystem bilden einerseits gesetzliche Vorgaben, wie auf internationaler Ebene der Sarbanes-Oxley Act (SOX) aus dem Jahre 2002, welcher zum Ziel hatte, die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung zu erhöhen und die Corporate Governance von Unternehmen, die an der Securities and Exchange Comission (SEC) registrierungspflichtig und somit an den US-Börsen gelistet waren, zu verbessern. Darüber hinaus wurden auf europäischer und nationaler Ebene in den letzten Jahren diverse Gesetzesvorlagen umgesetzt und verabschiedet, um das rechtliche Rahmenwerk der Corporate Governance in Hinblick auf Anlegerschutz, die Vermeidung der Veruntreuung von Unternehmenswerten und zur Positionierung der im Unternehmen angesiedelten Kontrollinstanzen zu stärken. [...]
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Einführung und Thematik
1.2 Aufbau und Ziel der Arbeit
2 Interne Revision und Internes Kontrollsystem (IKS)
2.1 Definition und Ziele der Internen Revision
2.2 Aufgaben und Prozesse der Internen Revision
2.2.1 Aufgaben der Internen Revision
2.2.2 Prüfungsprozess der Internen Revision
2.3 Regulatorische Rahmenbedingungen der Internen Revision
2.3.1 Grundlagen der regulatorischen Rahmenbedingungen
2.3.2 Nationale gesetzliche Regelungen
2.3.3 Berufsständische Standards des IIA und des DIIR
2.4 Organisatorische Einbindung der Revision
2.4.1 Grundlagen der organisatorischen Einbindung
2.4.2 Business-Judgement-Rule und Neubürger-Urteil
2.5 Internes Kontrollsystem (IKS)
2.5.1 Sarbanes-Oxley Act und COSO-Kontrollrahmen
2.5.2 Grundlagen eines Internen Kontrollsystems
2.6 Fazit: Interne Revision und Internes Kontrollsystem (IKS)
3 Corporate Governance
3.1 Definition und Ziele der Corporate Governance
3.2 Regulatorische Rahmenbedingungen
3.2.1 Grundlagen regulatorischer Rahmenbedingungen
3.2.2 Nationale gesetzliche Regelungen
3.2.3 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) und Corporate Governance Grundsätze der OECD
3.3 Fazit: Corporate Governance
4 Einbindung der Revisionsfunktion in ein Corporate-Governance-System
4.1 Problemstellung – Einbeziehung der Internen Revision in ein CG-System
4.2 Corporate Governance System
4.2.1 Das Verwaltungssystem der deutschen Aktiengesellschaft
4.2.2 Kritik und Konflikte in Bezug auf die Revisionsfunktion
4.3 Modelle zur Einbindung der Internen Revision in ein Corporate Governance System
4.3.1 Enterprise Risk Management (ERM)-Ansatz
4.3.2 Zusammenarbeitsmodell und Three-Lines-of-Defense-Modell
4.3.3 Ergänzende Gedankenansätze des COSO-Diskussionspapiers
4.3.4 Fazit: Einbindung der Revisionsfunktion in ein Corporate-Governance-System
5 Zusammenfassung und Ausblick
Zielsetzung & Themen
Die Arbeit analysiert die Anforderungen an die Gestaltung der Internen Revision und des Internen Kontrollsystems (IKS) in einer deutschen Aktiengesellschaft zur Erfüllung von Corporate-Governance-Vorgaben. Ziel ist es, unter Berücksichtigung gesetzlicher Rahmenbedingungen und aktueller Urteile (wie dem Neubürger-Urteil), ein Modell für die effiziente Einbindung der Internen Revision in ein Corporate-Governance-System zu entwickeln, welches Interessenkonflikte minimiert und den Unternehmenserfolg fördert.
- Regulatorische Rahmenbedingungen für Interne Revision und Corporate Governance
- Konfliktpotenziale und Rollenverteilung zwischen Vorstand, Aufsichtsrat und Interner Revision
- Anwendung des COSO-Enterprise-Risk-Management-Modells (ERM)
- Integration des Three-Lines-of-Defense-Modells zur Qualitätssicherung
- Mehrwert der Internen Revision für die Unternehmensperformance
Auszug aus dem Buch
2.4.2 Business-Judgement-Rule und Neubürger-Urteil
Die generelle Notwendigkeit zur Einrichtung und organisatorischen Einbettung einer Revisions- und Compliance-Funktion in einem Unternehmen kann abgeleitet werden aus der sogenannten Business-Judgement-Rule des § 93 AktG, eingeführt durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)69. Diese basiert im Wesentlichen auf den Gedanken ähnlicher US-amerikanischer Regelungen und war in Deutschland auch vor der gesetzlichen Normierung bereits durch das sogenannte ARAG-Garmenbeck-Urteil70 existent. Nach dem deutschen Aktienrecht haftet ein Vorstandmitglied nach § 93 Abs. 1 S. 2 AktG dann nicht für eine getroffene Entscheidung, wenn eine Pflichtverletzung nicht vorliegt. Dies ist dann der Fall, „wenn das Vorstandmitglied bei einer unternehmerischen Entscheidung vernünftigerweise annehmen durfte, auf Grundlage einer angemessenen Information zum Wohle der Gesellschaft zu handeln.“ Die Beweislast liegt hierbei nach § 93 Abs. 2 S. 2 AktG beim jeweiligen Vorstandsmitglied. Hauptfunktion der Regelung ist es klarzustellen, dass bloße Misserfolge, in denen sich eine positive Prognose der Geschäftsleitung nicht bestätigt hat (allgemeines unternehmerisches Risiko), abzugrenzen sind von jenen Entscheidungen, bei welchen eine haftungsrelevante Sorgfaltspflichtverletzung vorliegt.71
Durch das sogenannte „Neubürger-Urteil“72 des LG München I wurde kürzlich ein wegweisendes, gerichtliches Urteil zur Notwendigkeit der organisatorischen Einbindung einer Compliance-/Revisionsfunktion gefällt. Das Urteil legt die Business-Judgement-Rule, basierend auf dem folgenden Fall, weiter aus und spezifiziert diese: Bei der Siemens AG hatten sich über die Jahre „schwarze Kassen“ etabliert, welche durch Scheinberaterverträge abgelöst wurden, um systematisch Korruptionszahlungen zu verschleiern. Obwohl die Vorstandmitglieder wiederholt auf Bestechungsfälle im Ausland und organisatorische Mängel im Compliance-System der AG hingewiesen wurden, kam der Vorstand der Verpflichtung zur Behebung dieser Mängel nicht nach. Das Gericht verurteilte daraufhin ein Vorstandmitglied, welches mit der Siemens AG keinen Vergleich schließen wollte, zu einer Schadenersatzzahlung in Höhe von 15 Mio. Euro. Dabei wies das Gericht in seiner Urteilsbegründung darauf hin, dass eine Sorgfaltspflichtverletzung dem Vorstand auch zuzurechnen ist, wenn im Unternehmen keine ausreichende auf „Schadensprävention und Risikokontrolle angelegte Compliance-Organisation eingerichtet“ ist. Demnach ist ein direkter Verstoß eines Vorstandmitgliedes nicht notwendig, es ist auch die Zurechnung über die Nichteinrichtung einer angemessenen Organisationsstruktur ausreichend.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Die Einleitung beleuchtet die steigende Bedeutung von Corporate Governance und Interner Revision im Kontext komplexer globaler Märkte und gesetzlicher Anforderungen.
2 Interne Revision und Internes Kontrollsystem (IKS): Dieses Kapitel definiert die Interne Revision, erläutert deren Aufgabenbereiche und den formalistischen Prüfungsprozess sowie die regulatorischen Standards.
3 Corporate Governance: Hier werden Definitionen und Ziele der Corporate Governance sowie die einschlägigen nationalen und internationalen Rahmenbedingungen und Kodizes analysiert.
4 Einbindung der Revisionsfunktion in ein Corporate-Governance-System: Dieser Hauptteil entwickelt Modelle zur Einbindung der Internen Revision mittels ERM- und Three-Lines-of-Defense-Ansätzen zur Vermeidung von Interessenskonflikten.
5 Zusammenfassung und Ausblick: Das Fazit unterstreicht die Notwendigkeit individueller Governance-Setups und gibt einen Ausblick auf die steigende Komplexität durch regulatorische Änderungen.
Schlüsselwörter
Corporate Governance, Interne Revision, Internes Kontrollsystem, IKS, Aktiengesetz, Risikomanagement, ERM, Compliance, Three-Lines-of-Defense, Aufsichtsrat, Vorstand, Business-Judgement-Rule, Neubürger-Urteil, COSO, Unternehmensführung.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit primär?
Die Arbeit untersucht, wie eine Interne Revision und ein Internes Kontrollsystem in einer deutschen Aktiengesellschaft gestaltet werden müssen, um den wachsenden Corporate-Governance-Anforderungen gerecht zu werden.
Welche zentralen Themenfelder werden behandelt?
Die Arbeit behandelt die regulatorischen Rahmenbedingungen, die Rolle und Unabhängigkeit der Internen Revision, das interne Kontrollsystem nach COSO sowie die Einbindung dieser Funktionen in das Corporate-Governance-System einer Aktiengesellschaft.
Was ist das primäre Ziel der Forschung?
Ziel ist es, ein Modell für die Einbindung der Internen Revision zu finden, das Interessenkonflikte zwischen Vorstand und Aufsichtsrat vermeidet und gleichzeitig einen wertschöpfenden Beitrag zur Unternehmensperformance leistet.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer fundierten Literaturanalyse und einer deskriptiven Auswertung aktueller regulatorischer Vorgaben, Standards (IIA, DIIR, COSO) sowie einschlägiger Rechtsprechung wie dem Neubürger-Urteil.
Was wird im Hauptteil der Arbeit behandelt?
Der Hauptteil analysiert Konfliktpotenziale im dualistischen Verwaltungssystem, die Einbindung der Revision in Risikomanagement-Modelle (ERM) und die Anwendung des Three-Lines-of-Defense-Modells zur strukturierten Überwachung.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zentrale Begriffe sind Corporate Governance, Interne Revision, Internes Kontrollsystem, Aktiengesetz, Risikomanagement und Compliance.
Was bedeutet die im Dokument erwähnte „Serving-Two-Masters“-Problematik?
Sie beschreibt das Spannungsfeld der Internen Revision, die einerseits Instrument des Vorstands ist, andererseits aber durch gesetzliche Änderungen zunehmend Anforderungen und Erwartungen des Aufsichtsrats an ihre Arbeitsergebnisse erfüllen muss.
Welche Rolle spielt das „Neubürger-Urteil“ für die Argumentation des Autors?
Das Urteil verdeutlicht, dass die Nichteinrichtung einer angemessenen Compliance- und Revisionsorganisation zu einer persönlichen zivilrechtlichen Haftung von Vorstandsmitgliedern führen kann, was die Notwendigkeit einer sachgerechten Strukturierung unterstreicht.
- Quote paper
- Andreas H. Hamacher (Author), 2014, Anforderungen an die Gestaltung der Internen Revision und des Internen Kontrollsystems (IKS) in einer Unternehmung zur Erfüllung der Corporate Governance Erfordernisse, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/283176
