Gang der Untersuchung
Ziel dieser Arbeit ist eine umfassende Darstellung möglicher Risiken bei Unternehmenskäufen sowie eine potentielle Aufdeckung der Möglichkeiten, diese im Kaufvertrag als Kaufpreiskorrekturen oder Garantievereinbarungen einfließen zu lassen. Im folgenden Abschnitt werden die Definition der DD sowie die Einteilung der DD-Arten und -Funktionen dargestellt. Im Abschnitt 3 werden Grundlagen und organisatorische Umsetzung einer DD erläutert. Danach soll im Abschnitt 4 auf einzelne wichtige DD-Prüfungsgebiete und die dafür wesentlichen Punkte näher eingegangen werden. Im Abschnitt 5 werden aus DD- Prüfungen resultierende rechtliche Auswirkungen wie Gewährleistungsansprüche und Garantien dargelegt. Zum Schluss ist ein kurzer Ausblick angefügt. Wegen des beschränkten Umfangs dieser Arbeit wird kein Anspruch auf Vollständigkeit erhoben.
Inhaltsverzeichnis
1. Einleitung
1.1. Einführung in das Thema
1.2 Gang der Untersuchung
2. Allgemeines zur Due Diligence
2.1 Begriff der Due Diligence
2.2 Arten der Due Diligence
2.3 Funktionen der Due Diligence
3. Organisation und Durchführung der Due Diligence
3.1 Grundlagen der Due Diligence
3.2 Entscheidung über die Zulassung der Due Diligence
3.3. Vorbereitung einer Due Diligence
3.4 Durchführung einer Due Diligence
3.5 Due Diligence – Bericht
4. Beitrag der DD-Teilreviews zur Unternehmensanalyse
4.1. Commercial Due Diligence
4.1.1. Inhalt
4.2. Financial Due Diligence
4.2.1. Grundlagen
4.2.2. Unternehmungsplanung
4.2.3. Risikoanalyse
4.2.4. Analyse der Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage
4.3. Legal Due Diligence
4.3.1. Grundsätzliches
4.3.2. Interne Rechtsstruktur
4.3.3. Externe Rechtsstruktur
4.4. Tax Due Diligence
4.4.1. Grundsätzliches
4.4.2. Darstellung spezieller steuerlicher Problemstrukturen
4.5. Enviromental Due Diligence
4.5.1. Grundsätzliches
4.5.2. Umweltbezogene Risiken von Unternehmen
4.5.3. Durchführung
5. Due Diligence und privatrechtliches Haftungsrecht
5.1 Gewährleistungsansprüche im Deutschen Recht
5.2 Recht des Käufers bei Vorliegen eines Mangels
5.2.1 Kenntnis des Käufers von einem Mangel
5.2.2 Grobfahrlässige Unkenntnis des Käufers
5.3 Vorvertragliche Pflichtverletzung
5.3.1 Pflichtverletzung bei unrichtigen Angaben des Unternehmensverkäufers
5.3.2 Verschweigen von Tatsachen
5.4. Garantien, Freistellungen
6. Schlussbetrachtung
Zielsetzung und Themen der Arbeit
Die vorliegende Arbeit zielt auf eine umfassende Darstellung potenzieller Risiken bei Unternehmenskäufen ab, wobei untersucht wird, wie diese Risiken durch das Instrument der Due Diligence identifiziert und vertraglich abgesichert werden können. Dabei wird insbesondere der Einfluss dieser Erkenntnisse auf die Kaufpreisgestaltung und rechtliche Gewährleistungsansprüche analysiert.
- Grundlagen und Organisation des Due-Diligence-Prozesses
- Differenzierung der verschiedenen Due-Diligence-Arten (Commercial, Financial, Legal, Tax, Environmental)
- Rechtliche Implikationen bei Mängeln und vorvertraglichen Pflichtverletzungen
- Gestaltungsmöglichkeiten durch Garantien und Freistellungen
- Methodik der Unternehmensanalyse im Rahmen einer Transaktion
Auszug aus dem Buch
3.3. Vorbereitung einer Due Diligence
Die Due Diligence-Untersuchung kann in die Phasen der Vorbereitung und der Durchführung untergliedert werden. Da die für die Akquisition und die DD zur Verfügung stehende Zeit regelmäßig knapp ist, ist die sorgfältige und kurzfristige Vorbereitung, die eine effektive Durchführung ermöglicht, wichtig. Schon im Vorfeld der DD-Prüfungen soll das DD-Team zusammengestellt werden. Neben den Mitarbeitern der operativen Ebene verschiedener Fachabteilungen (Finanzen, Steuern, Controlling, Vertrieb, Einkauf) sollen auch mit der Durchführung von Unternehmenstransaktionen vertraute Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Rechtsanwälte im Team vertreten sein.
Erste Aufgabe des Teams sollte die Festlegung des Zeitplans und Umfangs der DD-Prüfungen sein. Der Prüfungsumfang sollte in einzelne Teilbereiche aufgegliedert und einzelnen Aufgabenträgern zugeteilt werden. Die Hauptansprechpartner aus der Geschäftsführung sollen durch das Zielunternehmen benannt werden. Auch sollen Analyseschwerpunkte möglichst früh festgelegt werden. Dauer und Umfang der Due Diligence sind von der Größe und Anzahl der Unternehmungen und Prüfungsgebiete und von anderen individuellen Rahmenbedingungen abhängig. Die Teilergebnisse sollen im Verlauf der Due Diligence ständig ausgetauscht werden, da letztendlich nicht einzelne Analysen, sondern die Gesamtanalyse im Vordergrund stehen muss.
Im Rahmen der ersten Verhandlungen ist eine detaillierte Vertraulichkeits- und Geheimhaltungsvereinbarung abzuschließen. Eine solche Vertraulichkeitsvereinbarung beinhaltet das Gebot der Geheimhaltung der gesamten Verhandlungsgespräche, die mit der Unternehmensakquisition etwas zu tun haben. Nach der Geheimhaltungsverpflichtung ist es verboten, im Falle des Scheiterns der Transaktion die erhaltenen Informationen weiter zu verwenden. Aus Sicht des Verkäufers ist jedoch zu konstatieren, dass ein Beweis über eine Verletzung der Geheimhaltungsvereinbarung und einen dadurch entstandenen Schaden häufig sehr schwer zu führen ist.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Die Einleitung definiert die Due Diligence als Standard bei Transaktionen und erläutert deren Abgrenzung zur Unternehmensbewertung sowie die Zielsetzung der Arbeit.
2. Allgemeines zur Due Diligence: Dieses Kapitel behandelt die begrifflichen Grundlagen, verschiedene Arten der Due Diligence und deren zentrale Funktionen beim Ausgleich von Informationsasymmetrien.
3. Organisation und Durchführung der Due Diligence: Hier werden der organisatorische Ablauf, von der Vorbereitung des Teams über die datenschutzrechtlichen Aspekte bis hin zur Berichterstattung, detailliert beschrieben.
4. Beitrag der DD-Teilreviews zur Unternehmensanalyse: Dieses Kapitel erläutert die spezifischen Prüfungsgebiete Commercial, Financial, Legal, Tax und Environmental Due Diligence und deren jeweilige Analyseinhalte.
5. Due Diligence und privatrechtliches Haftungsrecht: Die rechtlichen Konsequenzen aus Due-Diligence-Ergebnissen, insbesondere im Hinblick auf Gewährleistung, Mängelhaftung und vorvertragliche Pflichtverletzungen, bilden den Kern dieses Teils.
6. Schlussbetrachtung: Die Schlussbetrachtung fasst zusammen, dass die Due Diligence trotz Kosten- und Zeitaufwand unverzichtbar ist, aber aufgrund verbleibender Unsicherheiten eine sorgfältige Vertragsgestaltung erfordert.
Schlüsselwörter
Due Diligence, Unternehmenskauf, Unternehmensanalyse, Transaktion, Risikomanagement, Kaufpreisgestaltung, Garantien, Freistellungen, Haftungsrecht, Informationsasymmetrie, Bilanzanalyse, Compliance, Umwelt-Audit, Unternehmungsplanung, Vertraulichkeitsvereinbarung.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit untersucht das Instrument der Due Diligence als wesentliche Methode der Unternehmensanalyse bei Transaktionen wie Kauf, Verkauf oder Fusionen.
Welche zentralen Themenfelder werden abgedeckt?
Die Schwerpunkte liegen auf der Organisation des Prüfungsprozesses, der spezifischen Analyse von Unternehmensbereichen wie Finanzen, Recht, Steuern und Umwelt sowie den haftungsrechtlichen Folgen für Käufer und Verkäufer.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist aufzuzeigen, wie durch eine Due-Diligence-Prüfung Risiken identifiziert werden können und wie diese Erkenntnisse in die Kaufvertragsgestaltung einfließen.
Welche wissenschaftliche Methode kommt zum Einsatz?
Die Arbeit basiert auf einer Literaturanalyse, die den aktuellen Stand der wissenschaftlichen Diskussion sowie die rechtlichen Rahmenbedingungen der Due Diligence systematisch zusammenfasst.
Was steht im Hauptteil der Arbeit im Vordergrund?
Der Hauptteil gliedert sich in eine organisatorische Betrachtung der Due Diligence und eine detaillierte Analyse der fünf wichtigsten Teilbereiche (Commercial, Financial, Legal, Tax und Environmental).
Durch welche Schlüsselwörter wird die Arbeit charakterisiert?
Die Arbeit wird durch Begriffe wie Due Diligence, Risikomanagement, Unternehmensakquisition, Gewährleistungsansprüche und Kaufpreisgestaltung charakterisiert.
Wie gehen Unternehmen mit dem Konflikt zwischen Geheimhaltung und Transparenz um?
Unternehmen nutzen detaillierte Vertraulichkeits- und Geheimhaltungsvereinbarungen, um sensible Daten zu schützen, während sie gleichzeitig die notwendige Transparenz für den Due-Diligence-Prozess durch Datenräume (Data Rooms) sicherstellen.
Welche Rolle spielt die Umwelt-Due-Diligence bei der Unternehmensbewertung?
Die Umwelt-Due-Diligence deckt Haftungsrisiken aus Altlasten oder fehlenden umweltrechtlichen Genehmigungen auf, die einen erheblichen negativen Einfluss auf den Unternehmenswert haben können.
- Quote paper
- Tatiana Dereser (Author), 2004, Unternehmensanalyse mit Hilfe des Instruments der Due Diligence, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/28424
