Der Wunsch, nicht mehr Beschäftigter, sondern selbstständig tätig zu sein, lebt in vielen Menschen. Diese Möglichkeit steht grundsätzlich jedem deutschen Bürger als verfassungsmäßig geschütztes Grundrecht zu, wobei es jedem selbst obliegt, in welcher Form er sich in den Kreislauf der Wirtschaft einbringt. Der Gesetzgeber nimmt – als Zeichen seines demokratischen Grundverständnisses und im Sinne der sozialen Marktwirtschaft – keine Abgrenzung zwischen selbstständiger und unselbstständiger Arbeit vor.
Die nachfolgende Ausarbeitung stellt dabei den Ablauf der Gründung eines Unternehmens am Beispiel der Gesellschaftsform der GmbH dar. Sie soll daran orientiert aufzeigen, welche Reglementierungen zu beachten und wie sie anzuwenden sind, um diese Gründungsmodalitäten als ein potentielles Entscheidungskriterium zu visualisieren. Gleichwohl könnte diese Hausarbeit als Leitfaden dienen.
Auf einen Blick
- Note: 1,0
- Gesellschaftsvertrag und Handelsregisteranmeldung für ein Gründungsbeispiel
- Sachgründungsbericht und Eröffnungsbilanz für das Gründungsbeispiel
- 40 Quellen im Literaturverzeichnis
- 3 Abbildungen
Inhaltsverzeichnis
A Einleitung
B Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
I Einordnung in das deutsche Gesellschaftsrecht
1 Charakteristika
2 Rechtsgrundlagen
II Die Organe der GmbH
1 Gesellschafter
2 Gesellschafterversammlung
3 Geschäftsführung
4 Aufsichtsrat
C Die Gründung der GZ Service GmbH
I Die Vorgründungsgesellschaft
II Die Vor-GmbH
III Die GZ Service GmbH
D Schlussbetrachtung
Zielsetzung und Themen
Die Arbeit stellt die Gründung einer klassischen GmbH aus handels- und gesellschaftsrechtlicher Sicht dar. Im Mittelpunkt steht die Frage, welche rechtlichen Vorgaben in den einzelnen Gründungsphasen zu beachten sind und wie sie anhand eines Unternehmensbeispiels angewendet werden.
- Rechtsnatur und gesetzliche Grundlagen der GmbH
- Aufgaben und Rechte der Gesellschaftsorgane
- Vorgründungsgesellschaft und Vor-GmbH
- Gesellschaftsvertrag, Stammkapital und Einlagen
- Handelsregistereintragung und Haftung
Auszug aus dem Buch
Die Vor-GmbH
Der inhaltlich fertiggestellte Gesellschaftsvertrag muss anschließend durch die Gesellschafter Sarah Z. und Sven G. zur notariellen Beurkundung eingereicht und unterzeichnet werden. Mit Umsetzung ist die Vor-GmbH entstanden, welche im Falle der Aufnahme der Geschäftstätigkeit vor Eintragung in das Handelsregister mit dem Zusatz „in Gründung (i.G.)“ firmieren muss. Zur Gewährleistung des Prinzips nach Treu und Glauben i.S.d. § 242 BGB sollten die Namen und die Anschriften von Sarah Z. und Sven G. im Geschäftsverkehr mit angegeben werden.
Die Gründung der GmbH kann nun als solche erfolgen, wenn die im Gesellschaftsvertrag definierten Voraussetzungen bewirkt sind. Dies gilt vor allem in Bezug auf die zu leistenden Einlagen. Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 €, wobei grundsätzlich mindestens 12.500 € zur Gründung eingebracht sein müssen. Die von Sven G. einzubringenden Sachwerte sind dem Stammkapital hinzuzurechnen und in - durch einen Sachgründungsbericht bestätigt - nutzbarer Form einzubringen. Die von Sarah Z. und Sven G. beabsichtigte Mischgründung, d.h., es werden Bar- und Sachwerte in die Gesellschaft eingebracht, ist in der Praxis die üblichste Form. Dies ist insofern begründbar, da allein mit Barmitteln und ohne Maschinen bzw. Büroeinheiten kein vollumfänglicher Geschäftsbetrieb möglich ist.
Da die Vorgründungsgesellschaft kein Rechtsvorgänger der Vor-GmbH ist, gehen weder evt. bestehende Vermögenswerte noch Rechte und Pflichten auf diese über. Somit müssen diesbezüglich vertragliche Vereinbarungen mit allen Beteiligten, auch eventuellen Dritten, getroffen werden, da Verträge zu Lasten Dritter diesen gegenüber unwirksam sind.
Sind alle erforderlichen Formalitäten erfolgt und die Einlagen erbracht, müssen Sarah Z. und Sven G. die GZ Service GmbH i.G. gemäß § 14 GewO beim zuständigen Gewerbeamt anzeigen, eine Steuernummer beim Finanzamt beantragen und können anschließend die Eintragung in das Handelsregister (Abteilung B) beim ortsansässigen Registergericht anmelden. Dazu ist die Anmeldung zur Eintragung notariell zu beurkunden und um weitere Unterlagen gemäß § 8 GmbHG zu ergänzen.
Soweit die Eintragung noch nicht erfolgt ist, besteht gemäß § 11 GmbHG die GmbH als solche nicht, sodass die Gesellschafter kraft Gesetzes direkt und gesamtschuldnerisch haften. Darauf verweist nach h.M. auch die einschlägige Fachliteratur, wobei die Rechtsprechung in ihrer Entwicklung hierbei Abgrenzungen vornimmt. Bei der Haftungsfrage ist demnach zu differenzieren, ob der Vertreter, welcher im Namen und auf Rechnung der GmbH Verpflichtungen eingeht, berechtigt ist und stellt insoweit auf eine Innenhaftung ab, die sich im Verhältnis der Geschäftsanteile bemisst. Der Vor-GmbH wird eine Rechts- und Parteifähigkeit zuerkannt.
Eine direkte Haftung besteht jedoch bspw. im Falle einer vermögenslosen Vor-GmbH oder sofern die Eintragung in das HR nicht erfolgreich ist.
Zusammenfassung der Kapitel
A Einleitung: Die Einleitung erläutert das Anliegen, den Ablauf einer GmbH-Gründung und die dabei zu beachtenden Vorgaben darzustellen.
B Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung: Das Kapitel ordnet die GmbH gesellschaftsrechtlich ein und behandelt ihre Rechtsgrundlagen. Außerdem beschreibt es Gesellschafter, Gesellschafterversammlung, Geschäftsführung und Aufsichtsrat.
C Die Gründung der GZ Service GmbH: An einem Gründungsbeispiel werden die Vorgründungsgesellschaft, die Vor-GmbH und die eingetragene GmbH erläutert. Dabei geht es unter anderem um Einlagen, Handelsregisteranmeldung und Haftung.
D Schlussbetrachtung: Der Autor fasst die Zielsetzung der Arbeit zusammen und ordnet ihren Nutzen als Orientierung für eine GmbH-Gründung ein.
Schlüsselwörter
GmbH-Gründung, Gesellschaftsrecht, Handelsrecht, Gesellschaftsvertrag, Vorgründungsgesellschaft, Vor-GmbH, Stammkapital, Sacheinlage, Bareinlage, Handelsregister, Gesellschafter, Geschäftsführung, Haftung, Eröffnungsbilanz
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in der Arbeit?
Die Arbeit behandelt die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung aus handels- und gesellschaftsrechtlicher Perspektive.
Welche Themen stehen im Mittelpunkt?
Im Mittelpunkt stehen die rechtlichen Grundlagen und Organe der GmbH sowie die einzelnen Gründungsphasen, Einlagen, Haftungsfragen und die Registereintragung.
Welches Ziel verfolgt die Arbeit?
Sie möchte den Gründungsablauf darstellen und aufzeigen, welche rechtlichen Vorgaben dabei zu beachten und anzuwenden sind.
Welche wissenschaftliche Vorgehensweise wird verwendet?
Der Autor erläutert rechtliche Vorschriften und zieht Fachliteratur sowie Rechtsprechung heran. Anschließend veranschaulicht er die Gründung anhand eines Unternehmensbeispiels.
Was behandelt der Hauptteil?
Der Hauptteil beschreibt zunächst die Rechtsform und ihre Organe und verfolgt anschließend die Gründung von der Vorgründungsgesellschaft bis zur eingetragenen GmbH.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Zu den zentralen Begriffen gehören GmbH-Gründung, Gesellschaftsvertrag, Stammkapital, Vor-GmbH, Handelsregister und Haftung.
Wie wird die Gründung im Beispiel finanziert?
Das Beispiel sieht eine Mischgründung mit Bar- und Sacheinlagen vor. Als Sacheinlage wird ein Fahrzeug eingebracht.
Welche Gründungsunterlagen werden veranschaulicht?
Die Arbeit enthält unter anderem ein Gründungsprotokoll, einen Gesellschaftsvertrag, eine Handelsregisteranmeldung, einen Sachgründungsbericht, eine Gesellschafterliste und eine Eröffnungsbilanz.
Welche Gründungsphasen unterscheidet die Arbeit?
Sie behandelt die Vorgründungsgesellschaft, die Vor-GmbH und die durch Handelsregistereintragung entstandene GmbH.
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- Sven Götze (Author), 2014, Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nach Handels- und Gesellschaftsrecht, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/284295
