Extrait
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungs- und Symbolverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
A Einleitung
B Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
I Einordnung in das deutsche Gesellschaftsrecht
1 Charakteristika
2 Rechtsgrundlagen
II Die Organe der GmbH
1 Gesellschafter
2 Gesellschafterversammlung
3 Geschäftsführung
4 Aufsichtsrat
C Die Gründung der GZ Service GmbH
I Die Vorgründungsgesellschaft
II Die Vor-GmbH
III Die GZ Service GmbH
D Schlussbetrachtung
Anhang
I Einzureichende Unterlagen zur Anmeldung der GZ Service GmbH
1 Protokoll über die Gründung der GZ Service GmbH
2 Gesellschaftsvertrag der GZ Service GmbH
3 Handelsregisteranmeldung der GZ Service GmbH
4 Sachgründungsbericht
5 Liste der Gesellschafter
II Eröffnungsbilanz der GZ Service GmbH
Literaturverzeichnis
Internetquellenverzeichnis
Verzeichnis der Gesetze, Rechtsverordnungen und Verwaltungsanweisungen
Rechtsprechungsverzeichnis
Abkürzungs- und Symbolverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildungsverzeichnis
Abb. 1: Quantitativer Vergleich der Rechtsformen in Deutschland (Stand 2012)
Abb. 2: Erleichterungsmöglichkeiten nach Größenklassen
Abb. 3: Verhältnis der Kapitalgesellschaften nach Rechtsformen (Stand: 2012)
A Einleitung
„Heute nun sah ich mich endlich, endlich vor die Notwendigkeit des Beweises gestellt, nicht mehr Knecht, sondern Herr meiner Selbst zu sein.“[1]
Der Wunsch, nicht mehr Beschäftigter, sondern selbstständig tätig zu sein, lebt in vielen Menschen. Diese Möglichkeit steht grundsätzlich jedem deutschen Bürger[2] als verfassungsmäßig geschütztes Grundrecht[3] zu, wobei es jedem selbst obliegt, in welcher Form er sich in den Kreislauf der Wirtschaft einbringt. Der Gesetzgeber nimmt – als Zeichen seines demokratischen Grundverständnisses und im Sinne der sozialen Marktwirtschaft[4] – keine Abgrenzung zwischen selbstständiger und unselbstständiger Arbeit vor.
Die nachfolgende Ausarbeitung stellt dabei den Ablauf der Gründung eines Unternehmens am Beispiel der Gesellschaftsform der GmbH[5] dar. Sie soll daran orientiert aufzeigen, welche Reglementierungen zu beachten und wie sie anzuwenden sind, um diese Gründungsmodalitäten als ein potentielles Entscheidungskriterium zu visualisieren. Gleichwohl könnte diese Hausarbeit als Leitfaden dienen.
B Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung
I Einordnung in das deutsche Gesellschaftsrecht
1 Charakteristika
Der GmbH werden kraft Gesetzes[6] essentielle Eigenschaften verliehen. So verfügt die Gesellschaft über eine eigene Rechtspersönlichkeit, d.h. sie besitzt Partei-, Geschäfts- und Prozessfähigkeit und stellt damit eine Körperschaft des Privatrechts (juristische Person) dar. Dies schließt jedoch nicht aus, dass öffentliche Institutionen, wie z.B. Kommunen, Gesellschafter einer GmbH sein können.
Darüber hinaus wird sie automatisch, unabhängig ihres Zwecks, als Handelsgesellschaft deklariert, wodurch die handelsrechtlichen Vorschriften für Kaufleute auch auf die GmbH Anwendung finden[7]. Die GmbH haftet im Außenverhältnis ausschließlich mit ihrem Gesellschaftsvermögen (§ 13 II GmbHG). Daher ist sie den Kapitalgesellschaften zuzuordnen. Dieser Haftungsumstand stellt für die Gesellschafter eine Erleichterung dar und ist vermutlich der Grund, warum die GmbH die beliebteste Gesellschaftsform in Deutschland ist.
Abb. 1: Quantitativer Vergleich der Rechtsformen in Deutschland (Stand 2012)[8]
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Das Gesellschaftsvermögen setzt sich aus dem Stammkapital (§ 5 I GmbHG) und dem Eigenkapital (§ 266 III HGB) zusammen.
2 Rechtsgrundlagen
Grundsätzlich sind durch die GmbH, ihre Organe und Gehilfen sämtliche geltenden Rechtsvorschriften des Zivilrechts, zunächst des BGB und HGB, anzuwenden. Da es sich bei der GmbH jedoch durch des eigens für diesen Typus in Kraft gesetzten GmbHG um eine besondere Gesellschaftsform handelt, gelten die allgemeinen zivilrechtlichen Normen subsidiär. Vorrangig sind die Vorschriften des GmbHG und der §§ 238 – 342e HGB (3. Buch) anzuwenden.
Als Kapitalgesellschaft unterliegt die GmbH gemäß §§ 266, 275 HGB Gliederungsvorschriften der Bilanz und GuV und ist nach § 325 HGB zur Offenlegung verpflichtet. Abhängig von ihrer Größe kann sie gemäß §§ 288 i.V.m. 267 HGB von Erleichterungen Gebrauch machen, wobei die Pflicht zur Aufstellung von Bilanz, GuV und Anhang bestehen bleibt. Einzig der Lagebericht braucht von kleinen Gesellschaften i.S.d. Handelsrechts nicht erstellt werden.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abb. 2: Erleichterungsmöglichkeiten nach Größenklassen
Die Publizierung erfolgt gemäß § 325 HGB im elektronischen Bundesanzeiger und in den gemäß § 12 S. 2 GmbHG im Gesellschaftsvertrag festgelegten Medien binnen 12 Monaten nach dem Abschlussstichtag.
Durch die GmbH ist als Körperschaft zusätzlich zur Umsatz- und Gewerbesteuerpflicht auch Körperschaftssteuer und Abgeltungssteuer zu entrichten[9]. Im Falle der Gewinnausschüttung an die Gesellschafter muss die GmbH von der Dividende Kapitalertragssteuer einbehalten; für eigene Grundstücke fällt Grunderwerbssteuer an. Es sind folglich die steuerrechtlichen Vorschriften zu beachten, bspw. sind hier das EStG[10], die AO[11] und das UStG[12] zu nennen.
Darüber hinaus ergeben sich durch die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft weitere zu beachtende Gesetze, so z.B. das BDSG[13] bei der Verarbeitung personenbezogener Daten. Die Geschäftsfelder werden durch besondere Rechtsnormen reguliert, beispielhaft sind das EEG[14] im Energiesektor oder das PBefG[15] bei der Durchführung von Beförderungsleistungen aufzuführen.
II Die Organe der GmbH
1 Gesellschafter
Als Gesellschafter werden die Gründer und späteren (Anteils-)Eigner der Gesellschaft bezeichnet. Sie sind integraler Bestandteil der GmbH und können aus natürlichen sowie juristischen Personen bestehen. So geht die Gesellschaftereigenschaft im Todesfall auf die Erben über[16], sofern der Gesellschaftsvertrag keine expliziten Regelungen trifft. Den Gesellschaftern werden kraft Gesetzes verschiedene Pflichten auferlegt.
a) Pflichten
Allem voran sind gemäß § 19 GmbHG die Anteile am Stammkapital (Geschäftsanteile) durch die Gesellschafter zu leisten. Sind einzelne Beiträge nicht durch einen Gesellschafter aufbringbar, so werden diese im Verhältnis auf die restlichen Gesellschafter verteilt[17]. Optional kann im Gesellschaftsvertrag eine Nachschusspflicht vereinbart werden[18], wodurch der Gesellschafter über den Geschäftsanteil hinaus Einzahlungen zu erbringen hat. Des Weiteren besitzen die Gesellschafter eine besondere Treuepflicht[19], die ihm die Abwendung jedweden Schadens im Innen- und Außenverhältnis und die Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft auferlegt[20]. Dies beruht u.a. auf dem Grundgebot, den Gesellschaftszweck zu fördern[21].
Darüber hinaus können im Gesellschaftsvertrag weitere Nebenleistungspflichten der Gesellschafter festgelegt werden.
b) Rechte
Analog der Verpflichtungen werden den Gesellschaftern gesetzliche Rechte verliehen, welche durch den Gesellschaftsvertrag erweitert werden können. Diese umfassen grundsätzlich
unverzügliches/umfassendes Auskunfts- und Einsichtsrecht (§ 51a GmbHG),
das Recht auf Teilnahme an Gesellschafterversammlungen (§ 48 I GmbHG),
Stimmrechte in den Gesellschafterversammlungen (§ 47 II GmbHG),
Anfechtungsrecht gegen gefasste Beschlüsse[22],
Austrittsrecht bei wichtigem Grund[23],
Anspruch auf Dividende (§ 29 I 1 GmbHG) und Abfindungszahlungen[24].
2 Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist das beschlussfassende und damit oberste Organ der Gesellschaft[25]. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine besonderen Vorschriften enthält, obliegen der Gesellschafterversammlung gem. § 46 GmbHG folgende Aufgaben:
die Feststellung des Jahresabschlusses und der Ergebnisverwendung,
die Sicherstellung des Stammkapitalvorrats (Einforderungen/Rückzahlungen),
die Bestellung, Entlastung, Abberufung und Kontrolle der Geschäftsführung,
Änderungen des Gesellschaftsvertrages ( § 53 GmbHG) und
die Bestellung und Abberufung des Abschlussprüfers (§ 318 HGB).
Die Beschlussfassungen erfolgen gem. § 47 GmbHG nach dem Mehrheitsprinzip aus dem Verhältnis der Geschäftsanteile. Eine Versammlung ist nach § 48 II GmbHG jedoch entbehrlich, wenn die Gesellschafter ihre Erklärungen schriftlich abgeben. Die Gesellschafterversammlungen werden mit einer Frist von wenigstens einer Woche einberufen, wobei mindestens eine solche innerhalb der ersten acht bzw. 11 Monate stattfinden muss[26].
Eine Formvorschrift für zu fassende Beschlüsse besteht grds. nur im Falle von Abstimmungen über im Bundesanzeiger anzumeldende Tatsachen oder soweit die Gesellschaft nur einen Gesellschafter besitzt (§ 48 III GmbHG). Es empfiehlt sich jedoch im Sinne der kaufmännischen Sorgfaltspflicht nach § 9a III GmbHG eine vollständige Dokumentation sämtlicher Gesellschafterversammlungen, welche im Gesellschaftsvertrag niedergeschrieben sein kann.
3 Geschäftsführung
Die Gesellschafter sind verpflichtet, mindestens eine natürliche und geschäftsfähige Person einzusetzen, welche die Aufgaben der Geschäftsleitung und die Vertretung der Gesellschaft übernimmt[27]. Dies können sowohl Gesellschafter als auch durch Gesellschafts- bzw. Geschäftsführervertrag bestimmte Dritte sein. Den Geschäftsführern werden dabei i.d.R. kraft Vertrages neben den gesetzlichen Sorgfalts- und Rechenschaftspflichten[28] noch weitere derartige zur Entlastung und Exkulpation der Gesellschafter auferlegt. Gemäß § 37 GmbHG können die Befugnisse der Geschäftsführer eingeschränkt werden, wobei dies nur im Innenverhältnis wirksam ist.
Die Hauptaufgabe der Geschäftsführer besteht folglich darin, die Gesellschaft so zu organisieren, dass deren Tätigkeiten einerseits den Gesellschaftszweck fördern und andererseits im Einklang mit geltendem Recht und Gesetz stehen. Aus dieser abstrakten Darstellung ergeben sich in der Praxis nicht zu unterschätzende strategische Maßnahmen zur Erfolgssicherung und Einrichtung interner Kontrollsysteme.
Den Geschäftsführer trifft also eine Aufsichtspflicht, deren Verletzung eine Ordnungswidrigkeit darstellen kann[29]. So ist bspw. die erkennbare drohende Zahlungsunfähigkeit der GmbH durch die Geschäftsführung anzuzeigen[30] und stellt bei Unterlassen sogar einen Straftatbestand (§ 15a IV, V InsO) dar.
Zum Aufgabenkreis der in den Rechtsordnungen und in der Rechtsprechung als Vertretungsorgan bezeichneten Personen gehört es also insbesondere, alle Maßnahmen zu ergreifen, um Regelverstöße erkennen zu können[31], zu beheben und Gesetzesverstöße anzuzeigen.
4 Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat ist das Überwachungs- und Kontrollorgan der GmbH. Grundsätzlich ist die Bestellung eines solchen Gremiums bei einer GmbH nicht vorgeschrieben, kann aber durch Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Sobald die Gesellschaft mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt, ist die Einrichtung verpflichtend[32] und hat zur Folge, dass die diesbezüglichen Vorschriften des AktG[33] derivativ für die GmbH anzuwenden sind[34].
Der Aufsichtsrat setzt sich zu ⅓ aus Arbeitnehmervertretern und im Übrigen aus von der Gesellschafterversammlung gewählten Mitgliedern zusammen. Als Kontrollorgan ist eine Weisungsbefugnis gegenüber der Geschäftsleitung grundsätzlich zulässig, sofern dies nicht den Unabhängigkeitsprinzipien widerspricht[35].
C Die Gründung der GZ Service GmbH
Die Rechtsform der GmbH kann seit 1980 durch eine Person gegründet werden[36], wobei diese dann gem. § 5a GmbHG den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ zu führen hat. In der Praxis ist jedoch die Gründung der „klassischen“ GmbH durch mindestens zwei Personen i.S.d. § 1 2. Alt. GmbHG üblich:
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abb. 3: Verhältnis der Kapitalgesellschaften nach Rechtsformen (Stand: 2012)[37]
Diese erfolgt in drei Stadien, welche im Folgenden beschrieben werden.
I Die Vorgründungsgesellschaft
Sarah Z. und Sven G. erklären, gemeinsam ein Unternehmen in der Rechtsform der GmbH gründen zu wollen. Durch den Zusammenschluss beider Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zwecks liegt faktisch eine GbR i.S.d. §§ 705 ff. BGB vor. In Ermangelung einer Rechtsnorm besteht keine Formvorschrift für den Gesellschaftsvertrag, sodass dieser mündlich bzw. konkludent geschlossen werden kann, sofern nicht bereits ein Handelsgewerbe i.S.d. § 105 HGB ausgeübt wird. In diesem Fall wären die Vorschriften gemäß § 2 I GmbHG anzuwenden[38]. Unabhängig der Entbehrlichkeit eines schriftlichen Gesellschaftsvertrags der Vorgründungsgesellschaft ist es die Aufgabe von Sarah Z. und Sven G., den gemeinsamen Zweck - die Gründung der GmbH - zu fördern. Dies geschieht durch Erarbeitung des Gesellschaftsvertrages des zu gründenden Unternehmens.
Der Gesellschaftsvertrag der GmbH muss gem. § 30 GmbHG mindestens Angaben
zur Firma, zum Sitz und zum Gegenstand der zu gründenden GmbH;
zur Höhe des Stammkapitals und dessen Einbringung durch die Gesellschafter enthalten. Weiterhin müssen über die gesetzlichen Bestimmungen hinaus gehende Tatsachen, zu denen die Gesellschafter verpflichtet werden sollen, ebenso eingetragen werden, wie auch eine avisierte zeitliche Befristung der Gesellschaft (§ 3 II GmbHG). Darüber hinaus können weitere fakultative Bestimmungen in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden, sofern diese nicht gegen geltendes Recht verstoßen[39].
Dies ist in der Praxis üblich, um z.B. von Anfang an klare Regelungen zur Gewinnverwendung und besondere Rechte bzw. Pflichten zu definieren. Schlussendlich stellt der Gesellschaftsvertrag eine Dokumentation aller zwischen den Gesellschaftern getroffenen Abreden und die Verfassung der Gesellschaft dar[40].
Sarah Z. und Sven G. sind gem. §§ 706, 709 BGB gleichberechtigte Gesellschafter und haften für ihre Tätigkeiten im Namen der Vorgründungsgesellschaft nach § 708 BGB persönlich und unbeschränkt. Mit erfolgreicher Erstellung des Gesellschaftsvertrages der zu gründenden GmbH ist die Vorgründungsgesellschaft gemäß § 726 BGB durch Zweckerfüllung beendet.
II Die Vor-GmbH
Der inhaltlich fertiggestellte Gesellschaftsvertrag muss anschließend durch die Gesellschafter Sarah Z. und Sven G. zur notariellen Beurkundung eingereicht und unterzeichnet werden[41]. Mit Umsetzung ist die Vor-GmbH entstanden, welche im Falle der Aufnahme der Geschäftstätigkeit vor Eintragung in das Handelsregister mit dem Zusatz „in Gründung (i.G.)“ firmieren muss. Zur Gewährleistung des Prinzips nach Treu und Glauben i.S.d. § 242 BGB sollten die Namen und die Anschriften von Sarah Z. und Sven G. im Geschäftsverkehr mit angegeben werden[42].
Die Gründung der GmbH kann nun als solche erfolgen, wenn die im Gesellschaftsvertrag definierten Voraussetzungen bewirkt sind. Dies gilt vor allem in Bezug auf die zu leistenden Einlagen. Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 €, wobei grundsätzlich mindestens 12.500 € zur Gründung eingebracht sein müssen[43]. Die von Sven G. einzubringenden Sachwerte sind dem Stammkapital hinzuzurechnen und in - durch einen Sachgründungsbericht bestätigt - nutzbarer Form einzubringen[44]. Die von Sarah Z. und Sven G. beabsichtigte Mischgründung, d.h., es werden Bar- und Sachwerte in die Gesellschaft eingebracht, ist in der Praxis die üblichste Form. Dies ist insofern begründbar, da allein mit Barmitteln und ohne Maschinen bzw. Büroeinheiten kein vollumfänglicher Geschäftsbetrieb möglich ist.
Da die Vorgründungsgesellschaft kein Rechtsvorgänger der Vor-GmbH ist, gehen weder evt. bestehende Vermögenswerte noch Rechte und Pflichten auf diese über[45]. Somit müssen diesbezüglich vertragliche Vereinbarungen mit allen Beteiligten, auch eventuellen Dritten, getroffen werden, da Verträge zu Lasten Dritter diesen gegenüber unwirksam sind[46].
Sind alle erforderlichen Formalitäten erfolgt und die Einlagen erbracht, müssen Sarah Z. und Sven G. die GZ Service GmbH i.G. gemäß § 14 GewO[47] beim zuständigen Gewerbeamt anzeigen, eine Steuernummer beim Finanzamt beantragen und können anschließend die Eintragung in das Handelsregister (Abteilung B) beim ortsansässigen Registergericht anmelden. Dazu ist die Anmeldung zur Eintragung notariell zu beurkunden und um weitere Unterlagen gemäß § 8 GmbHG zu ergänzen.
Soweit die Eintragung noch nicht erfolgt ist, besteht gemäß § 11 GmbHG die GmbH als solche nicht, sodass die Gesellschafter kraft Gesetzes direkt und gesamtschuldnerisch haften. Darauf verweist nach h.M. auch die einschlägige Fachliteratur, wobei die Rechtsprechung in ihrer Entwicklung hierbei Abgrenzungen vornimmt. Bei der Haftungsfrage ist demnach zu differenzieren, ob der Vertreter, welcher im Namen und auf Rechnung der GmbH Verpflichtungen eingeht, berechtigt ist[48] und stellt insoweit auf eine Innenhaftung[49] ab, die sich im Verhältnis der Geschäftsanteile bemisst[50]. Der Vor-GmbH wird eine Rechts- und Parteifähigkeit zuerkannt[51].
[...]
[1] Karl May (* 25.02.1842 Ernstthal, † 30.03.1912 Radebeul), deutscher Schriftsteller.
[2] Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird auf die gleichzeitige Verwendung männlicher und weiblicher Sprachformen verzichtet. Alle nachstehenden Bezeichnungen gelten gleichwohl für beiderlei Geschlecht.
[3] Vgl. Art. 12 Grundgesetz für die Bundesrepublik Deutschland in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 100-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 1 des Gesetzes vom 11.07.2012 (BGBl. I S. 1478) geändert worden ist. Nachfolgend GG.
[4] Vgl. Kap. 1 Art. 1 Abs. 3 S. 1 Vertrag über die Schaffung einer Währungs-, Wirtschafts- und Sozialunion zwischen der Bundesrepublik Deutschland und der Deutschen Demokratischen Republik vom 18.05.1990 (BGBl. 1990 II S. 537), die durch Artikel 9 § 3 des Gesetzes vom 09.06.1998 (BGBl. I S. 1242) geändert worden ist.
[5] Anm.: Betrachtet wird im Folgenden nur die „klassische“ GmbH, Sonderformen (z.B. die Unternehmergesellschaft) oder Mischformen (z.B. GmbH Co. KG) sind nicht Gegenstand der Abhandlung.
[6] Vgl. § 13 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, i.d.F. der Bekanntmachung vom 20.04.1892 (RGBI. I S. 477). Geändert durch Gesetz vom 23.07.2013 (BGBl. I S. 2586). Im Folgenden GmbHG.
[7] Vgl. § 6 Abs. 1 Handelsgesetzbuch, i.d.F. der Bekanntmachung vom 10.05.1897 (RGBl. I S. 219). Geändert durch Gesetz vom 04.10.2013 (BGBl. I S. 3746). Im Folgenden HGB.
[8] Vgl. Statistisches Bundesamt: Umsatzsteuerstatistik (Voranmeldungen), unter: https://www.destatis.de/DE/Zahlen Fakten/GesellschaftStaat/OeffentlicheFinanzenSteuern/Steuern/Umsatzsteuer/Tabellen/Voranmeldungen_ Rechtsformen.html (eigene Darstellung).
[9] Vgl. Jula, R. und Sillmann, B., Handbuch GmbH, Haufe-Verlag, München, 4. Auflage, 2012, S. 71-74.
[10] Einkommensteuergesetz i.d.F. der Bekanntmachung vom 08.10.2009 (BGBl. I S. 3366, 3862), das zuletzt durch Artikel 11 des Gesetzes vom 18.12.2013 (BGBl. I S. 4318) geändert worden ist.
[11] Abgabenordnung i.d.F. der Bekanntmachung vom 01.10.2002 (BGBl. I S. 3866; 2003 I S. 61), die zuletzt durch Artikel 13 des Gesetzes vom 18.12.2013 (BGBl. I S. 4318) geändert worden ist.
[12] Umsatzsteuergesetz i.d.F. der Bekanntmachung vom 21.02.2005 (BGBl. I S. 386), das zuletzt durch Artikel 4 des Gesetzes vom 18.12.2013 (BGBl. I S. 4318) geändert worden ist. Im Folgenden UStG.
[13] Bundesdatenschutzgesetz i.d.F. der Bekanntmachung vom 14.01.2003 (BGBl. I S. 66), das zuletzt durch Artikel 1 des Gesetzes vom 14.08.2009 (BGBl. I S. 2814) geändert worden ist.
[14] Erneuerbare-Energien-Gesetz vom 25.10.2008 (BGBl. I S. 2074), das zuletzt durch Artikel 5 des Gesetzes vom 20.12.2012 (BGBl. I S. 2730) geändert worden ist.
[15] Personenbeförderungsgesetz vom 21.03.1961 (BGBl. I S. 241), das zuletzt durch Artikel 2 Absatz 147 des Gesetzes vom 07.08.2013 (BGBl. I S. 3154) geändert worden ist.
[16] Vgl. § 11 I GmbHG.
[17] Vgl. § 24 GmbHG.
[18] Vgl. § 26 GmbHG.
[19] Vgl. BGH, Urteil vom 05.06.1975, II ZR 23/74, Rn. 15-21.
[20] Vgl. Stache, U., GmbH-Recht, Gabler-Verlag, Wiesbaden, 1. Auflage, 2006, S. 90-91.
[21] Vgl. § 705 Bürgerliches Gesetzbuch i.d.F. der Bekanntmachung vom 02.01.2002 (BGBl. I S. 42, 2909; 2003 I S. 738), das zuletzt durch Artikel 4 Absatz 5 des Gesetzes vom 01.10.2013 (BGBl. I S. 3719) geändert worden ist. Im Folgenden BGB.
[22] Vgl. Stache, U., GmbH-Recht. Gabler-Verlag, Wiesbaden. 1. Auflage, 2006. S. 73-74.
[23] Vgl. Stache, U., GmbH-Recht. Gabler-Verlag, Wiesbaden. 1. Auflage, 2006. S. 75 ff..
[24] S.a. BGH, Urteil vom 16.12.1991, Az. II ZR 58/91.
[25] Vgl. §§ 45 ff. GmbHG.
[26] Vgl. §§ 51 I i.V.m. 42a II GmbHG.
[27] Vgl. §§ 6, 46 Nr. 5 i.V.m. 35 GmbHG.
[28] Vgl. §§ 35, 41, 42a f. GmbHG.
[29] Vgl. § 130 Gesetz über Ordnungswidrigkeiten i.d.F. der Bekanntmachung vom 19. Februar 1987 (BGBl. I S. 602), das zuletzt durch Artikel 18 des Gesetzes vom 10. Oktober 2013 (BGBl. I S. 3786) geändert worden ist. Nachfolgend OWiG.
[30] Vgl. § 15a Insolvenzordnung vom 05.10.1994 (BGBl. I S. 2866), die zuletzt durch Artikel 6 des Gesetzes vom 31.10.2013 (BGBl. I S. 3533) geändert worden ist.
[31] Vgl. LG München, Urteil vom 10.12.2013, Az. 5 HKO 1387/10, Rn. 89 (nicht rechtskräftig, da Revision eingelegt).
[32] Vgl. § 1 I Nr. 3 Drittelbeteiligungsgesetz vom 18. Mai 2004 (BGBl. I S. 974), das zuletzt durch Artikel 2 Absatz 114 des Gesetzes vom 22. Dezember 2011 (BGBl. I S. 3044) geändert worden ist.
[33] Aktiengesetz vom 06.09.1965 (BGBl. I S. 1089), das zuletzt durch Artikel 26 des Gesetzes vom 23. Juli 2013 (BGBl. I S. 2586) geändert worden ist.
[34] Vgl. § 52 GmbHG.
[35] Vgl. BMF, Grundsätze guter Unternehmens- und Beteiligungsführung im Bereich des Bundes, Berlin, 1. Fassung, 2009, S. 13.
[36] Vgl. Verspay, H.-P., GmbH-Handbuch für den Mittelstand, Springer-Verlag, Berlin/Heidelberg, 2009, S. 2.
[37] Vgl. Statistisches Bundesamt: Umsatzsteuerstatistik (Voranmeldungen), unter: https://www.destatis.de/DE/Zahlen Fakten/GesellschaftStaat/OeffentlicheFinanzenSteuern/Steuern/Umsatzsteuer/Tabellen/Voranmeldungen_ Rechtsformen.html (eigene Darstellung).
[38] Anm.: Die nachfolgenden Ausführungen beziehen sich auf die Tatsache, dass durch die GbR kein Handelsgewerbe aufgenommen wird bzw. keine Geschäftstätigkeit nach außen erfolgt.
[39] S.a. Anhang I Ziffer 2: Gesellschaftsvertrag der GZ Service GmbH.
[40] Vgl. Verspay, H.-P., GmbH-Handbuch für den Mittelstand, Springer-Verlag, Berlin/Heidelberg, 2009, S. 6.
[41] Vgl. § 2 GmbHG i.V.m. § 8 Beurkundungsgesetz vom 28.08.1969 (BGBl. I S. 1513), das zuletzt durch Artikel 1 des Gesetzes vom 15.07.2013 (BGBl. I S. 2378) geändert worden ist.
[42] Vgl. Firmierung als GmbH i.G. - Weitreichende Pflichten? Diskussion, 2007, unter: http://www.juraforum.de/forum/t/ firmierung-als-gmbh-i-g-weitreichende-pflichten.134423/#post-212144.
[43] Vgl. §§ 5 I i.V.m. 7 II GmbHG.
[44] Vgl. §§ 7 III i.V.m. 5 IV GmbHG.
[45] Vgl. AG Hamburg, Urteil vom 17.07.2006, Az. 644 C 400/05, Rn. 37.
[46] Vgl. § 311 BGB.
[47] Gewerbeordnung i.d.F. der Bekanntmachung vom 22.02.1999 (BGBl. I S. 202), die zuletzt durch Artikel 2 des Gesetzes vom 06.09.2013 (BGBl. I S. 3556) geändert worden ist. Nachfolgend GewO.
[48] Vgl. OLG Brandenburg, Urteil vom 05.04.2011, Az. 11 U 121/09, Rn. 70.
[49] Vgl. BGH, Urteil vom 27.01.1997, Az. II ZR 123/94, Rn. 21.
[50] Vgl. BAG, Urteil vom 04.04.2001, Az. 10 AZR 305/00, Rn. 13.
[51] Vgl. BGH, Urteil vom 31.03.2008, Az. II ZR 308/06 Rn. 6 S. 3 f.
- Citation du texte
- Sven Götze (Auteur), 2014, Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nach Handels- und Gesellschaftsrecht, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/284295
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