Die Studienarbeit behandelt die Mobilität von Gesellschaften im europäischen Binnenmarkt als eine der Grundvoraussetzung für die wirtschaftliche Integration in Europa. Mit der Verlegung ihres Standorts oder Änderung ihrer Rechtsform haben Unternehmen die Möglichkeit, sich den ökonomischen und gesellschaftspolitischen Rahmenbedingungen anzupassen. Durch diese Wahlfreiheit werden wohlfahrtssteigernde Effekte für den gesamten Wirtschaftsraum erwartet. Trotzdem ist die Sitzverlegung von Gesellschaften bislang nicht unionsweit harmonisiert worden. Das Projekt einer 14. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie zur Sitzverlegung wurde bis heute nicht vollendet. Es steht deshalb kein einheitlicher, verlässlicher Rechtsrahmen zur Verfügung.
Den Unternehmen bleibt daher nur die Berufung auf die in den Europäischen Verträgen zugesicherte Niederlassungsfreiheit. Diese wird vom Europäischen Gerichtshof seit Jahrzehnten immer wieder gestärkt und durch Urteile konkretisiert. Doch die Rolle des „Ersatz-Gesetzgebers“, die dem Gerichtshof damit zukommt, kann er nur bedingt erfüllen.
Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich mit der Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofes zur Niederlassungsfreiheit von Gesellschaften, die mit dem Daily Mail Urteil aus dem Jahr 1988 begann und ihre neueste Wendung durch die Vale Entscheidung im Jahr 2012 erhielt. Die Arbeit untersucht und rekapituliert die Rechtsprechung des EuGH und beschreibt den dadurch entstandenden Rechtsrahmen. Die Ausarbeitung soll aufzeigen, dass trotz zahlreicher EuGH-Urteile zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung von Gesellschaften auf diesem Gebiet längst keine umfassende Rechtssicherheit herrscht, weshalb eine 14. gesellschaftsrechtliche Richtlinie zur grenzüberschreitenden Sitzverlegung – insbesondere für die Praxis – dringend erforderlich ist.
Die Arbeit wurde an der Universität Heidelberg im Schwerpunktbereich Unternehmensrecht im Anschluss an die Vorlesung "Europäisches Gesellschaftsrecht" angefertigt. Sie stammt aus dem Oktober 2012 und berücksichtigt die Rechtslage und Urteile bis zu diesem Zeitpunkt.
Behandelt werden folgende Urteile: Daily Mail (1988), Centros (1999), Überseering (2002), Inspire Art (2003), Lasteyrie-du-Saillant (2004), Cadbury Schweppes (2006), Cartesio (2008), National Grid Indus (2011) sowie Vale (2012).
Inhaltsverzeichnis (Table of Contents)
- Einleitung
- Hauptteil
- A. Die Niederlassungsfreiheit für Gesellschaften in der EU
- I. Die Niederlassungsfreiheit als Baustein des Binnenmarktes
- II. Umfang der Niederlassungsfreiheit
- III. Die Frage des anwendbaren Rechts
- B. Die (vorläufig) gescheiterte Harmonisierung
- I. Bisherige Harmonisierungsversuche
- II. Rolle des Europäischen Gerichtshofes
- C. Die Rechtsprechung des EuGH zur Sitzverlegung
- I. Ausgangslage und Daily Mail Entscheidung
- 1. Daily Mail (1988)
- a) Sachverhalt
- b) Eröffnung des Schutzbereichs der Niederlassungsfreiheit
- 2. Ausgangspunkt und Gang der Darstellung
- 1. Daily Mail (1988)
- II. Rechtsprechung zur Verwaltungssitzverlegung
- 1. Zuzug von Gesellschaften bzw. Hineinverlegung des Verwaltungssitzes
- a) Centros (1999)
- (1) Sachverhalt
- (2) Beschränkung der Niederlassungsfreiheit
- (3) Möglicher Missbrauch der Niederlassungsfreiheit
- (4) Rechtfertigungsprüfung
- b) Überseering (2002)
- (1) Sachverhalt
- c) Inspire Art (2003)
- (1) Sachverhalt
- (2) Beschränkung der Niederlassungsfreiheit
- (3) Rechtfertigungsprüfung
- d) Zwischenergebnis zu dieser Fallgruppe
- (1) Unmittelbare Anwendbarkeit der Art. 49, 54
- (2) Umfang der Niederlassungsfreiheit beim Zuzug
- (3) Missbrauch der Niederlassungsfreiheit
- (4) Unzulässige Beschränkungen durch den Aufnahmestaat
- (5) Rechtfertigung von Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit
- (6) Gründungs- oder Sitztheorie
- a) Centros (1999)
- 2. Wegzug von Gesellschaften bzw. Herausverlegung des Verwaltungssitzes
- a) Daily Mail (1988)
- b) Lasteyrie-du-Saillant (2004)
- (1) Sachverhalt
- (2) Beschränkung der Niederlassungsfreiheit
- (3) Rechtfertigungsprüfung
- c) Cadbury Schweppes (2006)
- (1) Sachverhalt
- (2) Beschränkung der Niederlassungsfreiheit
- (3) Rechtfertigungsprüfung
- c) Cartesio (2008)
- (1) Sachverhalt
- (2) Die Schlussanträge des Generalanwalts
- (3) Schutzbereich der Niederlassungsfreiheit
- d) National Grid Indus (2011)
- (1) Sachverhalt
- (2) Schutzbereich der Niederlassungsfreiheit
- (3) Beschränkung der Niederlassungsfreiheit
- (4) Rechtfertigungsprüfung
- e) Zwischenergebnis zu dieser Fallgruppe
- (1) Umfang der Niederlassungsfreiheit beim Wegzug
- (2) Unzulässige Beschränkungen durch den Heimatstaat
- (3) Zulässige Beschränkungen durch den Heimatstaat
- (4) Mögliche Widersprüche innerhalb der Rechtsprechung
- III. Rechtsprechung zur Satzungssitzverlegung
- 1. Die Situation vor Cartesio
- 2. Cartesio (2008)
- 3. Vale (2012)
- a) Sachverhalt
- b) Die Schlussanträge des Generalanwalts
- c) Schutzbereich der Niederlassungsfreiheit
- d) Beschränkung der Niederlassungsfreiheit
- e) Rechtfertigungsprüfung
- f) Ausführungen zum Umwandlungsverfahren
- 4. Zwischenergebnis zu dieser Fallgruppe
- a) Umfang der Niederlassungsfreiheit bei der Satzungssitzverlegung
- b) Beschränkungen durch den Heimatstaat
- c) Reichweite der Regelungsautonomie des Aufnahmestaats
- IV. Umstrittene Aspekte
- 1. Persönlicher Schutzbereich
- a) Streitstand
- b) Stellungnahme
- 2. Sachlicher Schutzbereich
- a) Streitstand
- b) Stellungnahme
- 1. Persönlicher Schutzbereich
- D. Notwendigkeit einer 14. Richtlinie und weiterer Harmonisierungsvorhaben
- I. Zusammenfassung der Ergebnisse
- II. Bisher ungeklärte Aspekte
- 1. Verfahren der grenzüberschreitenden Satzungssitzverlegung
- 2. Gesellschaftskollisionsrecht
- III. Zur Notwendigkeit der Harmonisierung
- IV. Regelungsvorschläge
- 1. Gegenstand
- 2. Umwandlungsverfahren
- 3. Mitbestimmung
- 4. Schutz anderer Beteiligter
- 5. Steuerliche Neutralität
- V. Ausblick
- 1. Zuzug von Gesellschaften bzw. Hineinverlegung des Verwaltungssitzes
- Fazit
Zielsetzung und Themenschwerpunkte (Objectives and Key Themes)
Diese Arbeit befasst sich mit der Niederlassungsfreiheit für Gesellschaften in der Europäischen Union. Sie analysiert die Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) zu grenzüberschreitenden Sitzverlegungen von Gesellschaften und untersucht die Notwendigkeit einer weiteren Harmonisierung in diesem Bereich.
- Die Niederlassungsfreiheit als Baustein des Binnenmarktes
- Die Rechtsprechung des EuGH zur Sitzverlegung
- Die (vorläufig) gescheiterte Harmonisierung
- Umstrittene Aspekte der Niederlassungsfreiheit
- Die Notwendigkeit weiterer Harmonisierungsvorhaben
Zusammenfassung der Kapitel (Chapter Summaries)
Die Einleitung führt in das Thema der Niederlassungsfreiheit für Gesellschaften in der EU ein und stellt die Relevanz der Thematik heraus. Im Hauptteil wird zunächst die Niederlassungsfreiheit als Baustein des Binnenmarktes erläutert. Im Anschluss daran wird der Umfang der Niederlassungsfreiheit näher beleuchtet, bevor die Frage des anwendbaren Rechts behandelt wird. Der zweite Teil des Hauptteils beschäftigt sich mit den bisherigen Harmonisierungsversuchen im Bereich der Sitzverlegung und der Rolle des Europäischen Gerichtshofs. Der dritte Teil befasst sich mit der Rechtsprechung des EuGH zur Sitzverlegung, wobei zunächst die Ausgangslage und die Daily Mail Entscheidung dargestellt werden. Anschließend werden die Rechtsprechung zur Verwaltungssitzverlegung sowie zur Satzungssitzverlegung analysiert. Im vierten Teil werden umstrittene Aspekte der Niederlassungsfreiheit behandelt, bevor die Notwendigkeit einer 14. Richtlinie und weiterer Harmonisierungsvorhaben diskutiert wird. Der Hauptteil endet mit einem Ausblick auf zukünftige Entwicklungen.
Schlüsselwörter (Keywords)
Die wichtigsten Schlüsselwörter und Fokusthemen der Arbeit sind: Niederlassungsfreiheit, Sitzverlegung, Europäisches Gesellschaftsrecht, Rechtsprechung des EuGH, Harmonisierung, Binnenmarkt, Verwaltungssitzverlegung, Satzungssitzverlegung, Gründungs- oder Sitztheorie, Missbrauch der Niederlassungsfreiheit, Rechtfertigungsprüfung, Regelungsautonomie, Gesellschaftskollisionsrecht.
- I. Ausgangslage und Daily Mail Entscheidung
- A. Die Niederlassungsfreiheit für Gesellschaften in der EU
- Citar trabajo
- Dominic Lange (Autor), 2012, Die EuGH-Rechtsprechung zur Sitzverlegung, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/315095
